張斌

（四川省新能源動力股份有限公司，四川 成都 610000）

隨著中國資本市場功能的不斷完善，投資并購交易日趨頻繁。并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。并購的最常見的動機就是——協(xié)同效應(yīng)，包括——經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。但是通過研究市場案例，我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)在并購?fù)瓿啥嗄旰笕晕磳崿F(xiàn)當(dāng)初的并購目標(biāo)。分析其主要原因是：企業(yè)并購后整合不到位，團隊不能形成合力、業(yè)務(wù)不能協(xié)同運作等。因此并購后的整后作為并購的一個重要環(huán)節(jié)，成為并購能否成功的關(guān)鍵因素之一。

一、并購整合的類型

通常情況下，根據(jù)交易動因、業(yè)務(wù)整合、管理模式的不同，可以將并購整合分為四種類型，即反向整合、正向整合、獨立運營和完整整合。

（一）反向整合

反向整合為企業(yè)并購后，將部分業(yè)務(wù)反向注入目標(biāo)公司，借助目標(biāo)公司平臺實現(xiàn)該業(yè)務(wù)的增長，常見于買賣雙方有業(yè)務(wù)重合，買方為獲得賣方平臺而產(chǎn)生的并購。

（二）正向整合

正向整合是指企業(yè)收購相對較小標(biāo)的時，以填充職能或價值鏈環(huán)節(jié)，或借助并購標(biāo)的進入到新領(lǐng)域和市場。

（三）獨立運營

獨立運營為選擇某一地區(qū)知名品牌進行并購為企業(yè)進行地域擴張的常用方式之一，多見于企業(yè)收購標(biāo)的公司后，兩邊運營相對獨立，僅在有限業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)合作的案例。

（四）完整整合

完整整合常見為買方企業(yè)的核心業(yè)務(wù)和職能運營與標(biāo)的公司實現(xiàn)相對完全的整合。

二、并購整合應(yīng)考慮的核心要素

全周期的并購管理整合思路主要覆蓋投前、投中和投后三個階段，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合項目交易動因、監(jiān)管和集團的股東要求，在戰(zhàn)略、協(xié)同、管控和人員四個并購交易的核心要素之間尋求一個良好的平衡，并始終聚焦實現(xiàn)交易價值最大化。

戰(zhàn)略：通過整合工作藍圖設(shè)計、目標(biāo)運營模式及組織架構(gòu)調(diào)整等，明晰愿景，包括對整合需要實現(xiàn)的戰(zhàn)略動因進行進一步梳理澄清，明確整合節(jié)奏與整合方法，在界定不可讓步領(lǐng)域以及決策機制的同時，定義整合團隊架構(gòu)、資源和項目管理機制以及與高管團隊商定戰(zhàn)略愿景。

協(xié)同：大部分交易因未實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)導(dǎo)致價值流失，應(yīng)對價值流失風(fēng)險的重點在于協(xié)同效應(yīng)的識別、計劃、實現(xiàn)與跟蹤。隨著投后整合的推進，通過評估協(xié)同效益初步、創(chuàng)造速贏價值、制定及執(zhí)行落地計劃等，創(chuàng)造“協(xié)同”。從鑒別收入?yún)f(xié)同與成本協(xié)同的價值創(chuàng)造機會，進行協(xié)同效應(yīng)分析；尋求實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的方法；明確實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)過程中的責(zé)任歸屬；甄別協(xié)同協(xié)應(yīng)的關(guān)鍵點，進而執(zhí)行方案設(shè)計，最終建立協(xié)同實現(xiàn)和跟進機制。

管控：通過有利于企業(yè)整體發(fā)展井適合行業(yè)特點的管控模式和體系的建設(shè)，實現(xiàn)責(zé)權(quán)利的有機結(jié)合，調(diào)動被投資企業(yè)的積極性和自主性。具體管控措施應(yīng)落實在公司治理架構(gòu)、職能體系、核心人員、業(yè)績考評以及運營能力5大核心方面。業(yè)務(wù)管控模式選擇應(yīng)全面考慮業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位、股權(quán)結(jié)構(gòu)、運營風(fēng)險及并購雙方管理水平差異。

人文：通過有效的員工激勵、全方位的文化差異分析與因地制宜的融合方案設(shè)計、完善的溝通機制，融合“人員與文化”，在具體設(shè)計被投企業(yè)長短期激勵方案時，與公司長短期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)保持高度一數(shù)，以達到有效地融合和推動企業(yè)價值最大化的目的。

三、并購整合各個環(huán)節(jié)的重點工作

投后的整合過程往往不能一帆風(fēng)順，并購后很可能出現(xiàn)業(yè)績波動、增長停滯價值流失、融資遇阻、被投企業(yè)與總部業(yè)務(wù)和管理分散、高管變動、員工流失等問題。凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢，針對整合過程中可能出現(xiàn)的問題，要求并購雙方在交易過程中就應(yīng)盡早啟動整合規(guī)劃。

圍繞交易各個階段的目標(biāo)與具體事項概覽，可以劃分為四個階段去設(shè)計整合框架。一是在明確交易意向后，應(yīng)進行整合戰(zhàn)略設(shè)計，著整合方案的梳理，確認整合要素制定整合指導(dǎo)原則；二是簽約后，著手明確管控模式制定最合適的組織和授權(quán)機制分析協(xié)同可行性方案；三是交割后，應(yīng)快速有效的實施整合計劃，進行變革管理，保證有效管控，并開展協(xié)同效應(yīng)的追蹤：四是交割一段時間，通常為三個月后，及時審視并總結(jié)整合方案實施效果，制定改進措施，并進一步推進整合并跟蹤效果和進行實施成本控制。

綜上所述，投資并購是企業(yè)進行戰(zhàn)路擴張的重要路徑，整合是提升并購價值的橋梁，及時高效的整合是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的重要舉措。投后管理實現(xiàn)交易價值是循序漸進的過程，整合工作必須提前規(guī)劃，明確各階段的整合目標(biāo)，掌握相應(yīng)整合節(jié)奏，最終實現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)，提升公司整體價值。