殷友國

（江蘇悅達集團有限公司，江蘇 鹽城 224007）

一、企業(yè)并購重組中的主要財務(wù)風險類別及其成因

（一）定價風險

企業(yè)在實施并購重組前，首先要對其選擇的并購標的企業(yè)進行價值評估，如果企業(yè)未能對目標并購企業(yè)的資產(chǎn)價值以及其未來盈利能力做出科學地評估，導致最終的并購重組后產(chǎn)生的效益低于企業(yè)并購重組所花費的成本，就會讓企業(yè)承擔較大的經(jīng)濟損失，引發(fā)相應(yīng)的定價風險危機。

定價風險的產(chǎn)生一方面是由于企業(yè)對于并購目標企業(yè)的市場經(jīng)營環(huán)境、生產(chǎn)運營能力等方面缺乏全面深入的調(diào)研分析，另一方面目標企業(yè)財務(wù)信息披露程度較低，所提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)真實性存疑，導致財務(wù)信息失真現(xiàn)象較為嚴重，可靠性不高，從而導致企業(yè)在對并購目標企業(yè)進行價值評估時缺乏完整、準確的數(shù)據(jù)參考，可能會使企業(yè)產(chǎn)生錯誤的并購估價，存在較大的風險隱患。

（二）融資風險

企業(yè)在與并購標的企業(yè)簽訂并購重組協(xié)議后，需要按照協(xié)議規(guī)定籌集資金并完成支付交易。但由于企業(yè)并購融資渠道相對單一，融資能力不足、融資方法不當?shù)仍?，無法達到預(yù)期的融資規(guī)模，導致并購重組工作進程受阻，引發(fā)嚴重的財務(wù)風險危機。

企業(yè)的融資渠道一般包括內(nèi)源融資和外部融資兩種情況，內(nèi)源融資指的是企業(yè)將自身的盈余資金用于企業(yè)的并購重組活動，這種方式通常會大量占用企業(yè)的流動資金，一旦企業(yè)資金鏈斷裂，就會給企業(yè)帶來較大的風險隱患。外源融資指的企業(yè)通過資產(chǎn)抵押或者利用自身的信用水平來向金融機構(gòu)進行貸款融資，或者通過股權(quán)、債券等方式進行融資，這種融資途徑一般需要企業(yè)承擔較高的融資成本，如果企業(yè)后期通過并購重組實現(xiàn)的經(jīng)濟效益無法達到既定目標，或者資金回籠速度緩慢、資金管理不當?shù)榷紩е缕髽I(yè)陷入財務(wù)管理困境。

（三）支付風險

企業(yè)在并購重組中常見的支付方式包括現(xiàn)金支付、杠桿支付、換股支付以及混合支付等[1]。目前，較為普遍的支付方式主要是現(xiàn)金支付，這種方式雖然操作簡單，但對企業(yè)的綜合經(jīng)濟實力要求較高，而且短期內(nèi)大量的現(xiàn)金流量支出也必然會加大企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)壓力，加大經(jīng)營風險危機。另外，一些企業(yè)為了減輕現(xiàn)金支付壓力，會選擇股權(quán)支付方式，但這種方式會改變企業(yè)原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能會損害到部分股東權(quán)益，不利于企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)定性和持久性。

在選擇并購支付方式時，企業(yè)需要結(jié)合企業(yè)的自身經(jīng)濟實力和實際的并購重組情況以及所并購標的企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)等因素進行綜合判定。但在實際應(yīng)用中，企業(yè)并未充分考慮這些影響因素，沒有考慮到企業(yè)的現(xiàn)金流管理需求以及融資能力等科學地擬定支付方案，資金的配置比例不科學，導致財務(wù)風險加大。

（四）財務(wù)整合風險

在企業(yè)并購重組后續(xù)階段，為了充分發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)需要進行財務(wù)整合，財務(wù)整合的效果受企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營以及結(jié)構(gòu)整合等多個方面的因素影響。經(jīng)過大量的并購重組案例可知，財務(wù)整合不順暢是導致企業(yè)并購重組失敗的最為關(guān)鍵的風險隱患。風險可具體分為財務(wù)機制整合風險、企業(yè)盈利能力風險以及資本運營風險三個層面，其整合的關(guān)鍵環(huán)節(jié)在于資源的整合、債務(wù)的整合以及生產(chǎn)運營的整合，這就要求企業(yè)必須要在資源配置、債務(wù)償還以及運營管理等方面要加強管控，提前制定好相應(yīng)的風險應(yīng)對方案。

企業(yè)與其并購標的企業(yè)的財務(wù)整合也是企業(yè)間的融合過程，但由于雙方原先的經(jīng)營模式不同、組織機構(gòu)存在較大差別、企業(yè)文化也存在一定的沖突和對抗，如果企業(yè)在并購后，不能有效地解決這些問題，就會阻礙企業(yè)的并購重組進程，進而導致企業(yè)無法實現(xiàn)預(yù)期的并購重組目標。

二、加強企業(yè)并購重組財務(wù)風險應(yīng)對策略

（一）謹慎選擇并購戰(zhàn)略、做好并購目標盡職調(diào)查工作

企業(yè)在選擇并購目標企業(yè)時，要結(jié)合戰(zhàn)略發(fā)展需求、市場環(huán)境變化趨勢以及自身經(jīng)濟實力進行全面分析，在條件限制范圍內(nèi)選擇最佳并購目標。企業(yè)要科學地選擇目標企業(yè)價值評估方法，常見的企業(yè)價值評估方法包括收益法、市場法、成本法以及期權(quán)法[2]，為了更為準確地進行目標企業(yè)價值估算，企業(yè)可綜合利用多種評估方法進行比較，全方位、多角度了解目標企業(yè)價值情況。考慮到一些企業(yè)缺乏從事并購重組工作的專業(yè)人員，建議企業(yè)選擇與專業(yè)化且經(jīng)驗豐富的第三方機構(gòu)進行合作，協(xié)助企業(yè)擬定并購重組戰(zhàn)略計劃，針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、發(fā)展環(huán)境等從產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)運營狀況選擇協(xié)同效應(yīng)最高的并購目標企業(yè)。

為了全面、準確地了解并購目標企業(yè)信息，企業(yè)一方面要做好相關(guān)的盡職調(diào)查工作，確保并購重組交易合法合規(guī)，信息真實可靠，同時也能及時發(fā)現(xiàn)并購重組過程中存在的風險點，有針對性地制定風險應(yīng)對措施，最大程度上降低風險發(fā)生的可能性。盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括：1、目標企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位；2、市場分析結(jié)果；3、財務(wù)經(jīng)營狀況；4、并購交易的法律風險等。另一方面企業(yè)要加強對并購標的企業(yè)的財務(wù)審查，做好其財務(wù)數(shù)據(jù)的收集和分析工作，同實際情況仔細進行核對，及時對不對稱信息進行評判，可邀請相應(yīng)的財務(wù)會計事務(wù)所協(xié)助進行目標企業(yè)的報表數(shù)據(jù)核查，深入研究和分析各項財務(wù)指標的真實性、可靠性，確保為企業(yè)領(lǐng)導人員提供準確、全面的決策參考，從而有效降低財務(wù)風險隱患。

（二）選擇合理的融資方式，積極拓寬融資渠道

在選擇融資方式時，企業(yè)要結(jié)合自身的資本結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營規(guī)模進行綜合考量。債務(wù)性融資會增加企業(yè)的償債壓力，且需要支付大量的利息成本，因此在選擇債務(wù)性融資方法時，要注重平衡企業(yè)的負債比率以及杠桿效益。權(quán)益性融資可能會稀釋企業(yè)股東的控制權(quán)，增加股本總數(shù)，因此要充分考慮股權(quán)的新增是否會導致企業(yè)的控制權(quán)分散，慎重做出選擇。

目前，企業(yè)并購融資的主要途徑是銀行貸款，但由于條件限制較大，審批程序復(fù)雜，放款速度慢等原因可能會延誤企業(yè)并購的最佳時機，為了有效規(guī)避這種不利狀況的發(fā)生，企業(yè)要積極探索多元化的融資渠道，可以通過企業(yè)間資金拆借、發(fā)行債券、股權(quán)認證、融資租賃或者利用金融風險緩釋工具等多種渠道進行融資，既能有效分散融資風險，還能確保企業(yè)短期的資金需求得到滿足，促進并購重組活動的高效、有序開展。

（三）選擇混合支付方式，保障并購支付平穩(wěn)過渡

為了有效降低并購融資的成本，企業(yè)可選擇混合支付方式，通過現(xiàn)金支付、股權(quán)支付等多種支付方式的結(jié)合[3]，發(fā)揮混合支付優(yōu)勢，降低風險發(fā)生的可能性。企業(yè)可通過對自身資本結(jié)構(gòu)以及實際需求的分析，設(shè)計多種組合支付方式，如針對交易金額較大的情況，可選擇現(xiàn)金支付加等價股權(quán)支付的混合支付方式，通過換股或者增股來滿足并購資金需求，既能減輕企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，降低現(xiàn)金流的管理風險，又能優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，確保經(jīng)營穩(wěn)定有序。

（四）重視財務(wù)管理整合，完善整體運行整合計劃

在企業(yè)并購重組的后期階段，需要實施財務(wù)整合，整合的內(nèi)容包括財務(wù)管理目標的整合、機構(gòu)的整合、人力資源的整合以及財務(wù)管理制度的整合。在整合財務(wù)管理目標時，需要綜合考慮企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略與并購協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，并購重組的核心是為了企業(yè)得戰(zhàn)略發(fā)展目標服務(wù)。對于機構(gòu)的整合需要注意平衡集權(quán)與分權(quán)關(guān)系，適當擴張組織結(jié)構(gòu)。對于人力資源整合主要是針對財務(wù)的核算方式的差異性以及并購重組后需要編制合并財務(wù)報表等工作，一方面企業(yè)要加快制定統(tǒng)一的財務(wù)核算標準，加強對并購目標企業(yè)人員的培訓教育，讓其盡快融入到企業(yè)的財務(wù)管理模式中；另一方面企業(yè)要加大對目標企業(yè)的財務(wù)監(jiān)管控制，減少合并機制阻礙，提高綜合經(jīng)營效益。財務(wù)制度的整合包括資產(chǎn)管理制度、收支管理制度、成本費用控制制度、利潤分配制度等，企業(yè)要加快構(gòu)建完善的制度體系框架，確保并購重組后各項工作有序開展。另外，企業(yè)還要制定完整的運營整合計劃，提升企業(yè)的結(jié)構(gòu)性風險防范能力，合理地安排整合時間節(jié)點，塑造統(tǒng)一的企業(yè)文化，化解并購雙方的管理理念及管理模式?jīng)_突，優(yōu)化企業(yè)整體的組織機構(gòu)，妥善并迅速完成運營整合流程。

三、結(jié)束語

綜上所述，加強企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風險防控要綜合考慮企業(yè)并購重組各個方面的影響因素進行綜合性的風險評估，降低財務(wù)成果損失的不確定性。采取合理有效的風險控制措施強化財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，幫助并購企業(yè)順利實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購，加強企業(yè)競爭優(yōu)勢，促進企業(yè)整體效益的全面提升。