摘 要：中國的市場經(jīng)濟發(fā)展迅速，市場競爭愈演愈烈，一些企業(yè)為了生存與發(fā)展，選擇進行跨國并購?？鐕①徔梢詾槠髽I(yè)獲得廣闊的發(fā)展空間，帶來經(jīng)濟效益，使企業(yè)發(fā)展穩(wěn)定。但是在進行跨國并購時，并購風險也無處不在，如果不能有效的防范并購風險，就會導致并購失敗，嚴重的會導致企業(yè)破產(chǎn)。本文介紹了并購風險的定義、分類，進行風險分析的意義，結合案例對風險進行具體分析再提出防范措施，幫助企業(yè)成功地進行跨國并購。

關鍵詞：企業(yè)并購;并購風險;風險防范;并購整合

一、 引言

（一）并購風險的定義

并購風險是指企業(yè)在獲得目標企業(yè)的實際控制權過程中由于并購未來收益的不確定性，導致的未來預期收益與實際收益不符。

（二）分析風險的意義

企業(yè)進行并購時，一旦涉及跨國問題，并購就會變得復雜?？鐕①徲欣谄髽I(yè)的發(fā)展前景，但是并購風險也一直存在。對企業(yè)并購風險的深入分析，可以進一步提升中國企業(yè)對并購活動中所存在風險的理解程度，及時找到解決方式和防范措施，幫助企業(yè)對決策和運營機制、治理結構等進行改進，實現(xiàn)企業(yè)擴大市場規(guī)模、擴大市場營銷及經(jīng)營性整合等預期目標。

二、 上汽集團并購雙龍汽車的背景

（一）雙方公司背景

1. 并購方——上汽集團

上汽集團是國內(nèi)A股市場數(shù)一數(shù)二的汽車上市企業(yè)，其涉及業(yè)務廣闊，有發(fā)動機、商用車等的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售，是具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的汽車集團。

2. 被并購方——雙龍汽車

位于韓國的雙龍汽車企業(yè)，在生產(chǎn)越野車和轎車方面技術于全國都數(shù)一數(shù)二，旗下產(chǎn)品已出口到亞洲、中南美洲等六十多個國家和地區(qū)，并且其與眾不同的設計和不凡的性能備受公眾的喜愛。

三、 并購的風險與防范措施分析

（一）并購風險的分析

1. 政治風險

企業(yè)進行跨國并購時，政治體制的不同、政權是否穩(wěn)定、政策是否連續(xù)都會對并購有影響。政局動蕩，政策多變會使一個國家經(jīng)濟走下坡路，那么企業(yè)會遭受巨大的損失，企業(yè)資本的安全會受到威脅，資本的流動會受到控制，資本的增值能力也會受到影響。

2. 法律風險

國內(nèi)外法律風險無處不在，被并購企業(yè)所在國家法律體系的完備、法律仲裁的公正、法制的穩(wěn)定對并購企業(yè)起到了保護作用。不同國家的法律環(huán)境不一樣。法律環(huán)境不同限制投資的行業(yè)范圍，并購者的權利與義務，并購企業(yè)的經(jīng)營管理權限。

3. 信息不對稱風險

在實際并購過程中，我們要注重目標企業(yè)的實際價值與并購價格的評估確定。當目標企業(yè)的信息披露不全時，并購企業(yè)就無法獲得完整有效的信息對目標企業(yè)進行有效評估，并購時就會發(fā)生不可預料的風險。這時，信息的透明就尤為重要。特別是財務信息的透明度，每次的并購活動都需要巨額資本，但是企業(yè)沒有足夠的流動資金，只能貸款或者籌款，財務風險會大大提高。除了財務方面，企業(yè)的技術水平，發(fā)展?jié)摿?，市場前景等方面的信息了解不全也會存在風險。風險處置不當，也許會導致企業(yè)并購失敗，所以獲取及時與真實有效的信息將會提高并購的成功率。

4. 整合風險

一個企業(yè)要評估它，通過一些方法去進行并購、買賣、談判、達成收購協(xié)議合同，能不能讓他產(chǎn)生預期效果，比如并購之后，擴大市場規(guī)模，擴大市場營銷，實現(xiàn)經(jīng)營性整合。通俗點來講，就是希望并購之后能夠產(chǎn)生更大的收益。能不能產(chǎn)生這些收益的前提就是能不能把企業(yè)整合好，因為嚴格意義上來講，企業(yè)并購之后整合做得不好就會存在很大的問題。在這中間一共有四個方面需要整合，即，文化整合、人力資源整合，生產(chǎn)經(jīng)營整合，資產(chǎn)負債整合。企業(yè)文化和管理方式差異是整合的重中之重。企業(yè)文化是企業(yè)生存的靈魂，競爭的靈魂，發(fā)展的靈魂。文化的差異會減弱企業(yè)員工的凝聚力，會削弱員工的歸屬感。高管層的融合也至關重要，并購之后企業(yè)規(guī)模擴大，管理范圍擴大，管理能力不行，就會導致管理失控，造成管理風險。對于生產(chǎn)經(jīng)營性調(diào)整，第一，經(jīng)營方向，兩家企業(yè)如果經(jīng)營方向不一致就要進行調(diào)整。第二，企業(yè)職能協(xié)同與匹配，就是要對職能部門進行調(diào)整，也就是精減部門。第三，生產(chǎn)職能性的調(diào)整，被并購企業(yè)要契合并購企業(yè)的生產(chǎn)進度，生產(chǎn)并購企業(yè)所需要的產(chǎn)品。生產(chǎn)經(jīng)營沒有得到有效的調(diào)整就會存在產(chǎn)品的生產(chǎn)速度降低，產(chǎn)品的質(zhì)量不達標，增加企業(yè)的生產(chǎn)成本和存貨成本。

（二）上汽集團并購雙龍汽車風險的具體分析

1. 雙方企業(yè)目的不一致存在的潛在風險

上汽集團并購雙龍汽車的目的是實現(xiàn)擴大市場規(guī)模、擴大市場營銷及經(jīng)營性整合等預期目標以及讓自身得到長遠的發(fā)展。而雙龍汽車因自身無法償還債務缺口需要上汽集團的資金拯救，但是排斥上汽集團以自己的技術平臺為起步點，用自己的技術來研發(fā)新產(chǎn)品，并把新技術、新產(chǎn)品帶回中國，從而影響雙龍汽車在韓國的市場規(guī)模，影響員工的雇傭和勞資。雙方合并因目的不一為以后的發(fā)展留下了隱患。

2. 對自身的認知度不夠造成的風險

2004年，上汽集團以約5億美元的價格收購了韓國雙龍汽車48.9%的股權。交易后的第一年，因技術和管理等問題的整合不理想，使得經(jīng)營效益降低，在此期間雙龍汽車虧損了0.653萬美元。2008年金融危機爆發(fā)，上汽集團又向雙龍汽車注資0.45萬美元，導致上汽集團的財務壓力急劇上升。雖然上汽集團在并購之前做過并購計劃和應對策略，但是上汽集團在并購雙龍汽車之前沒有對自身能力進行評估確認。沒有從企業(yè)實際出發(fā)，沒有考慮過企業(yè)的資金能力、技術能力、管理能力能否保證雙龍汽車的穩(wěn)定發(fā)展。從而做出了錯誤的選擇存在并購失敗的風險。

3. 信息不對稱造成的風險

上汽集團在并購實施前沒有詳細的了解雙龍汽車各方面（財務方面，企業(yè)的技術水平，發(fā)展?jié)摿?，市場前景等）的信息，在財務信息方面，雙龍汽車在并購前就存在巨大的債務，上汽集團在并購雙龍汽車后要分擔其債務。雙龍汽車員工的多次罷工，多次漲薪導致成本提高，使得財務壓力變大。這就是沒有做好對雙龍汽車的盡職調(diào)查，沒有了解有無潛在的負債和并購后是否會帶來不可預測的風險造成的后果。

4. 企業(yè)文化差異和人力資源管理風險

韓國企業(yè)是有工會的，韓國工會與中國工會不同。中國工會屬于行政部門，服務于政黨。而韓國企業(yè)工會是由員工自發(fā)組織建立起來的，建立工會的目的是為了維護員工的利益，代表員工說話和談判。雙龍工會要求上汽集團履行并購前答應的投資承諾——“產(chǎn)能擴建到三十萬臺”，而當時韓國政府剛好結束了對柴油的補貼優(yōu)惠，雙龍汽車在很大程度上受到了影響。上汽集團就以此為由，要求雙龍汽車精減人員，減少員工的福利發(fā)放，想要降低成本。韓國企業(yè)尊重員工，關心員工，信任員工，不會壓榨員工，而中國企業(yè)則是以低廉的勞動力創(chuàng)造更高的價值，因文化差異擦出了火花。雙龍汽車工會就組織員工以罷工為由，逼迫上汽集團漲工資，多次罷工，多次漲薪導致成本增加。“逼宮”徹底的惹怒了上汽集團，停止了雙龍汽車全部的現(xiàn)金支付（包括工資、稅金等），雙龍汽車再次瀕臨破產(chǎn)。如果上汽集團在并購之前就詳細了解韓國企業(yè)文化，深入了解員工的想法，并制定合理的整合計劃，就不會激起韓國員工的怨怒，就不會有罷工。除了工會的強勢，還有人力資源整合漏洞。上汽集團在2005年1月的時候，派遣了四名上汽集團的員工到雙龍汽車的管理層任職。墨斐的離職與蘇鎮(zhèn)王官因違反企業(yè)制度被革職，使得雙龍企業(yè)所有的高管都是中國人，但是這些高管不具備跨國管理能力，而上汽集團也缺乏這方面的人才，人才的缺失與缺乏促使上汽集團和雙龍汽車的發(fā)展前景不明朗。

（三）并購風險防范措施

1. 并購實施前的防范

首先，我們要對目標企業(yè)的實際價值與并購價格的進行評估確定。其次，做好目標企業(yè)的盡職調(diào)查，要發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)有無潛在的負債和買入后是否會帶來不可預測的風險。再次，組建成熟的團隊專門跟蹤評價分析目標企業(yè)買入的時機是否恰當。最后，制定詳細的并購方案與并購后的整合方案。

2. 并購實施中的防范

在簽訂合同的時候，在合同中要求被并購企業(yè)做詳細的陳述和保證，這樣在并購過程中出現(xiàn)了信息不對稱時可以讓被并購方承擔責任。做完盡職調(diào)查后，要求被并購方在成交前維持現(xiàn)狀，不能做一些小動作，要保證企業(yè)資金收付、運營管理等方面的正常。

3. 并購后的整合

并購是為了企業(yè)發(fā)展，而整合是未來的發(fā)展之路。特別是企業(yè)文化整合和人力資源管理整合關乎著企業(yè)的發(fā)展前景。如果在文化整合中與企業(yè)員工及當?shù)孛襟w等發(fā)生沖突時，一定要軟硬兼施，慢慢減弱文化沖突帶來的影響。在對人力資源管理進行整合時要精減人員，減少員工數(shù)量，提高效益。在人力資源整合中最重要的主管人員的選擇，當要進行文化整合和經(jīng)營性整合時，主管要確定推進合作的流程。主管很清楚企業(yè)的文化狀況，也很清楚進行文化整合時怎么去推進，所以對于主管的選擇能保留就保留。人才創(chuàng)造了實際價值，對于人才要盡可能的安置他們，無論是漲薪，還是給股權，這部分人都要盡可能地留下。讓員工在自己熟悉的領域工作，可以更好地發(fā)揮并購的效能。

四、 結語

上汽集團并購雙龍汽車以失敗告終。最主要的原因是并購后的整合失敗。并購后的整合本來就是一個漫長且復雜的過程，而因上汽集團的“急切”和并購雙方的文化差異，使得并購整合的有效性微弱，不能穩(wěn)定運營，無法提升企業(yè)的價值。此次并購失敗給中國其他想要進行跨國并購的企業(yè)敲響了警鐘。在進行跨國并購時一定要慎重選擇并購目標和并購時機，要對跨國管理人才進行儲備，要深入了解被并購企業(yè)文化，要預防其他的并購風險，更要加強危機處理能力。只有對可能存在的風險進行有效的防范和規(guī)避，企業(yè)才能得到長期發(fā)展。

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作者簡介：

汪錢敏，重慶師范大學涉外商貿(mào)學院。