張睿菡

摘要：上市公司IPO后通常能夠吸收大量資本，資源的聚集將促進公司進一步發(fā)展。然而數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)企業(yè)上市就"變臉"，盈利狀況不升反降。這種異象不僅不利于企業(yè)的良性發(fā)展，一定程度上還危害了金融秩序的穩(wěn)定，損害了廣大投資者的利益。

本文從多角度分析了上市公司業(yè)績變臉現(xiàn)象頻出的深層次原因，并提出了有針對性的治理建議。

關(guān)鍵詞：上市公司;業(yè)績變臉;盈余管理;內(nèi)部治理

一、現(xiàn)象：企業(yè)上市就“變臉”

上市公司業(yè)績變臉指企業(yè)在IPO或業(yè)績承諾期完成后出現(xiàn)的業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧、大幅下滑的現(xiàn)象。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)它主要發(fā)生在兩個時點：一是公司完成上市以后，二是公司業(yè)績承諾期結(jié)束后。以2014年1月上市的牧原股份為例，牧原股份是一家發(fā)展集約化養(yǎng)殖的大型現(xiàn)代化農(nóng)牧企業(yè)，上市時每股發(fā)行價格為24元，共募得資金凈額6.68億元。上市前，公司的歸屬母公司所有者凈利潤從2010年的8561萬元突然上升至2011年的3億元，并在接下來的三年都保持這一水平，因此得以順利上市。然而上市后該公司業(yè)績狀況卻發(fā)生大反轉(zhuǎn)，僅第一季度就虧損5572萬元，同比下跌291.18%，與其上市公告書中預測盈利2300萬相差甚遠。其后期利潤更是不斷下跌，成為業(yè)績變臉的典型代表。

據(jù)Wind2018年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至8月4日，在上交所和深交所兩地上市的公司中共有212家發(fā)布業(yè)績修正公告，其中116家公司上演業(yè)績“變臉”，下調(diào)了2018年中報業(yè)績預告，更有85家公司預計今年上半年凈利潤下降幅度超過50%。由此可見，業(yè)績變臉現(xiàn)象已具有一定普遍性。

上市本是眾多中小企業(yè)獲得新一輪融資、實現(xiàn)自身飛躍發(fā)展的跳板，如今卻頻繁出現(xiàn)業(yè)績變臉。這一現(xiàn)象愈演愈烈的背后必然有更深層次的原因，也因此引起了廣大投資者的關(guān)注。

二、上市公司業(yè)績“變臉”動因分析

目前，金融界普遍認為上市公司盈利門檻過高是造成業(yè)績變臉的一大制度性原因。結(jié)合長期以來各界學者的分析及當前我國金融市場、政策環(huán)境，上市公司業(yè)績變臉原因主要歸結(jié)為以下幾點：

（一）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善對公司業(yè)績的影響主要表現(xiàn)在股權(quán)集中度高以及上市后高管離職套現(xiàn)這兩方面。國外學者通過研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績變臉更容易發(fā)生在股東權(quán)益較為集中的公司中。一股獨大的情形會賦予大股東更高的話語權(quán)，甚至能夠左右董事會的決策。因此，當公司利益與大股東利益發(fā)生沖突時，大股東很有可能為保護自身利益而不顧公司利益，導致公司經(jīng)營狀況進一步惡化。此外，在公司完成上市、獲得大量資金之后，具有控股優(yōu)勢的股東更容易掠奪公司的經(jīng)濟資源，而不將其投入公司運營中，因而造成業(yè)績下滑現(xiàn)象。

高管離職套現(xiàn)這一現(xiàn)象在許多公司都有發(fā)生。公司業(yè)績下滑與高管離職是互為因果的關(guān)系，在某種程度上高管離職會使公司業(yè)績進一步下滑。許多高管為謀求自身利益，在公司上市后紛紛拋售股票甚至離職。離職者可能是公司管理人員有時甚至是公司核心技術(shù)人員，這就必然引起公司經(jīng)營與管理的波動，進而惡化經(jīng)營業(yè)績。此外，大量高管離職套現(xiàn)也會造成市場行情不穩(wěn)，股價下跌，影響公司的一系列經(jīng)營活動，造成業(yè)績大幅下滑。

（二）過度操縱盈余管理

盈余管理，作為企業(yè)實現(xiàn)自身利益最大化的重要手段，本是企業(yè)管理層在遵循會計準則的基礎(chǔ)上，對企業(yè)對外披露的會計收益信息進行控制或調(diào)整的行為。然而當下盈余管理越來越成為管理人員粉飾包裝公司財務(wù)信息的工具，甚至造成公司會計信息失真。這便導致盈余管理出現(xiàn)了負面后果。

在某些公司的上市過程中，為順利進行IPO，管理人員過度操縱盈余管理行為，對自身財務(wù)狀況進行粉飾包裝，以順利通過審核并提高股票發(fā)行價格。然而，公司若是單純依靠盈余管理來美化財務(wù)數(shù)據(jù)，并不致力于提高自身盈利能力，是無法長期保持業(yè)績的良好態(tài)勢的。孫威

（2012）以2000年到2006年上交所317家上市公司為樣本進行實證研究，結(jié)果表明，上市公司盈余管理行為實施程度與上市后業(yè)績水平呈負相關(guān)。上市前的盈余管理程度越高，上市后業(yè)績下滑幅度也就越大。

（三）商譽資產(chǎn)發(fā)生減值，影響經(jīng)營業(yè)績

許多上市公司經(jīng)常發(fā)生上市重組行為，在收購標的資產(chǎn)時，溢價情況較多，在資產(chǎn)負債表中便反映為商譽。商譽占凈利潤比例過高會帶來較大的減值風險，從而影響上市公司業(yè)績質(zhì)量。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，自2012年來A股上市公司商譽總額及占凈利潤比例不斷增加，僅2017年前三季度，A股上市公司商譽總額已達到12565.4億元，占凈利潤總額45.33%;商譽減值損失潛在風險也不斷增長，2016年342家上市公司商譽減值損失總額共計101.27億元。商譽減值過多直接影響公司各項經(jīng)營指標，為頻繁出現(xiàn)的業(yè)績變臉現(xiàn)象埋下了隱患。

（四）政治關(guān)聯(lián)帶來負面效應

當前，政治關(guān)聯(lián)成為不少企業(yè)上市的依托之一。Fanetal.在2007年就已通過實證得出政治關(guān)聯(lián)會削弱上市公司業(yè)績的結(jié)論。具體說來，政治聯(lián)系不會直接導致公司業(yè)績惡化，但有一定程度的間接作用。一方面，具有政治關(guān)聯(lián)的公司可能存在更嚴重的盈余管理行為，而這種行為的不可持續(xù)性會導致上市后的業(yè)績下滑;另一方面，政治關(guān)聯(lián)可能造成一定程度的資金占用及干擾經(jīng)營等問題，使得公司上市后缺乏創(chuàng)新及持續(xù)經(jīng)營能力。此外，某些公司可能借助政治上的便利關(guān)系得以上市，但其經(jīng)營狀況并不能達到上市后的盈利標準，便由此發(fā)生了業(yè)績變臉現(xiàn)象。

三、上市公司業(yè)績“變臉”治理建議

公司的業(yè)績變臉現(xiàn)象的應對措施應當同時從公司內(nèi)外部兩方面來進行，既要重視相關(guān)制度的建立，又要在實際治理中做好內(nèi)部機制的構(gòu)建。

（一）嚴格新股發(fā)行市場準入制度

當前我國新股發(fā)行審核正逐步由核準制過渡為注冊制，但這并不意味著審核標準的降低。嚴格市場準入首先要做到盈利能力及經(jīng)營風險審核方面的嚴謹細致，防止一些不具備實際價值的公司進入市場。其次要嚴格把控公司上市前的盈余管理行為，一些“皮包”公司本身盈利能力較弱，但通過粉飾包裝甚至偽造財務(wù)數(shù)據(jù)創(chuàng)造出良好的經(jīng)營成果進行上市，損害了廣大投資者的利益。對于此類公司應當嚴加防范，杜絕其上市交易。

（二）建立完善的保薦人制度及信息披露制度

保薦人應當嚴格審核公司上市資料及財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，在公司上市過程中承擔好監(jiān)督與擔保的職責。對于保薦工作中的審核、保薦、督導各環(huán)節(jié)，可以由不同部門分別完成，確保保薦工作的分工細致、職責明確。國家機構(gòu)相關(guān)部門也應當不斷借鑒其他發(fā)達國家及地區(qū)的成功經(jīng)驗，不斷完善我國保薦人制度。

同時，要建立嚴格的信息披露制度。一方面，信息披露要注重其持續(xù)性，做到上市前與上市后的雙重監(jiān)管，尤其要重視上市后的信息披露，不能在公司上市后就放松其信息披露的要求，而應更加嚴格，甚至需要提高其上市后信息披露次數(shù)與頻率，防止其業(yè)績變臉行為。另一方面，要關(guān)注信息披露的完整性，關(guān)系到公司經(jīng)營及投資者權(quán)益的重要事項應當對股東進行完全披露，為投資者維護自身權(quán)益提供便利。同時，還應針對不同類型的公司建立差異化的標準，視其經(jīng)營內(nèi)容的不同，信息披露范圍及標準也應有所差異。

（三）完善公司內(nèi)部治理，健全內(nèi)控監(jiān)管體系

公司監(jiān)督體系的建立應充分發(fā)揮公司各部門的積極性，各組成結(jié)構(gòu)既要做到協(xié)調(diào)運作，又要相互制衡;既要權(quán)責分離，又要注重資源整合。其中，董事會和監(jiān)事會更應當履行好各自職責，對公司主要經(jīng)營及管理人員行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，防止其過度操縱盈余管理行為或在公司上市后進行頻繁減持套現(xiàn)或干擾公司經(jīng)營以謀求自身利益。

另一方面，對于公司少數(shù)大股東也要做好監(jiān)督工作，防止其一股獨大，操縱董事會及股東大會決策。同時要避免大股東利用其優(yōu)勢地位把控資金投入與使用，惡意侵占公司資金。此外，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可適當進行分散，減少持股比例最高股東的過多股權(quán)，分給其余大股東，使得大股東之間能相互制衡。既利于公司治理，又便于提高決策效率，也為內(nèi)控監(jiān)管創(chuàng)造有利條件。

四、結(jié)束語

上市既能為公司提供便捷的融資渠道，又豐富了廣大投資者的選擇，更為我國金融市場的發(fā)展注入了活力。防范上市公司業(yè)績變臉不僅維護了投資者的利益，更能激勵公司改進經(jīng)營管理和提高盈利能力。當前業(yè)績變臉現(xiàn)象愈加多發(fā)，唯有監(jiān)管部門、中介機構(gòu)以及企業(yè)自身共同努力，才能減少此類現(xiàn)象，使得公司上市更加朝著標準化、規(guī)范化的方向發(fā)展。

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