李健生

【摘要】 ?商譽(yù)減值在會計估計中屬于重點和難點領(lǐng)域，涉及到管理層的主觀判斷，計算過程復(fù)雜、沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)。目前上市公司有關(guān)商譽(yù)減值的披露普遍透明度不高。文章以A股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司為樣本，分析上市公司財務(wù)報告中有關(guān)商譽(yù)減值的披露對披露規(guī)則及監(jiān)管要求的遵循情況，以及審計報告中對商譽(yù)減值披露的關(guān)注情況，總結(jié)出A股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司商譽(yù)減值披露普遍存在的問題，并提出相應(yīng)的解決方案。

【關(guān)鍵詞】 ??商譽(yù)減值;披露;會計估計

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0033-03

自2012年以來我國宏觀經(jīng)濟(jì)增長放緩，上市公司通過轉(zhuǎn)型尋找出路的訴求顯著提升。進(jìn)入2014年以后，資本市場改革不斷創(chuàng)新，監(jiān)管層改變了原有的審批權(quán)限、資本市場豐富了支付工具等，使得A股上市公司的并購重組迅速掀起一股熱潮。相對而言，A股上市公司普遍具有較高的估值溢價，這就為外延并購的爆發(fā)式增長奠定了基礎(chǔ)。外延式并購能立竿見影地刺激短期業(yè)績增長，但隨后也會帶來商譽(yù)減值風(fēng)險。

一、A股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司商譽(yù)基本情況

A股上市公司的商譽(yù)從2012年的1 690.20億元增長至2017年的13 024.14億元，年均復(fù)合增長率高達(dá)50.42%;與此同時，A股上市公司的商譽(yù)減值也從2012年的10.67億元增長至2017年的364.86億元，年均復(fù)合增長率達(dá)102.68%。根據(jù)2018年11月1日的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2018年9月30日，A股3 573家上市公司商譽(yù)已超14萬億元，A股上市公司的商譽(yù)減值損失為49.59億元。

分行業(yè)來看，A股上市公司商譽(yù)價值較高的板塊有傳媒、醫(yī)藥制造業(yè)、計算機(jī)，截至2017年12月31日，這三個行業(yè)的商譽(yù)價值已經(jīng)分別高達(dá)1 484.31億元、1 240.97億元、988.69億元。筆者選取了醫(yī)藥制造業(yè)作為本文的研究對象。A股醫(yī)藥制造業(yè)共有217家公司，截至2017年12月31日，共有135家公司商譽(yù)有余額，其中絕對金額最大的是復(fù)星醫(yī)藥，2017年12月31日商譽(yù)金額為84.64億元。由于公司的規(guī)模不同，所以不能簡單地以商譽(yù)的絕對金額作為判斷商譽(yù)是否重要的標(biāo)準(zhǔn)，最終筆者選取了商譽(yù)占凈資產(chǎn)超過30%的20家公司作為研究樣本。這20家公司商譽(yù)的基本數(shù)據(jù)如上頁表1所示。

從上頁表1可以看出，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重最高的公司為譽(yù)衡藥業(yè)，達(dá)85.63%，從絕對金額來看，商譽(yù)最小的為安科生物，5.6億元，最高的為人福醫(yī)藥，高達(dá)64.7億元。每一個資產(chǎn)負(fù)債表日無論商譽(yù)是否減值，公司均應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并在年度財務(wù)報告中對商譽(yù)減值的相關(guān)信息進(jìn)行披露。樣本公司的商譽(yù)金額已經(jīng)超過了凈資產(chǎn)的30%，形成了大額商譽(yù)，商譽(yù)是否減值對管理層來講均構(gòu)成重大會計估計，相應(yīng)地，這些公司的商譽(yù)減值測試過程、與商譽(yù)減值相關(guān)的信息均是信息披露的重要組成部分，也是財務(wù)報表使用者進(jìn)行決策的重要參考信息，但實務(wù)中許多公司往往忽略對商譽(yù)減值相關(guān)信息的披露。

二、樣本公司商譽(yù)減值披露存在的問題

從樣本公司關(guān)于商譽(yù)減值披露的整體情況來看，普遍披露的質(zhì)量不高，大多數(shù)公司未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2014年修訂）的要求進(jìn)行披露;對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的要求，對于資產(chǎn)組或組合的構(gòu)成、賬面金額、確定方法，減值測試的過程與方法，與業(yè)績承諾有關(guān)的信息等披露的情況更有待提高。具體來說，主要存在以下共性問題。

（一）對商譽(yù)減值會計政策的描述基本照搬準(zhǔn)則，沒有針對性。20家公司中有19家公司在商譽(yù)減值披露的會計政策部分照搬準(zhǔn)則，沒有任何針對性，只有振東制藥一家公司披露了少量針對性的內(nèi)容，該公司的披露為“公司減值測試是將商譽(yù)分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的測試方法計算資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定可收回金額。預(yù)計未來現(xiàn)金流量在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，參照了公司歷史數(shù)據(jù)、外部相關(guān)信息及未來預(yù)測信息，并編報商譽(yù)減值測試之盈利預(yù)測表?！庇?家公司未單獨披露商譽(yù)減值的會計政策，而是簡單地在長期資產(chǎn)的減值政策里一筆帶過。

（二）未按規(guī)定披露減值測試總體情況。按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]54號）的規(guī)定，公司應(yīng)在財務(wù)報告中詳細(xì)披露與商譽(yù)減值相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者作出決策有用的所有重要信息?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。樣本公司中有5家未披露是否進(jìn)行了商譽(yù)的減值測試，占比為25%。安科生物一共有3項商譽(yù)，該公司披露其中有2項“期末亦未發(fā)生減值的情形，故公司未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備”，明顯與準(zhǔn)則規(guī)定不符。

（三）商譽(yù)減值測試的披露沒有說明，也未及時進(jìn)行減值測試。樣本公司中共有6家公司在2017年計提了減值準(zhǔn)備，具體情況如表2所示。

從表2可以看出，計提了商譽(yù)減值的公司的披露情況未達(dá)到《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的相關(guān)要求，存在的問題有：（1）只是簡單地以表格的方式披露計提的金額，沒有相應(yīng)的具體情況文字說明。（2）未根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定“出現(xiàn)減值跡象條件下及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試”，而是全部集中在年底才進(jìn)行減值測試的相關(guān)處理。上市公司應(yīng)在每個資產(chǎn)負(fù)債表日（就A股而言，為每季度末）首先判斷已經(jīng)分?jǐn)偵套u(yù)的資產(chǎn)組是否存在減值跡象，只要存在減值跡象，即應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試 。“年度商譽(yù)減值測試”并非是對“減值跡象條件下商譽(yù)減值測試”的替代，而是對其的補(bǔ)充。但在A股中，很少有上市公司嚴(yán)格執(zhí)行這一規(guī)定，幾乎均默認(rèn)商譽(yù)減值測試一年做一次即可。商譽(yù)的減值跡象絕不是年底才突然出現(xiàn)的，企業(yè)應(yīng)在出現(xiàn)減值跡象條件下及時進(jìn)行相關(guān)減值測試工作，在確實發(fā)生資產(chǎn)減值情形時還應(yīng)按企業(yè)內(nèi)部控制治理的要求及時履行對商譽(yù)減值計提的內(nèi)部審批流程和信息披露義務(wù)，從而避免已經(jīng)發(fā)生了應(yīng)計提減值的事項，企業(yè)未及時進(jìn)行減值測試，或者未及時進(jìn)行相關(guān)的信息披露，使風(fēng)險全部到年度報告時集中爆發(fā)，加劇資本市場的動蕩。

（四）未披露如何確定資產(chǎn)組、可收回金額的確定方法及是否利用了外部專家。商譽(yù)減值測試過程中如何確定資產(chǎn)組，以及如何確定可收回金額，在具體操作過程中非常重要，但樣本公司這方面的披露情況也不盡如人意。有4家公司（占比20%）披露了如何確定資產(chǎn)組，有16家公司（占比80%）未披露如何確定資產(chǎn)組;11家公司披露了如何確定可收回金額，占比達(dá)55%。在采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來確定可收回金額時，涉及到復(fù)雜的估值技術(shù)，一般情況下僅憑管理層自己的能力很難勝任，需要借助外部專家的力量，但樣本公司中只有5家公司（占比25%）披露了聘請專家的情況。

（五）未披露折現(xiàn)率的相關(guān)信息?？墒栈亟痤~的確定有兩種方法：一是公允價值減去處置費用;二是預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。由于商譽(yù)反映的是并購者對資產(chǎn)未來收益的主觀預(yù)期，在并購?fù)瓿傻囊院笃陂g，這些被并購進(jìn)來的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合很難直接獲取相應(yīng)的公允價值，從可以查詢到的公開信息看，大部分公司在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時均采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來確定可收回金額。預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法分為傳統(tǒng)法和期望現(xiàn)金流量法。對于傳統(tǒng)法來說，重點在于折現(xiàn)率的選擇，對于期望現(xiàn)金流量法，更關(guān)注的是對現(xiàn)金流量的直接分析。不管哪種方法，對于未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來說，最敏感的都是折現(xiàn)率。但樣本公司中只有3家公司披露了折現(xiàn)率或折現(xiàn)率區(qū)間;另外有3家公司披露了折現(xiàn)率確定的方法，分別為資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型;行業(yè)加權(quán)平均成本;以股東權(quán)益資本成本和債務(wù)成本確定，包括無風(fēng)險報酬率、公司系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)、市場風(fēng)險溢價、特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)和最新的人民幣一年期貸款利率確定;還有14家公司（占比達(dá)70%）未披露如何選擇折現(xiàn)率以及最終確定的折現(xiàn)率的任何信息。

（六）未披露其他關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。筆者根據(jù)通常情況選取了預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率和預(yù)測期作為應(yīng)披露的關(guān)鍵指標(biāo)。所有樣本公司對預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率均無任何披露，只有預(yù)測期這一指標(biāo)稍好，有7家公司披露的是5年的增長期加穩(wěn)定期，另外一家公司是“依據(jù)管理層編制的2018年至2025年預(yù)測期，采用未來現(xiàn)金流量折合現(xiàn)值計算，并假定 2026年后企業(yè)永續(xù)經(jīng)營?！?/p>

三、審計報告中商譽(yù)減值信息披露情況

從所有樣本公司的審計報告可以看出，注冊會計師均將商譽(yù)的減值作為了關(guān)鍵審計事項，但對于商譽(yù)減值的披露只有10家公司在應(yīng)對措施中專門提及了需關(guān)注商譽(yù)減值的披露。有7家公司的審計報告與企業(yè)的財務(wù)報告對商譽(yù)減值測試披露存在矛盾。比如，在審計報告中對商譽(yù)減值的應(yīng)對措施中描述“評估管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性”等內(nèi)容，但企業(yè)財務(wù)報告的商譽(yù)減值部分沒有披露與管理層聘請的估值專家相關(guān)的內(nèi)容。這也從另一個角度印證了企業(yè)和相應(yīng)的審計機(jī)構(gòu)對商譽(yù)減值披露情況的不重視。

四、上市公司商譽(yù)減值披露問題的原因分析

（一）上市公司的相關(guān)人員對披露不重視。商譽(yù)減值本身在會計估計中屬于重點和難點領(lǐng)域，涉及較多判斷，計算過程復(fù)雜，披露過于籠統(tǒng)，不利于報表使用者進(jìn)行相關(guān)決策。比如A公司和B公司同時對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，在其他條件一樣的情況下，如果折現(xiàn)率A公司用10%，B公司用20%，計算出來的可收回金額的現(xiàn)值可能會差距很大。然而，真實的情況是B公司比較謹(jǐn)慎，采用了較高的折現(xiàn)率，計算的結(jié)果需要計提減值準(zhǔn)備，而A公司比較激進(jìn)，采用了較低的折現(xiàn)率，可能最終的結(jié)果就不需計提減值準(zhǔn)備。但如果披露上過于籠統(tǒng)，可能會導(dǎo)致報表使用者覺得B公司的并購效果不如A公司。

（二）上市公司的披露責(zé)任人缺乏勝任能力。商譽(yù)減值測試不是財務(wù)人員可以獨立完成的工作，需要管理層及其他相關(guān)人員的介入，甚至需要借助專家的工作。如果企業(yè)沒有按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》以及《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的要求進(jìn)行商譽(yù)減值測試工作，那么財務(wù)人員在編制公司年度財務(wù)報告中對商譽(yù)減值部分的信息披露就不會準(zhǔn)確。

（三）上市公司進(jìn)行盈余管理的需要。有些上市公司為了盈余管理的需要，對于應(yīng)計提商譽(yù)減值的未足額計提，或者在某些年度巨額計提，故意不披露商譽(yù)減值的有關(guān)信息。

五、完善商譽(yù)減值披露問題的相關(guān)建議

（一）監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)專項監(jiān)管。證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》對商譽(yù)減值的披露專門做了要求。各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)在日常監(jiān)管中，對于不重視相關(guān)披露的公司應(yīng)制定相應(yīng)的監(jiān)管措施，發(fā)現(xiàn)有故意不披露相關(guān)情況的要嚴(yán)肅處罰，從而給市場傳達(dá)監(jiān)管部門對商譽(yù)減值信息披露的重視程度。

（二）加強(qiáng)培訓(xùn)，提升信息披露人員的水平。上市公司應(yīng)按照會計準(zhǔn)則及會計監(jiān)管風(fēng)險提示的要求，對財務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，同時也要延伸到管理層、事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員等，讓參與的各方都明確了解目前關(guān)于商譽(yù)減值披露的要求，切實做好商譽(yù)減值測試工作，從而更好地披露商譽(yù)減值信息。

（三）完善信息披露的內(nèi)容。由于我國上市公司在商譽(yù)減值信息披露方面還有待完善，為此，筆者以某境外公司為例，說明商譽(yù)減值應(yīng)披露的信息，供借鑒和參考。該公司關(guān)于商譽(yù)減值主要披露了以下內(nèi)容：第一，確定資產(chǎn)組的依據(jù)。該公司的披露為“單獨的現(xiàn)金產(chǎn)出單元以及出于內(nèi)部管理的目的對商譽(yù)進(jìn)行監(jiān)控的最低層次”。第二，商譽(yù)分?jǐn)偟那闆r、分?jǐn)偟慕痤~以及分?jǐn)偨Y(jié)果，哪些分?jǐn)偸侵卮蟮?。該公司的披露為“與商譽(yù)全部賬面金額相比，分?jǐn)傊罜和XYZ的商譽(yù)的賬面金額是重大的，分?jǐn)傊罙和B的商譽(yù)的賬面金額則不重大。然而，對A和B可收回金額的估計是建立在一些關(guān)鍵假設(shè)之上，并且分?jǐn)傊吝@些單元的商譽(yù)賬面金額總計金額是重大的?！钡谌?，減值測試的過程和方法。該公司的披露為“采用了現(xiàn)金流量預(yù)測，這個計算過程是使用了現(xiàn)金流量預(yù)測以及8.4%的折現(xiàn)率……這個關(guān)鍵假設(shè)的依據(jù)是獲管理層批準(zhǔn)的5年財務(wù)預(yù)算，穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流是按6.3%增長率來預(yù)計。這個增長率沒有超過XYZ所在市場的長期平均增長率。C在穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流量則是按12%穩(wěn)定增長率預(yù)計。這個增長率超過C 所在市場的長期平均增長率4個百分點。然而，C 將從其主要產(chǎn)品10年專利保護(hù)期中獲益，C在20×2 年12月取得該專利權(quán)。管理層相信由于存在專利權(quán)，12%的增長率是合理的。”對于折現(xiàn)率的選擇，該公司的披露為：“預(yù)算期內(nèi)5年期美國政府債券利率水平與預(yù)算期開始時的利率水平一致，日元/美元匯率水平與預(yù)算期內(nèi)平均遠(yuǎn)期匯率水平一致。”由此可見，完善的信息披露有利于報表使用者進(jìn)行決策和判斷。

（四）提高注冊會計師對被審計單位有關(guān)商譽(yù)減值測試披露的要求。對于注冊會計師經(jīng)過職業(yè)判斷、認(rèn)定商譽(yù)減值為關(guān)鍵審計事項的，在其審計應(yīng)對措施中應(yīng)對商譽(yù)減值的相關(guān)信息披露給予足夠的關(guān)注。加強(qiáng)對注冊會計師這方面的監(jiān)管可以從外部倒逼公司信息披露水平的提升。X

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