張浩威

[內(nèi)容提要]眾所周知，借殼上市因其特有的優(yōu)點而受到很多企業(yè)的青睞，其特點包括節(jié)省成本、流程簡潔、耗時不長、審核程序相對簡潔。此次通過對綠地集團借殼上市的動因和對企業(yè)產(chǎn)生的財務(wù)影響進行分析，介紹借殼上市及其理論基礎(chǔ)、IPO上市的主要流程、兩者的比較以及借殼上市財務(wù)影響的評價方法，對房地產(chǎn)行業(yè)借殼上市有一個更明確的認識，研究借殼上市對企業(yè)后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生的影響，從中總結(jié)經(jīng)驗與啟示。

[關(guān)鍵詞]借殼上市 財務(wù)影響 IPO上市

一、企業(yè)集團借殼上市理論基礎(chǔ)

借殼上市，是一種有效的資產(chǎn)重組的方式，不僅可以擴大企業(yè)規(guī)模，且在企業(yè)的經(jīng)濟效益等多個方面有所體現(xiàn)。企業(yè)謀求發(fā)展，需要不斷擴大企業(yè)規(guī)模，借殼上市能夠?qū)崿F(xiàn)快速擴大企業(yè)規(guī)模。借殼上市可實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。眾所周知，借殼上市是一種資源整合的手段，將兩個企業(yè)合二為一，則可以共享知識成果、技術(shù)財產(chǎn)、資本閱歷、經(jīng)營策略等多方面資源。

二、IPO上市與借殼上市的比較

比較借殼上市與IPO，兩者的異同體現(xiàn)在以下幾個方面：一是借殼上市的實質(zhì)是資產(chǎn)重組。因為一些上市公司的經(jīng)營管理存在問題，業(yè)績表現(xiàn)不佳，這時上市公司會充分利用上市公司的這個“殼”資源的價值，選擇資產(chǎn)重組尋求轉(zhuǎn)機。二是借殼上市不因企業(yè)性質(zhì)不同而設(shè)立苛刻的限制條件。相比于IPO上市，借殼上市不因出身是否為“非國企”而受法規(guī)歧視，審核流程簡潔，且相關(guān)的政策要求較為寬松。三是借殼上市后優(yōu)勢顯著。一般而言，上市公司的經(jīng)營狀況會因為資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組而得到改善，所以企業(yè)在借殼上市成功后的近幾年內(nèi)報表表現(xiàn)都會得到改善。

三、綠地地產(chǎn)借殼上市案例概況

1.借殼上市涉及各方基本情況。綠地集團，主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，實施了“資本化、公眾化、國際化”發(fā)展戰(zhàn)略，現(xiàn)已在全球范圍內(nèi)形成了“以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，大基建、大金融、大消費等新興產(chǎn)業(yè)并舉發(fā)展”的多元經(jīng)營格局。綠地集團旗下的房地產(chǎn)、商業(yè)及酒店運營、金融、地鐵等若干業(yè)務(wù)在全球范圍內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢。上海金豐股份有限公司（以下簡稱為“上海金豐”），原主營提供房屋置換、房屋租賃等住宅流通服務(wù)，是一家以住宅開發(fā)為輔的上市公司。在此之后發(fā)生過多次股權(quán)變動，最終上海房地集團持有38.9%的公司股份，成為其第一大股東及控股股東。

2.綠地集團借殼上市的交易方案。2014年3月18日，上海金豐有限公司停牌已有8個月之久，重新復(fù)牌的當天，上海金豐公布了本次重大資產(chǎn)重組交易方案，一是進行資產(chǎn)置換。二是通過發(fā)行股份的形式，將綠地集團所擁有的資產(chǎn)購買下來。

四、綠地集團借殼上市的動因分析

1.基于國家制度方面的動因分析。借殼上市后可獲享受地方政府的政策優(yōu)惠。上市成功的公司需要按時將財務(wù)報表以及公司公告都無保留的向社會公眾公布，直接對整體市場表現(xiàn)和股價的高低行程產(chǎn)生影響。因此，為了使上市公司能夠更好地發(fā)展，地方政府都會盡可能的為其提供某些特許權(quán)以及種種優(yōu)惠政策。另外，利用稅法知識以及會計處理，選擇借殼上市可以使企業(yè)實現(xiàn)合理避稅。

2.基于市場層面的動因分析。借殼上市間接發(fā)揮了廣告宣傳作用。眾所周知，借殼上市的預(yù)選制度相對嚴格且資源稀缺，使得“上市”本身成為公司重要的無形資產(chǎn)。此后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷注入，上市公司的內(nèi)部架構(gòu)以及資產(chǎn)質(zhì)量水平得到改善，公司價值也隨之提高。

3.基于企業(yè)自身層面的動因分析。房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展離不開大量的資金，融資渠道的方式有許多，如貸款、基金組織、對沖資金等，但上市融資更加具備獨特的優(yōu)勢，企業(yè)可依靠資本市場這種方式迅速提升企業(yè)的經(jīng)濟能力。我國對IPO上市的條件加以嚴控，很多企業(yè)便選擇了借殼上市進而從證券市場直接融資。

五、綠地集團借殼上市對企業(yè)影響分析

1.借殼上市對企業(yè)財務(wù)的影響。一是負債償付類指標分析。通過對綠地集團2011-2012年財務(wù)數(shù)據(jù)的收集與整理可知，2011-2016年期間流動比率呈現(xiàn)出上下起伏的狀態(tài)，2015年出現(xiàn)了歷史最高點1.55，可見企業(yè)償債能力有所提升。與此同時，資產(chǎn)負債率呈現(xiàn)出一路上漲的趨勢，其中2015-2016年間增加了1.39%。因此，可以看出綠地集團的長期償債能力在逐漸減弱，負債水平不斷升高，不利于企業(yè)長期的穩(wěn)定發(fā)展。二是盈利與收益質(zhì)量指標分析。在上市前三年綠地集團的凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下降，其中2013年下降幅度為9.1%。上市后從2014年的11.98一路上升到2015年的12.97%，2016年為12.81%。由此可見，綠地集團上市成功后，從收益率的角度考量可知，企業(yè)的盈利能力變得越來越強。

2.借殼上市對企業(yè)運營的影響。一是存貨周轉(zhuǎn)率分析。自2011年以來，綠地集團的存貨周轉(zhuǎn)率水平一直遠遠超出行業(yè)的均值，2014年公司的存貨周轉(zhuǎn)率大幅度的下降，直到2015年和2016年，公司的存貨周轉(zhuǎn)率和行業(yè)平均水平的周轉(zhuǎn)率相對穩(wěn)定下來且間距變小，說明企業(yè)對于存貨的管理有所改善。二是總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析。分析綠地集團營業(yè)收入和資產(chǎn)數(shù)據(jù)可知，2015年綠地集團的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降明顯，主要是由于流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變動造成的。因此，綠地集團應(yīng)該加強流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度的把控，以此來縮短周轉(zhuǎn)天數(shù)。

3.綠地集團借殼上市后的市場反應(yīng)。成功借殼上市后的綠地集團深得投資者的喜愛，2015年9月2日開盤價為12.63元，隨后不斷升高。11月19日，公司發(fā)布公告稱因非公開發(fā)行股票事項存在重大不確定性而決定以17.44元的價格暫時停牌，并于2015年12月9日以19.18元再次復(fù)牌。

六、綠地地產(chǎn)借殼上市的經(jīng)驗與啟示

1.選擇優(yōu)質(zhì)被借殼企業(yè)，是提高盈利能力和競爭力的前提。綠地集團選擇上海金豐股份有限公司作為“殼”，具有以下優(yōu)點：一是業(yè)務(wù)范圍相似。二是股權(quán)清晰，沒有繁重的外債，上海金豐的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及財務(wù)狀況表現(xiàn)沒有重大的弊端。三是由于殼公司的規(guī)模比較小，因此綠地集團花費的成本比較低。

2.科學且操作性強的方案，是整體借殼上市成功的保障。綠地集團從2014年就開始準備，不斷地整理相關(guān)的資源、信息、數(shù)據(jù)。因為綠地集團原本是屬于國有資產(chǎn)下的公司，所以審批的流程和手續(xù)會更加的復(fù)雜，為降低資金周轉(zhuǎn)的困難與重組的成本，避免使用現(xiàn)金的方式借殼上市，綠地集團選擇了置換資產(chǎn)的方式。

3.多元化發(fā)展中突出重點有利于企業(yè)抓住重心。企業(yè)上市近三年來，毛利率呈現(xiàn)增長趨勢的有以下幾個產(chǎn)業(yè)：房地產(chǎn)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)、能源及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)、銷售商品、汽車及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)。此外，金融及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的毛利率超過99%，利潤空間相當可觀，因此企業(yè)提出“大基建、大金融、大消費”的理念，“產(chǎn)融結(jié)合”的雙擎動力獲得協(xié)同效應(yīng)，樹立了發(fā)展方向，有利于企業(yè)走遠、變強。

4.加強應(yīng)收賬款的管理，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓。企業(yè)經(jīng)營離不開應(yīng)收賬款管理，如果應(yīng)收賬款管理不善，將會存在以下的經(jīng)營風險：一是加快企業(yè)現(xiàn)有的現(xiàn)金流的流出。資本市場中，存在著“現(xiàn)金為王”的規(guī)則，應(yīng)收賬款增加了利潤，但是不能增加現(xiàn)金流入。二是房地產(chǎn)企業(yè)的收入金額巨大，一般分期償付，如果支付時間延期過長，就會增加企業(yè)的交易成本。三是企業(yè)應(yīng)收賬款過多，將會提升企業(yè)應(yīng)收賬款的出錯率。

5.和政府建立良好關(guān)系，有利于企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展。國務(wù)院文件規(guī)定，開發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施的公司將獲得由政府同步掛牌的土地，用來對沖建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施的耗費金額。這一重要政策直接促成了綠地與地鐵項目的的合作。近幾年來，綠地集團努力在各地開展高層建造地標運動，正符合了當?shù)卣男枰?/p>

（作者單位：江西財經(jīng)大學）

責任編輯：宋爽