王曉韻

摘 要：《〈公司法〉司法解釋四》從保護中小股東利益的價值取向出發(fā)，出臺了許多具有實質(zhì)性意義的規(guī)定，這對于統(tǒng)一審判標準、指引法官判案具有重大意義。筆者通過“楊義恩與江蘇中蘇商品交易中心有限公司、城投（中國）資產(chǎn)管理有限公司股東知情權(quán)糾紛”一案，分析其中涉及到的股東知情權(quán)的相關(guān)法律問題，包括股東知情權(quán)主體資格問題、知情權(quán)的行使范圍和行使方式等，對法院的判決進行評析，從而對《〈公司法〉司法解釋四》的相關(guān)規(guī)定提出自己的見解和意見。

關(guān)鍵詞：股東知情權(quán);《〈公司法〉司法解釋四》;主體資格;不正當目的

公司股東的知情權(quán)是股東的基本權(quán)利、固有權(quán)利之一，也是股東行使其他股東權(quán)利的前提條件?，F(xiàn)代公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離制度，使得公司的日常經(jīng)營、管理情況主要由公司管理層來決定和掌握。相較而言，公司股東由于不參與公司日常的經(jīng)營管理，并且缺乏信息獲取渠道，處于信息不對稱的弱勢地位。為了保護股東的合法權(quán)益不受侵犯，各國公司法都將股東的知情權(quán)規(guī)定為法定權(quán)利，通過保障股東對公司相關(guān)信息的了解與掌握，從而使股東更好行使其他的股東權(quán)利和做出相關(guān)行為決策。

我國《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）在1993年制定時，就規(guī)定了股東的知情權(quán)。但很明顯的是，《公司法》的規(guī)定非常簡單粗略，既沒有規(guī)定股東行使知情權(quán)的方式和救濟程序，對知情權(quán)的范圍也限制得過窄，僅包括“股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”。2005年對《公司法》進行修訂后，對股東知情權(quán)的內(nèi)容和行使方式進行了豐富和細化，股東知情權(quán)的行使更加具體化。有限責任公司的股東不僅可以查閱公司特定文件材料，還可以進行復制;但股份有限公司的股東只能查閱公司的財務(wù)資料等文件而不能復制。不同公司類型的股東知情權(quán)的范圍也有所區(qū)別。同時，為了保護公司利益不受侵害，也賦予了公司在有合理根據(jù)懷疑股東具有不正當目的情況下的拒絕權(quán)。但是，對于“不正當目的”的內(nèi)涵、股東知情權(quán)的范圍、股東行使知情權(quán)的前置程序等問題仍然沒有明確，導致法院在司法實踐中審判標準不一。

為了解決司法困境，更好地服務(wù)于司法實踐，最高人民法院于2017年8月28日發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《〈公司法〉司法解釋四》）。在《〈公司法〉司法解釋四》中，通過六個條文對股東知情權(quán)訴訟進行了細化規(guī)定，包括股東知情權(quán)的主體資格、“不正當目的”的認定、行使方式和公司的相關(guān)救濟等。本文通過分析“楊義恩與江蘇中蘇商品交易中心有限公司、城投（中國）資產(chǎn)管理有限公司股東知情權(quán)糾紛”一案，討論股東知情權(quán)的相關(guān)問題，考察《〈公司法〉司法解釋四》的適用情況，以期能得出有價值的結(jié)論。

一、案情簡述

江蘇中蘇商品交易中心有限公司（以下簡稱中蘇公司）成立于2014年7月17日，楊義恩占其股權(quán)的20%。公司成立后，一直未向股東通報公司運營情況和公司財務(wù)狀況。股東林小秋兩次召開股東會提議對公司進行財務(wù)審計，但未形成有效決議。2016年4月21日，林小秋委托律師向中蘇公司發(fā)律師函，要求中蘇公司收函后五日內(nèi)安排楊義恩查閱公司會計賬薄，但中蘇公司未予安排。中蘇公司于2016年4月24日召開股東會并簽署股東會決議，決議內(nèi)容是督促楊義恩履行全面出資的義務(wù)。2016年5月30日楊義恩向一審法院提起訴訟，要求中蘇公司提供公司成立至今的全部會計賬薄、會計憑證及財務(wù)會計報告交予楊義恩及其委托的會計師查閱。2016年8月14日，中蘇公司召開股東會并形成決議，解除楊義恩股東資格。楊義恩委托代理人在該決議上簽署了反對意見。

一審法院即江蘇省南京市建鄴區(qū)人民法院支持楊義恩查閱公司會計賬薄和財務(wù)會計報告的請求。中蘇公司對一審法院做出的判決不服，向南京市中級人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決。在二審中，楊義恩撤回查閱2016年8月14日之后會計賬簿及財務(wù)會計報告的查閱請求。二審法院判決中蘇公司于判決生效之日起十五日內(nèi)提供自公特定時間段內(nèi)的全部會計賬簿、財務(wù)會計報告給楊義恩及其委托的會計師在公司經(jīng)營地查閱。

二、問題歸納

在本案中，雙方爭議的焦點是楊義恩是否有權(quán)查閱中蘇公司會計賬薄及財務(wù)會計報告。另外，在一審中還論述了楊義恩是否有權(quán)查閱公司的會計憑證和是否存在不正當目的。以及，中蘇公司通過股東會決議的方式限制乃至剝奪楊義恩股東知情權(quán)是否合法的問題。雖然2005年《公司法》相較于1993年《公司法》，有了很大進步，但由于公司治理的社會實踐發(fā)展迅速，股東知情權(quán)訴訟涉及到的爭議也愈加復雜和多樣，2005年的《公司法》條文無法完全滿足司法實踐解決爭議的需要。例如，在股東行使知情權(quán)的主體資格上，股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的股東、出資瑕疵的股東是否可以行使知情權(quán)？在股東知情權(quán)的行使范圍和方式方面，股東能否請求查閱公司的原始會計憑證？能否委托他人代為查閱？“他人”的范圍如何界定？此外，即使股東勝訴，相較于被訴公司的強勢，也存在判決難以履行、股東力量過小等問題，導致實質(zhì)上股東仍然無法行使知情權(quán)、獲得公司的財務(wù)資料和信息。為了解決這些問題，最高人民法院頒布了《〈公司法〉司法解釋四》，給予各地法院的司法實踐以指導。本案就是依據(jù)新的司法解釋進行判決，對相關(guān)問題的解釋和回答也更加明確清晰。

《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定：“有限責任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。”這是對公司需要主動履行的義務(wù)的規(guī)定，也是保障股東掌握公司財務(wù)狀況的方式之一。但從一審法院認定的事實來看，中蘇公司成立運營后，并未按照《公司法》和公司章程的規(guī)定向公司股東通報公司的運營狀況和財務(wù)狀況。從案情中可以看出，股東林小秋采取了種種方式表達了了解公司情況的愿望。在以自身力量無法獲得公司的相關(guān)信息時，股東楊義恩、林小秋通過訴訟來保護自己的知情權(quán)，是一種公力救濟的方式，也體現(xiàn)了司法救濟的終極性。實際上，本案還有相關(guān)判決，股東林小秋也通過訴訟方式要求查閱公司的相關(guān)文件，而判決結(jié)果與本案基本一模一樣。

（一）知情權(quán)行使的主體資格

一審法院認為，股東行使知情權(quán)必須具備法定的股東資格。中蘇公司在本案中主張楊義恩出資后又抽回投資，并不具備股東資格。并且在本案中也可以看出，中蘇公司認為楊義恩沒有全面履行出資義務(wù)，于2016年4月24日召開股東會并形成股東決議，要求楊義恩履行出資義務(wù)。從中蘇公司的后續(xù)行為來看，楊義恩并沒有根據(jù)股東會決議全面履行自己的出資義務(wù)。2016年8月14日，中蘇公司召開股東會，解除了楊義恩的股東資格。而楊義恩主張，自己已經(jīng)出資到位?？梢钥闯?，雙方在楊義恩是否具有行使知情權(quán)的股東資格問題上存在分歧。一審過程中，楊義恩申請對中蘇公司的出資情況、資產(chǎn)負債以及經(jīng)營損益進行審計，中蘇公司也同意了這一申請。但在約定的時間內(nèi)，中蘇公司并未提供財務(wù)資料，導致審計工作無法進行，對此一審法院從舉證責任的角度，認定中蘇公司應(yīng)當承擔舉證不能的責任，對其提出的楊義恩不具有股東資格的主張不予支持。

相較而言，二審法院則注意到了中蘇公司于2016年4月24日和2016年8月14日所形成的股東會決議對楊義恩股東資格和股東權(quán)利的影響。中蘇公司在2016年4月24日的股東會決議中確定了如果楊義恩不履行股東義務(wù)，則對其股東權(quán)利進行限制。但從本案提供的事實來看，此次決議并沒有明確限制的權(quán)利范圍、方式和期限。由此二審法院根據(jù)《〈公司法〉司法解釋四》第九條，認為股東知情權(quán)屬于股東的法定權(quán)利，具有固有權(quán)屬性，中蘇公司不能通過股東會決議的方式拒絕楊義恩查閱訴爭資料。而且二審法院認為，即使認定2016年8月14日的股東會決議具有效力，但根據(jù)《〈公司法〉司法解釋四》第七條，楊義恩仍有權(quán)查閱其持股期間的訴爭資料。

楊義恩在本案中的股東資格發(fā)生了變化，雙方也因此產(chǎn)生爭議。從中可以提煉出兩個相關(guān)問題：喪失股東資格的股東能否查閱公司的特定文件材料？股東會決議能否限制股東的知情權(quán)？

（二）“不正當目的”的認定

在股東提起的知情權(quán)訴訟中，被訴公司一般會通過主張股東具有“不正當目的”的方式進行抗辯。在《〈公司法〉司法解釋四》出臺之前，由于《公司法》并沒有對“不正當目的”的含義、界定標準和舉證責任等進行規(guī)定，導致審判標準不一致。在《〈公司法〉司法解釋四》中，通過“列舉+兜底”的方式規(guī)定了“不正當目的”的情形，并且由公司承擔舉證責任。在本案中，雖然中蘇公司提出了楊義恩具有“不正當目的”的抗辯，但一審法院和二審法院都認為中蘇公司沒有提出相關(guān)證據(jù)進行證明，從而都否定了這一主張。

在《〈公司法〉司法解釋四》出臺之前，“不正當目的”的認定一直都是理論界和實務(wù)界爭論的重點問題之一?！丁垂痉ā邓痉ń忉屗摹访魑囊?guī)定了股東具有“不正當目的”的三種情形，并且通過兜底條款為法院留有自由裁量的余地。但這一規(guī)定是否合理，尤其是對于“同業(yè)競爭”情形的規(guī)定是否恰當，仍是值得關(guān)注和思考的問題。

由此，筆者提出第二個問題：《〈公司法〉司法解釋四》關(guān)于“不正當目的”的規(guī)定是否合理？

三、相關(guān)問題分析與梳理

（一）主體資格對股東行使知情權(quán)的影響

《公司法》中，對于股東資格的取得和確認，有許多相關(guān)規(guī)定，包括簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、在公司章程中予以載明以及登記機關(guān)的登記等。在這些程序性設(shè)計中，一般認為股東名冊是確認股東資格的推定性標準①。根據(jù)《公司法》第三十二條第二款的規(guī)定，有限責任公司的股東依據(jù)股東名冊向公司主張權(quán)利。

中蘇公司主張，由于楊義恩沒有履行全面的出資義務(wù)，因而不具有股東資格。一審法院也以出資義務(wù)為判斷股東資格的標準。以《公司法》的規(guī)定來看，股東資格的認定應(yīng)當看公司的股東名冊，而不是以是否全面履行出資義務(wù)作為判定標準。股東違反出資義務(wù)，會導致股東承擔資本補足責任和對其他股東違約責任，不應(yīng)當影響股東固有權(quán)利的行使②。一審法院確定的判斷股東資格的標準有失偏頗。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《〈公司法〉解釋三》）第十七條第一款規(guī)定了我國的股東除名制度。中蘇公司在2016年8月16日召開股東會，解除了楊義恩的股東資格。如果這一股東會決議有效，則楊義恩已經(jīng)失去了股東資格，而股東資格是股東行使股東權(quán)利的前提，因此中蘇公司主張楊義恩無權(quán)查閱公司資料。對于喪失股東資格的股東是否有權(quán)查閱公司資料，理論上有“絕對有權(quán)說”、“絕對無權(quán)說”和“相對有權(quán)說”三種觀點。在早期，“絕對無權(quán)說”占據(jù)較大市場③。在《〈公司法〉司法解釋四》的征求意見稿中，原本也存在“公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當駁回起訴”的說法，這似乎體現(xiàn)了一種“絕對無權(quán)說”的觀點。但在發(fā)布的正式文本中，則刪去了“在訴訟中”幾個字，還在后半段增加了例外規(guī)定，規(guī)定股東只要盡到初步證明責任，則可以請求查閱其持股期間的公司資料。這條例外規(guī)定，主要用于股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的股東，在懷疑股權(quán)對價不真實的情況下，通過查閱公司資料、了解公司經(jīng)營情況來驗證股權(quán)交易的公平合理。也有學者從合同法上的“后合同義務(wù)”角度，認為基于誠實信用原則，合同相對方在合同履行完畢后仍有后合同義務(wù)，那么在更注重公司程式的公司法領(lǐng)域，也可以類比適用④。在本案中，也應(yīng)同樣適用于已除名的股東。而為了保護公司的商業(yè)秘密，平衡公司與股東之間的利益沖突，防止已喪失資格的股東利用公司信息對公司構(gòu)成威脅，《〈公司法〉司法解釋四》第十一條第一款也規(guī)定了公司對泄露公司商業(yè)秘密的股東有損害賠償?shù)恼埱髾?quán)。綜上所述，筆者認為，無論是已除名的股東，還是股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的股東，都能夠根據(jù)《〈公司法〉司法解釋四》第七條第二款的規(guī)定保護自己的知情權(quán)不受侵害。

此外，在本案中，中蘇公司于2016年4月14日召開股東大會，形成決議，如果楊義恩沒有在規(guī)定時間內(nèi)對中蘇公司支付全部出資，則限制楊義恩的股東權(quán)利。從案情中無法看出限制的具體內(nèi)容。二審法院根據(jù)《〈公司法〉司法解釋四》第九條否認了中蘇公司這項決議對股東知情權(quán)的限制。

《〈公司法〉司法解釋四》第九條明確列舉了公司章程、股東之間的協(xié)議不能實質(zhì)性剝奪股東的知情權(quán)，并且通過“等”字拓寬了司法實踐中可能見到的剝奪股東知情權(quán)的形式，例如本案中的股東會決議。筆者認為，公司章程作為“公司憲章”，都被明文規(guī)定入法條，那么股東會決議也應(yīng)當歸入第九條的規(guī)制范圍。有學者認為股東知情權(quán)受侵犯是股東會決議可撤銷的事由之一⑤。學界和實務(wù)界一般認為，關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定是《公司法》中的強行性規(guī)范，根據(jù)《公司法》第二十二條第二款，股東也可以提起決議撤銷之訴。在上海斯必克鋼球有限公司訴陳平峰與公司有關(guān)的糾紛⑥中，一審法院和二審法院都認定傷害斯必克公司在章程中對股東知情權(quán)的限制是無效的。股東可以通過公司章程、股東間協(xié)議等約定公司治理事項，但其合法性也應(yīng)受到司法審查?！丁垂痉ā邓痉ń忉屗摹返诰艞l明確了公司限制股東知情權(quán)的意思邊界，而“實質(zhì)性剝奪”的認定，則交由法官進行自由裁量⑦。

（二）認定“不正當目的”

2005年《公司法》規(guī)定了“公司在有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬薄有不正當目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱”。在《〈公司法〉司法解釋四》中對“不正當目的”的情況進行了列舉。但筆者認為，在理論上明晰“不正當目的”的認定標準也有其現(xiàn)實意義，對于應(yīng)對復雜多變的公司治理實踐也更具有實用性。

“不正當目的”的認定在世界各國都是公司法重點關(guān)注的問題之一。在美國，《特拉華州普通公司法》將“正當目的”定義為“與股東利益合理相關(guān)之目的”，同時 在判例中確立了“不正當目的”和“正當目的”的幾種情形。而日本采用了列舉法規(guī)定了五種“不正當目的”⑧。有學者采取司法解釋的認定標準，認為在認定“不正當目的”時，應(yīng)當考慮以下因素：是否存在同業(yè)競爭關(guān)系、是否存在泄露或使用商業(yè)秘密的事實、是否在最近又利用公司商業(yè)秘密獲利的情形，如果案情不涉及到上述因素，一般不認為股東具有“不正當目的”⑨。有學者提出了認定“不正當目的”的原則和要件，原則包括：落實保護股東合法權(quán)利的立法價值取向、遵循誠信原則和依法分配舉證責任。而誠信原則體現(xiàn)在四個方面：目的事由的具體化、關(guān)聯(lián)化、合法化和安全化⑩。也有學者通過分析判例歸納出以下因素：股東與公司具有特殊關(guān)系、競業(yè)關(guān)系的影響和查閱會計賬薄的敏感性。

在關(guān)于“不正當目的”的認定中，對于存在同業(yè)競爭關(guān)系的股東是否具有不正當目的一直是理論和實務(wù)界存在較大分歧的地方。在北京杰訊傳承文化傳媒有限公司與西藏山南東方博杰廣告有限公司股東知情權(quán)糾紛一案中，原告公司作為被告公司的股東，兩者的經(jīng)營業(yè)務(wù)有交叉，但已經(jīng)對相關(guān)業(yè)務(wù)范圍進行了約定。一審法院和二審法院都認為，合同已經(jīng)約定了經(jīng)營范圍，雙方對業(yè)務(wù)范圍有交叉這一事實明知并進行了意思表示一致的處理，而原告公司也不存在損害被告公司合法利益的情形，從而駁回了被告的主張。筆者認為兩審法院不僅考慮了經(jīng)營范圍重合即同業(yè)競爭關(guān)系這一情況，還進一步考慮了原告是否存在侵犯被告合法利益的情形，這種做法是可取的。而《〈公司法〉司法解釋四》也沒有對同業(yè)競爭關(guān)系進行絕對化的規(guī)定，也是一種具有靈活性的處理方式。

綜上所述，筆者認為，《〈公司法〉司法解釋四》列舉了“不正當目的”的相關(guān)情形，相較于《公司法》而言是一種進步，也有利于指引法官判案，如果能明晰“不正當目的”的認定標準或參考因素，對于統(tǒng)一司法實踐或許更加有益。

四、結(jié)語

本文通過一份案例，主要論述了《〈公司法〉司法解釋四》中有關(guān)股東知情權(quán)的幾個問題。筆者認為，首先，喪失股東資格的股東有權(quán)查閱其持股期間的公司文件資料，而且股東會決議也不能實質(zhì)性剝奪股東的知情權(quán)，這一點與《〈公司法〉司法解釋四》的立場一致。其次，對于“不正當目的”的認定，雖然《〈公司法〉司法解釋四》進行了列舉性規(guī)定，筆者仍認為，如果司法解釋能夠提供相關(guān)的認定因素會更加完善，也有利于法官審判實踐標準的把握。

注 釋：

① 參見張雙根：《論有限責任公司股東資格的認定——以股東名冊制度的構(gòu)建為中心》，載《華東政法大學學報》第2014年第5期。

② 參見郭少偉：“股東知情權(quán)的范圍和主體資格的認定——基于股東知情權(quán)案例的梳理和研究》，載法學研究》2011年第6期。

③ 參見郭暉：《有限責任公司股東知情權(quán)行使的司法困境及制度完善——以〈公司法〉規(guī)定（四）征求意見稿為視角》，載《經(jīng)濟論壇》2016年第5期。

④ 參見劉俊海：《公司自治與司法干預(yù)的平衡藝術(shù)：〈公司法解釋四〉的創(chuàng)新、缺憾與再解釋》，載《法學雜志》，2017年第12期。

⑤ 參見丁勇：《公司決議瑕疵訴訟中的股東知情權(quán)瑕疵研究》，載《東方法學》2014年第3期。

⑥ 參見上海市第一中級人民法院（2018）滬01民終1316號民事判決書。

⑦ 參見李建偉：《構(gòu)建各方權(quán)責利平衡的股東知情權(quán)訴訟規(guī)則》，載《人民法院報》2017年9月1日。

⑧ 參見張葉妹：《股東知情權(quán)之實證研究初探——兼評〈公司法〉司法解釋（四）》，載《吉林金融研究》2018年第1期。

⑨ 參見郭暉：《有限責任公司股東知情權(quán)行使的司法困境及制度完善——以〈公司法〉規(guī)定（四）征求意見稿為視角》，載《經(jīng)濟論壇》2016年第5期。

⑩ 參見潘云波、俞?。骸豆蓶|查閱公司會計賬薄的正當目的及實現(xiàn)方式》，載《人民司法》2011年第6期。

參見李建偉：《股東知情權(quán)訴訟研究》，載《中國法學》2013年第2期。

參見北京市第三中級人民法院（2017）京03民終12623號民事判決書。