【摘 要】 2009年，中共中央全面深化改革與領(lǐng)導(dǎo)小組明確了國企工資的發(fā)展方向，要推動走向市場化機(jī)制，發(fā)揮市場在資源配置的基礎(chǔ)性作用，國務(wù)院會同相關(guān)部門聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》，被社會稱之為“央企高管限薪令”。從全面深化改革實(shí)踐的視角看，政策的出臺其理論與實(shí)踐有著深刻的治理悖論，如何化解治理悖論給企業(yè)帶來的危機(jī)，順應(yīng)全面深化改革的時(shí)代步伐，建立健全國企高管的市場化收入決定與相應(yīng)的浮動機(jī)制，奠定科學(xué)有效的企業(yè)高管激勵機(jī)制，這將決定國企高管薪酬體系改革的關(guān)鍵。本文從我國制度背景出發(fā)，通過梳理公司治理結(jié)構(gòu)中高管薪酬決定因素，探究國企高管“限薪令”所反映的公司治理“政治—經(jīng)濟(jì)”的悖論，并就上述治理問題提出相應(yīng)的解決措施。

【關(guān)鍵詞】 高管薪酬 限薪令 深化改革

一、引言

改革開放以來，經(jīng)濟(jì)體制改革取得顯著成效，我國國有企業(yè)薪酬體系制度也經(jīng)歷一個(gè)從無到有不斷豐富的過程。從最初的的年薪制等逐漸到現(xiàn)在的最求權(quán)責(zé)一致，高管薪酬與企業(yè)績效相關(guān)聯(lián)并給予相應(yīng)的股權(quán)、期權(quán)激勵等。從政府文件的規(guī)范視角，國企高管薪酬的市場化機(jī)制已經(jīng)初步建立，并出臺了“央企高管限薪令”。

然而，在國企高管“限薪令”中，市場化改革每次伴隨中無形之手的干預(yù)，國企高管薪酬改革顯然與薪酬制度市場化相矛盾，是什么緣由導(dǎo)致二者相悖論？筆者認(rèn)為：主要有兩方面的因素，一是長期以來形成的黨政、政企模糊關(guān)系;二是經(jīng)理人的市場假說能否在我國實(shí)踐中孕育土壤。就國企內(nèi)部而言，高管之間溝通效率低下，內(nèi)部薪酬委員會可能收到高管權(quán)利的妥協(xié);就國企外部而言，沒有建立健全的外部審核監(jiān)督機(jī)構(gòu)和約束機(jī)制。因此造成國企高管薪酬治理“政治—經(jīng)濟(jì)”的悖論，能否有效解決這一問題，將是貫徹國企薪酬體系改革的關(guān)鍵。

二、經(jīng)理人的市場經(jīng)典理論及其探討

根據(jù)委托代理理論，企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相分離，由于企業(yè)內(nèi)部約束不同，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人的職權(quán)各有大小。因此，具有職業(yè)知識和特殊技能的職業(yè)經(jīng)理人能夠?qū)⒍聲兂扇纹潋?qū)使的“橡皮圖章” 。相比資本因素而言，職業(yè)經(jīng)理人在計(jì)劃、組織、協(xié)調(diào)、溝通方面已經(jīng)是企業(yè)的一項(xiàng)重要生產(chǎn)因素，其擁有的社會專業(yè)技術(shù)職能與管理才能顯得愈發(fā)重要。這是由于職業(yè)經(jīng)理人擁有這些管理能力，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人成為企業(yè)的實(shí)際管理者。隨著職業(yè)經(jīng)理人的興起，職業(yè)經(jīng)理人開始對傳統(tǒng)企業(yè)管理的質(zhì)疑與反對。從國家法律上講，由于缺乏相應(yīng)的法律制度約束，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人在公司運(yùn)營管理具有很大的權(quán)利;董事會在名義上享有公司的經(jīng)營控制權(quán)，實(shí)際上職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)企業(yè)的日常運(yùn)營管理，外加信息的不對稱，使得董事會不能依法享有相應(yīng)的職權(quán)。

基于上述現(xiàn)象，職業(yè)經(jīng)理人在公司擁有如此大的權(quán)利，且不存在有效的預(yù)防監(jiān)督體系，那么其職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)如何預(yù)防？在公司法中，職業(yè)經(jīng)理人的職責(zé)規(guī)定通常予以規(guī)范化，旨在通過市場化的機(jī)制，約束其活動，限制其職業(yè)經(jīng)理人的相關(guān)權(quán)利，使職業(yè)經(jīng)理人能夠勤勉工作并追求公司價(jià)值最大化的目標(biāo)。

三、國企高管薪酬的內(nèi)部治理失靈與悖論

首先從頂層設(shè)計(jì)的制度視角看，國企高管薪酬體系的建立還需進(jìn)一步完善。從有效建立董事會制度視角看，雖然在央企中董事會制度比較完善，但也存在不少問題。例如，獨(dú)立董事不能有效發(fā)揮其作用、領(lǐng)導(dǎo)班子高度統(tǒng)一、重復(fù)任職等現(xiàn)象屢見不鮮。董事會的先天缺陷，還需要在法律等制度上完善。此時(shí)還應(yīng)當(dāng)兼顧考慮國企高管中多重任職等問題，否則將會影響薪酬制度良好的運(yùn)行。

其次，先天缺陷的董事會也難以發(fā)揮其有效作用。國有企業(yè)規(guī)范董事會制度的有效措施是建立外部獨(dú)立董事，企業(yè)高管薪酬委員會應(yīng)當(dāng)由外部獨(dú)立董事進(jìn)行擔(dān)任，以滿足其獨(dú)立性要求。在我國制度背景實(shí)踐中，有的高管可能身兼多個(gè)崗位，這就有可能帶來“嵌入式代理問題”，并且薪酬方案的制定往往過于形式，其代表的還是高管的意愿。在實(shí)踐中，薪酬委員會的工作更多的是表面形式形式，實(shí)則與公司高管的態(tài)度一致，基于這種想法，擁有待遇享受慣性的外部董事，則更能夠理解而支持現(xiàn)任高管的薪酬方案。

最后，在國企董事會制度中，寄希望于董事而制約于國企高管薪酬，而缺乏相應(yīng)的激勵機(jī)制。由于我國國有企業(yè)的特殊性，國有企業(yè)代表的政府公共資源的延伸，則必然使得社會公眾對國企高管薪酬的關(guān)注度尤為關(guān)心，如果放任董事會做出決策，其必然會帶來不可承受之重，國資委作為其領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，必然會對薪酬委員會起指導(dǎo)作用。相反，董事會會明哲保身，由于有政府的“指導(dǎo)價(jià)”，又何必在薪酬制定中增添煩惱。何況，在董事職位已經(jīng)帶來的可見的附加價(jià)值之時(shí)，比如社會地位、有價(jià)值的商業(yè)關(guān)系等等。此外，國有企業(yè)的董事一般沒有公司股份，國資委對外部董事的考核與監(jiān)管機(jī)制仍然不完善。因此，董事會會毅然選擇國資委對其薪酬進(jìn)行指導(dǎo)。為此，對于董事來說，其最好的方式就是采取搭便車投票的方式。

四、外部治理失靈：股東及社會干預(yù)的現(xiàn)實(shí)困境

通過以上分析，我們寄期待于從董事會這一內(nèi)部機(jī)構(gòu)來約束國企高管薪酬體系的實(shí)現(xiàn)路徑尚不明確，那么我們試探討從企業(yè)外部結(jié)構(gòu)來約束其薪酬體系，即增加股東的干預(yù)程度。在實(shí)踐的過程中，主要有兩種方式：一是在針對初創(chuàng)型企業(yè)，在籌備和初創(chuàng)的董事會中，直接依據(jù)既有的法律進(jìn)行確定;二是利用司法救濟(jì)的手段進(jìn)行，這種方式主要通過股東行使訴權(quán)實(shí)現(xiàn)高管不當(dāng)薪酬安排的訴控。但這兩種方式都不具有現(xiàn)實(shí)的可能性，原因是在我國國企高管職位與政黨職位相重疊，這類職位具有過渡性，國企中部分高管職位充當(dāng)?shù)氖悄承┚哂行姓殑?wù)的官員的中場休息職能。簡而言之，國企的這些職位具有時(shí)政性，一方面是用來安排官員做過渡性銜接，為晉升做跳板準(zhǔn)備;另外一方面是用來作為組織的關(guān)懷，以慰藉這些官員在公職所做出的貢獻(xiàn)。由此可見，更好的 全方位可比性更高的待遇顯然更具有吸引力。如果說真正關(guān)心高管薪酬方案是否合理，只有真正的股東的話，畢 竟在保護(hù)自身利益的角度上，股東確實(shí)有更大的動機(jī)。少數(shù)股東關(guān)心的是如何在仕途中坦蕩以獲得更大的權(quán)利，對他們來說限制高管薪酬并不能獲得直接相關(guān)的利益。因此，高級薪資計(jì)劃的憑證確實(shí)是一種高風(fēng)險(xiǎn)行為，可能對未來的職業(yè)生涯產(chǎn)生負(fù)面影響，或者可能會限制未來的收益。

五、治理對策建議

1、完善國企以董事會負(fù)責(zé)制的公司治理結(jié)構(gòu)

國有企業(yè)作為作為政府職能的延伸，其職責(zé)是為社會公眾提供其公共服務(wù)或產(chǎn)品。在國有企業(yè)中，要充分發(fā)揮黨組織的作用，以黨的領(lǐng)導(dǎo)引領(lǐng)以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)。對此，要發(fā)揮黨組織高度的組織紀(jì)律性，要嚴(yán)把路線觀，將剛性的組織紀(jì)律嚴(yán)明性與柔性的指導(dǎo)建議相結(jié)合，化解國企公司治理與政治原則的矛盾。我國國企治理結(jié)構(gòu)與研究應(yīng)當(dāng)側(cè)重于最求國家中長期經(jīng)濟(jì)效益的目標(biāo)，探究企業(yè)制度特別是產(chǎn)權(quán)制度與治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、實(shí)施以及變遷的規(guī)律。國企公司治理的實(shí)質(zhì)是變革生產(chǎn)關(guān)系，使生產(chǎn)關(guān)系適應(yīng)生產(chǎn)力的發(fā)展。

2、國企董事會應(yīng)當(dāng)?shù)玫绞跈?quán)和執(zhí)行

國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)切實(shí)落實(shí)董事會選聘人員和高管薪酬的決定權(quán)，從制度方面貫徹落實(shí)高管對董事會負(fù)責(zé)的基本治理結(jié)構(gòu)。對于以非公益性國有企業(yè)為主的高管應(yīng)當(dāng)徹底從行政體制中分割出來給予單獨(dú)設(shè)置，逐步關(guān)閉體制內(nèi)的政商“旋轉(zhuǎn)門”特別是競爭性國企高管與政府官員之間的任職“旋轉(zhuǎn)門”，國企高管要想獲得市場競爭力的薪酬，就必須放棄行政級別及其相應(yīng)的政治待遇，以消除國企高管的政治約束對其經(jīng)濟(jì)動機(jī)的扭曲。在國內(nèi)環(huán)境下，獨(dú)立董事在公司治理實(shí)踐中發(fā)揮監(jiān)督、制約國企高管薪酬的作用有限。為此，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮國有資本經(jīng)營管理公司的“管資本”作用，通過出資人的身份或者股東代表參與國企高管薪酬的制定，通過董事本身的經(jīng)濟(jì) 回報(bào)、連任、聲譽(yù)等機(jī)制使董事與出資人的長期利 益一致化，“讓董事相對更親近股東”而相對更加獨(dú)立于高管。

3、創(chuàng)造薪酬體系的司法和社會輿論監(jiān)督治理體系

適當(dāng)?shù)乃痉ń槿胗欣诠緞?chuàng)建更完善的治理體系，促進(jìn)公司在高管薪酬設(shè)計(jì)方面更加合理。此外，對于沒有建立合法高管薪酬體系的公司應(yīng)當(dāng)建立懲罰性賠償機(jī)制用于支付律師費(fèi)，這樣有利于鼓勵有高水平的專業(yè)訴訟律師介入，提高外部監(jiān)督能力，讓企業(yè)更好的遵守相關(guān)規(guī)定。研究表明媒體監(jiān)督是一種強(qiáng)有力的外部監(jiān)督手段，同時(shí)可以降低信息的不對稱性，通常會讓公司在媒體壓力下對高管薪酬進(jìn)行合理設(shè)置，縮小和其他員工的待遇差距，因此，媒體的監(jiān)督具有重要的意義，但是目前我國媒體目前在獲取企業(yè)高管薪酬相關(guān)信息時(shí)還存在一定的困難，企業(yè)信息不夠公開透明，因此應(yīng)該完善媒體獲取相關(guān)信息的渠道，保證媒體報(bào)道的客觀、公正和自由，結(jié)合司法訴訟的懲罰性賠償機(jī)制，共同形成對于國企高管薪酬待遇的社會監(jiān)督合力。

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作者簡介：蔣成（1993.03），男 ，學(xué)歷：碩士研究生，單位：重慶工商大學(xué)，研究方向：公司治理