周利芬

摘 要：近年來，我國過半的醫(yī)藥市場被各大跨國藥企所占據(jù)，使得我國醫(yī)藥市場的競爭越發(fā)激烈。雖然國內(nèi)藥企加快全球化布局，但仍有規(guī)模小、研發(fā)能力低等不足，亟待產(chǎn)業(yè)升級。“一帶一路”的歷史性機(jī)遇為醫(yī)療企業(yè)海外投資帶來新的機(jī)會。本文通過案例研究及問題導(dǎo)向等方法，以復(fù)星醫(yī)藥并購AlmaLasers為案例分析，深入發(fā)掘案例并購的戰(zhàn)略動因及風(fēng)險，以期通過案例梳理為民營醫(yī)藥企業(yè)的海外并購戰(zhàn)略提供啟發(fā)借鑒。研究認(rèn)為，國內(nèi)民營醫(yī)藥企業(yè)要抓住“一帶一路”戰(zhàn)略機(jī)遇，加大對規(guī)模、技術(shù)和營銷等方面提升力度，積極尋找國外的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的醫(yī)藥企業(yè)，朝著國際化醫(yī)藥企業(yè)的方向發(fā)展。

關(guān)鍵詞：海外并購;民營醫(yī)藥;企業(yè);案例分析

在2016年出臺的《健康中國2030規(guī)劃綱要》中，鼓勵和號召國內(nèi)藥企提高國際競爭力;2017年6月，國家食品藥品監(jiān)督總局正式成為ICH會員，標(biāo)志著我國藥品監(jiān)管體系被國際社會所認(rèn)可，這意味著國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的國際化進(jìn)程來到了一個新的發(fā)展階段。隨著人民幣國際化進(jìn)程的加快，給國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)海外并購提供了支持，我國民營藥企要跟隨社會發(fā)展趨勢，抓住機(jī)遇加快海外布局。如何幫助民營藥企合理展開海外并購，提升并購整合效應(yīng)是研究的核心課題。

一、中國醫(yī)藥企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀

近些年來，民營醫(yī)藥企業(yè)在我國海外并購中占據(jù)主力地位，而國有藥企海外并購規(guī)模小、數(shù)量少。根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，國有醫(yī)藥企業(yè)在2012年到2017年間海外并購規(guī)模僅10.08億美元。由于民營企業(yè)的經(jīng)營比較市場化，其決策權(quán)集中、產(chǎn)權(quán)明確、經(jīng)營體制靈活、風(fēng)險意識敏銳、政治風(fēng)險較小、信息交流相對高效、審核流程相對簡化，使得民營醫(yī)藥企業(yè)成為了我國醫(yī)藥企業(yè)國際化進(jìn)程中的主力軍。

相對于國際跨國醫(yī)藥企業(yè)并購規(guī)模大、數(shù)量多的特點，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)海外并購的規(guī)模較小、頻率較低。作為國內(nèi)最早海外并購的復(fù)興醫(yī)藥，近十年來的年均海外并購次數(shù)只有0.5次，而國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)海外并購的最大金額也只有14億美元。同國際跨國醫(yī)藥企業(yè)的并購案例相比，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)海外并購還有較大的差距。另外，初創(chuàng)型或中型的藥企是海外并購首選，這說明我國藥企海外并購還有較大的成長空間。

此外，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)海外并購標(biāo)的，有70%以上位于歐洲和北美地區(qū)，而亞太地區(qū)的標(biāo)的企業(yè)較少。如今，國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)品出口主要集中在香港地區(qū)、印度等國家，這表明國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)的國際化經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)還不完善，未能在歐美地區(qū)建立起成熟的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，需要加大國際人才團(tuán)隊的建設(shè)力度。

二、民營醫(yī)藥企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略動因

（一）拓展海外市場份額

作為國際貿(mào)易量最大的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)品的海外銷售大部分是以海外授權(quán)為主，嚴(yán)重受限于目的國當(dāng)?shù)氐臓I銷團(tuán)隊。從有關(guān)數(shù)據(jù)可知，自2009到2018年以來，我國的醫(yī)藥產(chǎn)品出口規(guī)模在穩(wěn)步增長，但由于受各國藥品保護(hù)主義和國際市場競爭激烈的限制，國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)品出口增長幅度放緩。因此，為了充分適應(yīng)國際醫(yī)藥市場的競爭形勢，民營藥企要通過海外并購來提升其全球市場空間。

（二）追求市場壟斷

目前，北美和歐盟的醫(yī)藥企業(yè)基本壟斷了全球醫(yī)藥市場。以Pfizer、GSK、Bayer等為首的國際醫(yī)藥企業(yè)憑借著其生產(chǎn)研發(fā)能力、管理能力和規(guī)模化經(jīng)營等各個方面的壟斷優(yōu)勢，在全球醫(yī)藥市場中攫取著超額的利潤，維持其產(chǎn)品的壟斷價格。相比而言，國內(nèi)民營醫(yī)藥企業(yè)在企業(yè)規(guī)模、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和國際影響力等方面存在著較大的距離，需要利用海外并購來突破企業(yè)規(guī)模的限制，建立起符合國際標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)服務(wù)體系，以獲得企業(yè)產(chǎn)品的壟斷優(yōu)勢。

（三）嫁接海外高新技術(shù)

作為技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展涉及生物、化學(xué)等多個學(xué)科。新藥的研發(fā)具有周期長、投入高和風(fēng)險高等特點。新藥在臨床前研究階段要耗費(fèi)3到6年的時間，準(zhǔn)備5千到1萬多個新藥候選物質(zhì)的研究，然后選擇一定的數(shù)量進(jìn)行臨床研究階段，需要耗費(fèi)6到7年的時間;經(jīng)過三期的臨床試驗通過后，還需要半年到2年的新藥證書申請時間，再經(jīng)四期臨床試驗后方可上市。

對于國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)而言，自主研發(fā)新藥的成本和時間壓力過大，而我國的新藥審批時間比歐美國家更長。目前，國內(nèi)藥企在高端藥品方面產(chǎn)量不足，其市場主要集中在藥品仿制方面，而跨國藥企則占有大部分的原藥市場。為了獲取高新技術(shù)，突破企業(yè)研發(fā)能力的不足，民營醫(yī)藥企業(yè)通過海外并購來減少研發(fā)成本的投入、提高自身產(chǎn)品的質(zhì)量、整合研發(fā)資源，增加企業(yè)新產(chǎn)品的數(shù)量，以實現(xiàn)更高的市場利潤。

（四）產(chǎn)業(yè)鏈條延伸整合

醫(yī)藥產(chǎn)品有著自身的生命周期，其利潤和銷量一般呈現(xiàn)出倒U型的發(fā)展趨勢。為了應(yīng)對醫(yī)藥市場的激烈競爭環(huán)境，民營醫(yī)藥企業(yè)要積極開拓新的醫(yī)藥產(chǎn)品，以替代位于成熟期的產(chǎn)品。利用海外并購的方式，民營醫(yī)藥企業(yè)能夠極大的增強(qiáng)對產(chǎn)業(yè)鏈條的控制，以應(yīng)對醫(yī)藥市場的波動所引發(fā)的風(fēng)險。提高企業(yè)內(nèi)部控制，實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營，增強(qiáng)自身在醫(yī)藥行業(yè)的競爭優(yōu)勢。從產(chǎn)業(yè)鏈的角度而言，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游的原料生產(chǎn)及加工環(huán)節(jié)的附加值利潤較低，企業(yè)憑借并購方式，能夠全面整合產(chǎn)業(yè)鏈，減少研發(fā)經(jīng)營成本，實現(xiàn)資源的良性利用。通過對產(chǎn)業(yè)鏈的高度整合，企業(yè)能夠獲得更高的產(chǎn)品附加值和企業(yè)發(fā)展空間。

三、 民營醫(yī)藥企業(yè)海外并購的風(fēng)險

（一） 并購的風(fēng)險

1.估值風(fēng)險。企業(yè)在開始并購交易時，需要通過自身或第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行了解，以健全價值評估體系，規(guī)避因信息不對稱而可能引發(fā)價值評估問題。在實際交易過程中，一些企業(yè)進(jìn)行價值評估時有失草率和盲目，僅僅根據(jù)內(nèi)部收益率的測算就做出并購決策，這種投機(jī)性行為的結(jié)果就造成了企業(yè)的巨大損失。作為高新技術(shù)密集、輕資產(chǎn)行業(yè)，醫(yī)藥領(lǐng)域的公司大都具有較高的價值估值，通常并購中小型醫(yī)藥企業(yè)的時候都要付出5-15億美元的代價。在開展海外合作或并購交易時，民營醫(yī)藥企業(yè)要從專利情況、債務(wù)情況、產(chǎn)品許可等方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的調(diào)查和研究，以便能夠以一個合理的價格來進(jìn)行目標(biāo)公司的并購，減少因?qū)＠А⒃S可證過期等多方面因素而造成并購行為的失敗或損失。例如，阿斯利康收購MedImmune付出了150億美元的代價，但是在并購后的醫(yī)藥企業(yè)卻在十年內(nèi)無一款創(chuàng)新產(chǎn)品問世，且其名下拳頭產(chǎn)品“FluMist”被美國疾病控制與預(yù)防中心從推薦清單中排除。美國Pfizer以140億美元收購Medivation，并獲得該公司多個處于研發(fā)中的產(chǎn)品，但大多遭遇臨床失敗。因此，醫(yī)藥企業(yè)并購初期的估值并不合理，估值價格過高，以致于并購?fù)瓿珊箅y以獲得并購收益。

2.法律風(fēng)險。（1）企業(yè)不熟悉并購相關(guān)法規(guī)。在進(jìn)行海外醫(yī)藥企業(yè)并購時，通常適用并購企業(yè)主要資產(chǎn)所在地或其注冊地的法律。國內(nèi)民營企業(yè)進(jìn)行海外并購時，對并購目標(biāo)企業(yè)所適用的當(dāng)?shù)胤扇狈α私?，往往對其進(jìn)行盲目或投機(jī)性的揣測，以致于在某些方面觸犯當(dāng)?shù)胤蓷l款，造成并購方的權(quán)益損失。如果國內(nèi)民營企業(yè)缺乏海外并購經(jīng)驗，僅僅依靠企業(yè)自身來理解和掌握并購目標(biāo)企業(yè)所在地的法律條款，這會耗費(fèi)較大的時間成本。（2）并購雙方政府審核風(fēng)險。在進(jìn)行海外醫(yī)藥企業(yè)并購時，我國民營企業(yè)還將面臨著是否通過審批的法律風(fēng)險。由于各國政府對海外投資都實施不同程度的管制，對并購議案需要進(jìn)行預(yù)先審查。一般情況下，海外并購?fù)ǔ＝?jīng)過三個法律審批階段，即國內(nèi)、標(biāo)的國和反壟斷三個審批調(diào)查步驟，任一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都將導(dǎo)致海外并購的失敗。隨著海外并購規(guī)模的快速增長，各國政府都因此進(jìn)行重點核查和管控，并從是否違反本國行業(yè)政策、是否引發(fā)市場壟斷等方面對海外并購進(jìn)行嚴(yán)格的核查。因此，我國民營企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，一定要高度重視上述各方面審核，以免造成并購損失。國內(nèi)民營企業(yè)進(jìn)行海外企業(yè)并購時，通常需要征得商務(wù)部等相關(guān)機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)，而標(biāo)的國審核風(fēng)險則主要源自美、法、日等國。

對于歐盟或非歐盟國家的海外并購企業(yè)，法國采取區(qū)別對待措施，這給我國民營企業(yè)海外并購帶來不利影響。日本是標(biāo)的國審核匯總最為嚴(yán)格的國家，且其審核時間和審核內(nèi)容缺乏許多不明確性，同時其政治立場有一定的傾向性。日本對我國企業(yè)海外并購行為常采取嚴(yán)苛的審查機(jī)制，認(rèn)為我國企業(yè)大多持有較強(qiáng)的政治目的性，以致于屢屢否決并購議案，使我國企業(yè)蒙受重大損失。美國審查程序相對簡潔、時效性強(qiáng)，且法律風(fēng)險較小。但對于具有國資背景的企業(yè)抱有警惕意識，從而導(dǎo)致審查時間的延長、審查內(nèi)容復(fù)雜化等情況。相對而言，民營企業(yè)遭受審查的風(fēng)險相對較低，但也有擱淺幾率。例如，華為于2011年欲并購美國企業(yè)3Leaf，被其政府認(rèn)為不利于國家安全，從而造成該并購項目夭折。反壟斷審查主要是指企業(yè)并購?fù)瓿珊笫欠裨斐伤趪霈F(xiàn)市場壟斷問題。例如，英國以25%市場份額作為并購?fù)瓿珊蠓磯艛嘟缦?，如果超?5%，就將被英國壟斷委員會納入反壟斷審查中。

3.整合風(fēng)險。（1）品牌整合風(fēng)險。海外并購時通常會遇到品牌整合風(fēng)險，涉及到商標(biāo)的適應(yīng)時間和費(fèi)用等。我國企業(yè)在并購?fù)瓿珊?，使用其并購企業(yè)品牌時依然受到一些限制。例如，進(jìn)行并購品牌整合時，不能對品牌內(nèi)涵進(jìn)行任意修改，以防造成市場對該品牌的抵觸情緒，因而影響品牌的市場份額。我國企業(yè)在整合并購品牌時，常采取聯(lián)合品牌到自由品牌的過渡，或者實行雙品牌戰(zhàn)略。（2）技術(shù)整合風(fēng)險。技術(shù)整合風(fēng)險是指企業(yè)并購時經(jīng)常遇到的問題。我國民營醫(yī)藥企業(yè)常通過海外并購來提升自身技術(shù)水平，但在并購之前應(yīng)慎重對待技術(shù)整合風(fēng)險，科學(xué)評估并購雙方基礎(chǔ)資源是否存在互補(bǔ)性，自身是否具有相應(yīng)的技術(shù)研發(fā)實力。海外并購時應(yīng)當(dāng)著眼于技術(shù)資源的互補(bǔ)性，使其在并購?fù)瓿珊竽軌蛱岣卟①忞p方的收益。所以，在進(jìn)行海外醫(yī)藥企業(yè)并購時，我國企業(yè)要健全技術(shù)評估體系，重視業(yè)內(nèi)科技發(fā)展趨勢和動態(tài)，根據(jù)自身情況，因地制宜的制定整合措施。（3）市場渠道整合風(fēng)險。在醫(yī)藥產(chǎn)品市場銷售中，需要有精確的渠道定位意識。例如，大眾要求通常走批發(fā)或分銷渠道，而新特藥則主要集中在藥店和醫(yī)院。美國采取的是市場化道路，醫(yī)藥流通企業(yè)要兼顧上下游客戶;日本則以政府管制為主，醫(yī)院依然是藥品產(chǎn)品的重要銷售渠道。因此，在開展海外醫(yī)藥企業(yè)并購時，我國企業(yè)要高度重視市場渠道整合的風(fēng)險，避免因藥品投放渠道有誤，而造成市場拓展不力。

（二）案例分析——以復(fù)星醫(yī)藥并購AlmaLasers為例

1.案例介紹。上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司成立于1994年，四年后在上海證交所上市。復(fù)星醫(yī)藥在國內(nèi)的生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械和醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域中領(lǐng)先，其產(chǎn)品包括腫瘤、消化道、心血管等領(lǐng)域。其中，抗瘧藥物產(chǎn)品在世界醫(yī)藥市場中聲名顯著，是我國最具競爭力藥企之一。自2012年在H股上市以來，復(fù)星醫(yī)藥逐步加快了國際化的進(jìn)程。AlmaLasers（飛頓）是于1999年成立的一家以色列公司，產(chǎn)品范圍主要集中在高端醫(yī)美器械、醫(yī)療手術(shù)器械產(chǎn)品和美容醫(yī)療服務(wù)等。其中，在醫(yī)美器械方面有著極強(qiáng)的研發(fā)技術(shù)實力，在世界醫(yī)美市場有著極高的占有率和完善的營銷網(wǎng)絡(luò)，并連續(xù)5年被列入發(fā)展最快的高科技公司50強(qiáng)。復(fù)星醫(yī)藥和飛頓在2012年9月開始接觸，并于次年4月宣布完成并購事宜。首先，復(fù)星醫(yī)藥經(jīng)由子公司私募基金成立SisramMedical收購飛頓95.6%股權(quán)，其余作為股權(quán)激勵給原管理層。

2.復(fù)星醫(yī)藥海外并購的原因。第一，完善全產(chǎn)業(yè)鏈布局。整形美容行業(yè)在2012年起成為了社會消費(fèi)的熱點，但是醫(yī)美器械行業(yè)有著較高的技術(shù)進(jìn)入門檻，而復(fù)星醫(yī)藥的相關(guān)技術(shù)儲備薄弱，于是期望通過資本運(yùn)作來進(jìn)入到這一熱門行業(yè)，以樹立起擁有世界影響力的自主品牌。飛頓的高端醫(yī)美器械產(chǎn)品占據(jù)了當(dāng)時15%的世界市場份額，處于同行業(yè)的領(lǐng)先地位。通過對飛頓的海外并購，復(fù)星醫(yī)藥構(gòu)建全產(chǎn)業(yè)鏈布局，成功進(jìn)入到世界醫(yī)美器械市場，從而成為綜合性的醫(yī)療服務(wù)商，填補(bǔ)了原有產(chǎn)業(yè)鏈中的脆弱環(huán)節(jié)，贏得了更為廣闊的市場增長空間。第二，引進(jìn)國際核心技術(shù)。專利和技術(shù)資源是醫(yī)藥企業(yè)的核心資產(chǎn)，要長期積累才能獲得。復(fù)星醫(yī)藥通過并購飛頓取得其74項專利，并收獲了其技術(shù)研發(fā)中心和相關(guān)的研發(fā)人才資源儲備，以減少研發(fā)成本，降低產(chǎn)品研發(fā)周期。并購?fù)瓿珊?，飛頓取得了2項FDA認(rèn)證和5項CEP認(rèn)證，其產(chǎn)品熱拉提也成為世界上安全性最高的緊膚技術(shù)。第三，建立國際營銷網(wǎng)絡(luò)。通過對飛頓的并購，復(fù)星醫(yī)藥在原有成熟的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，獲得了飛頓在國際市場的成熟分銷網(wǎng)絡(luò)，并以較低的擴(kuò)張成本實現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，構(gòu)建起國際市場營銷體系，從而為自身產(chǎn)品的國際化打下堅固基礎(chǔ)。

（三）復(fù)星醫(yī)藥海外并購AlmaLasers的風(fēng)險

1.估值風(fēng)險防控。在醫(yī)療器械的技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新方面，以色列位居全球前列，其境內(nèi)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的企業(yè)眾多。通過對以色列醫(yī)療器械企業(yè)的充分調(diào)查、評估和對比，復(fù)星醫(yī)藥選擇了其中最為優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的企業(yè)——飛頓。作為連續(xù)五年發(fā)展最快的世界性高科技公司，飛頓的用戶規(guī)模、行業(yè)發(fā)展強(qiáng)勁、技術(shù)水平都受到了市場的推崇。復(fù)星醫(yī)藥在多家中介機(jī)構(gòu)協(xié)助下，合理評估了標(biāo)的市場價值，并經(jīng)Sisram公司用2.2億美元收購其95.2%股權(quán)。Sisram于2017年在H股上市，并購?fù)瓿珊笫兄?.8億美元，市值增加了2.6億美元，其2016年的市盈率達(dá)到66倍，在全球同類型企業(yè)中屬于領(lǐng)先水平。由此可見，復(fù)星醫(yī)藥對飛頓的并購所給出的合理估值，取得了較高的收益回報。