陳瑛瑛

摘 要：從企業(yè)合并商譽的角度出發(fā)，對國內(nèi)企業(yè)合并過程商譽的初始計量及后續(xù)計量存在的問題進行探討，希望可以幫助商譽相關(guān)問題的完善。

關(guān)鍵詞：商譽初始計量 ?商譽后續(xù)計量

一、引言

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值，商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。

伴隨企業(yè)發(fā)展，為優(yōu)化資源配置或拓展多元化發(fā)展，各類企業(yè)的合并已變?yōu)槠毡榇嬖诘默F(xiàn)象。A股上市公司2018年3季度公報的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，商譽金額已達1.45萬億元。近年來，商譽減值的黑天鵝事件層出不窮，監(jiān)管機構(gòu)對商譽也愈加重視。筆者擬就商譽初始計量、商譽后續(xù)計量事項探討一二。

二、關(guān)于商譽初始計量

美國當代著名會計理論學家亨德里克森在其專著《會計理論》中提出了商譽的“三元論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》主要參照了總計價賬戶論，規(guī)定在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽的初始計量取決于購買方合并成本和被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認。而實務(wù)操作中，合并成本和被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值都存在未能準確計量的問題。

合并成本方面，部分非上市公司合并交易雙方可通過同時高估購買方、被購買方的價值，虛增合并成本和商譽以達到虛增合并后資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)的目的，而一些實際控制人、大股東持股比例不高的上市公司也常常會慷他人之慨，只希望合并能抬高股價增加自己身價，而渾然不顧購買成本過高會損害中小股民的利益。筆者曾看到過一個收購案例，對其中的合并成本確實存疑。非上市公司A公司收購B公司，采用的方式為B公司原股東以所持B公司100%股權(quán)對A公司增資，B公司100%股權(quán)參考評估值作價6億元，協(xié)議約定增加A公司實收資本20萬元和資本公積59，980萬元。B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值一致為2，896.54萬元，因此A公司合并B公司形成商譽57，103.46萬元。至此大家可能認為這只是兩家公司的“自娛自樂”，并未損害其他人的利益。然就在該交易完成的4個月后，某上市公司公告“正在籌劃重大事項，涉及收購游戲行業(yè)資產(chǎn)”，并在4個月后公告收購A公司，評估基準日A公司評估價值為365，240.39萬元而凈資產(chǎn)賬面價值 74，045.78 萬元，若剔除上述A公司合并B公司形成的商譽，其凈資產(chǎn)賬面價值為16，942.32萬元。當然合并成本是否有問題，得看后續(xù)A公司的實際盈利能力如何，讓我們且看其后續(xù)商譽減值情況。

被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認方面，目前實務(wù)操作中基本以賬面價值為準，集中于土地、房屋及軟件等的評估增值和確認，占公司整體評估值的比例很小。譬如大量的游戲影視廣告等公司以輕資產(chǎn)為主，評估值按未來收益法評估，遠大于賬面價值，但有很多能為其帶來未來高收益的可辨認無形資產(chǎn)卻未予確認，如大量的游戲玩家、粉絲眾多的公眾號、流量過人的平臺、優(yōu)秀的宣傳團隊、明星效應、優(yōu)秀的影視拍攝團隊、特許經(jīng)營權(quán)等，簡單將該些資產(chǎn)的價值一股腦的仍在商譽里，導致商譽過高。若能在合并時確認該些無形資產(chǎn)價值，后續(xù)可按同口徑進行無形資產(chǎn)減值。

三、關(guān)于商譽后續(xù)計量

關(guān)于商譽后續(xù)計量一直備受關(guān)注，美國的商譽經(jīng)歷了攤銷和減值并存到攤銷再到不攤銷每年只減值的過程，國際會計準的商譽也從不超過20年內(nèi)進行攤銷到2004年后不攤銷只減值，我國2006年前商譽按不超過10年攤銷，2006年后趨同國際會計準則，規(guī)定不再攤銷，而是“每年都應當進行減值測試”。2019年1月4日《咨詢委員對IFRS會計準則咨詢論壇“商譽及其減值”議題文件的反饋意見》一文更是掀起了一股商譽后續(xù)計量到底是攤銷還是減值恰當?shù)臒崃矣懻摗Ｉ套u攤銷的優(yōu)點有：（1）緩減目前A股市場上巨額商譽泡沫，可以讓現(xiàn)有商譽在未來一定期間軟著陸。但是大家一聽到商譽可能要攤銷的苗頭，為了避免以后大額商譽攤銷導致企業(yè)虧損，各上市公司紛紛在2018年年度業(yè)績預告中表示受宏觀政策影響，各子公司2018年度經(jīng)營業(yè)績均有不同程度的下降，預計計提大額商譽減值準備，很多2017年年報還在業(yè)績承諾期凈利潤為幾個億的子公司忽然今年就說其商譽要減值幾億甚至十幾億了，減值金額甚至比其之前實現(xiàn)的利潤還翻翻了。各上市公司忽然謹慎要計提如此大額的商譽減值也讓大家徹底傻眼了。（2）商譽攤銷可以讓后續(xù)合并的估值回歸理性。（3）攤銷更加客觀容易操作。但商譽攤銷也存在一些問題：（1）商譽是公司整體價值的組成部分，如果被購買方經(jīng)營良好，其商譽不僅不會減少反而會增加，如果有公司十年前投資華為產(chǎn)生商譽，該商譽肯定只會增值。（2）一刀切的攤銷方法可能會使企業(yè)合并難以推進，初創(chuàng)期的優(yōu)質(zhì)企業(yè)得不到大企業(yè)的支持而難以發(fā)展壯大。

回到目前現(xiàn)有準則，商譽的后續(xù)計量著眼于每年的減值測試。2018年11月16日中國證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱提示第8號），各地證監(jiān)局也積極予以轉(zhuǎn)發(fā)并提出具體要求，如浙江證監(jiān)局《關(guān)于進一步提高商譽減值審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》等。在商譽減值測試時，重點存在的問題有：（1）商譽測試時點?！镀髽I(yè)會計準則第8 號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定，因企業(yè)合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。實務(wù)中常有企業(yè)以未有減值跡象或尚在業(yè)績承諾期或已完成承諾業(yè)績?yōu)橛刹贿M行減值測試。提示第8號點出了上述問題，并明確要求合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。（2）資產(chǎn)組的選擇。實務(wù)中常將形成商譽時收購的子公司作為商譽減值的資產(chǎn)組，而未實際考慮商譽形成時該子公司的經(jīng)營情況。例如收購時某公司是一家游戲公司，根據(jù)其當時的經(jīng)營規(guī)模等采用未來收益法評估出一個價值，但在后續(xù)經(jīng)營中，該公司未能達到評估時的盈利水平，但其原股東有業(yè)績承諾，于是其從外取得一部影視劇或廣告資源，轉(zhuǎn)手后賺了一大筆剛好使某公司達到了業(yè)績承諾，則在某公司商譽減值測試時應將該類業(yè)務(wù)剔除。（3）商譽減值的計算。假如收購某公司時采用未來收益法估值為10億元，其可辨認凈資產(chǎn)公允價值2億元，確認商譽8億元。收購1年后其實現(xiàn)了評估時的盈利1億元，若按照未來收益法估值仍為10億元，但其可辨認凈資產(chǎn)公允價值因?qū)崿F(xiàn)的盈利變?yōu)?億元，那么此時計算其商譽已為7億元，商譽是否應該計提減值呢？（4）中介機構(gòu)的獨立性。在現(xiàn)行體制下，企業(yè)聘任評估師進行評估，聘任注冊會計師進行審計。中介機構(gòu)除了專業(yè)技術(shù)上的難題要解決，還要面臨企業(yè)的巨大壓力，部分中介機構(gòu)為了保持業(yè)務(wù)，硬著頭皮做。

四、結(jié)束語

商譽問題已成為A股市場上急需解決的一個難題，商譽的初始計量及后續(xù)計量均是一個繁復的過程，更需要企業(yè)、中介機構(gòu)和監(jiān)管層的認真負責對待。期待目前的商譽能得到一個好的解決，未來的商譽將更加健康、公允的反映企業(yè)經(jīng)營。

參考文獻：

[1]楊悅.企業(yè)合并商譽減值測試問題的探討[J].會計師，2017（6）：9-10.

[2]汪晶.企業(yè)合并商譽的減值問題探析[J].財會學習，2018（21）.