楊雪萍

摘 要：2018年，國家外匯管理局頻頻通報外匯違規(guī)案例，前11個月合計開出2.46億元罰單。在每次通報的銀行外匯違規(guī)案例中，“內保外貸”均“榜上有名”。因違規(guī)辦理“內保外貸”而遭到處罰的銀行不僅數(shù)量眾多、覆蓋甚廣，而且大多被處以巨額罰沒款。本文從內保外貸業(yè)務的產(chǎn)品本質出發(fā)，分析了其發(fā)展演化過程及主要風險特征，并提出銀行端的風險防控措施。

關鍵詞：內保外貸；跨境資本；套利；風險防控

一、產(chǎn)品本質與政策變遷

回歸本源，內保外貸其實是跨境擔保項下的一個業(yè)務品種，在我國，現(xiàn)行管理跨境擔保的綱領性框架叫做《跨境擔保外匯管理規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）。根據(jù)《規(guī)定》給出的定義，內保外貸是指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。具體來說，內保外貸業(yè)務，是指境內擔保行根據(jù)境內企業(yè)（申請人）申請，以境外企業(yè)（借款人）為被擔保人向境外融資行（受益人）開出融資性保函或備用信用證（統(tǒng)稱保函），境外融資行據(jù)此向境外企業(yè)提供融資的業(yè)務。

催生內保外貸的客觀因素有兩點，一是我國在資本項目下實行外匯管理，資金出境需要經(jīng)過外管局等相關部門的審批或備案，同時還要獲得當?shù)劂y行的外匯額度，如果某個環(huán)節(jié)未能打通則無法實現(xiàn)資金的跨境流動；二是境外資金成本較低，與境內資金存在明顯存貸利差，對“走出去”企業(yè)而言，直接撬動境外資本顯然更有利于海外拓展和全球運營。然而要獲得境外金融機構的流動性支持，單憑企業(yè)境外分支機構的資質通常是不夠的，只有加持境內銀行的信用作擔保，才能“引得源頭活水來”。

近年來，中國企業(yè)的海外投資熱情高漲，也正因為外向經(jīng)濟發(fā)展的需要，外管政策在一定程度上對內保外貸的監(jiān)管予以“松綁”。2014年外管局出臺的29號文取消了內保外貸的審批環(huán)節(jié)，便利了業(yè)務的開展。2017年1月，外管局發(fā)布3號文，允許內保外貸項下主債務資金以外債和直接投資等方式調入境內使用，從而突破了29號文有關內保外貸資金不得回流的政策限制。在獲得政策青睞的同時，內保外貸業(yè)務開始出現(xiàn)偏離軌道的亂象，受到監(jiān)管部門重視。同年12月，外管局首次集中通報了對違規(guī)內保外貸業(yè)務的處罰，繼而出臺108號文，對內保外貸交易中擔保履約可能性的審核原則及要點作出了更為細化的規(guī)定。

二、內保外貸業(yè)務中的風險特征

目前內保外貸之所以收到這么多罰單，最主要是因為該業(yè)務會觸發(fā)跨境資金流動的特點屢屢被投機者加以利用。罰單統(tǒng)統(tǒng)指向兩種情況，一種是罰內保外貸通道化，以在內保外貸項下的履約為手段，躲避監(jiān)管、實現(xiàn)非法的資金轉移；另一種是罰以內保外貸為工具，循環(huán)操作，在本外幣之間賺取匯差和利差，擾亂國內金融秩序，危害系統(tǒng)穩(wěn)定性。

逐利是企業(yè)的天性，然而原本用來撬動境外資金，支持企業(yè)“走出去”的內保外貸一旦淪為套利工具，會危害國家金融大局的穩(wěn)定。以循環(huán)套利模式開出的內保外貸在資金反復回流后直接導致外匯占款劇增，基礎貨幣大量被動投放，國內通脹壓力加大。而若內保外貸被通道化利用，銀行在匯率貶值預期下被迫頻頻履約，資金大規(guī)模外流，又將嚴重影響人民幣匯率穩(wěn)定。

即便對企業(yè)來說，利用內保外貸轉移資產(chǎn)或套利同樣風險重重，一方面在境外獲得融資并從事并購活動，如果目的僅為資產(chǎn)轉移，容易陷入不計成本的非理性投資，增加境內實體負擔。在樂視與招行的財產(chǎn)保全案中，樂視因境外的貸款出現(xiàn)逾期，引致其內地資產(chǎn)被超倍凍結，直接導致旗下實體產(chǎn)業(yè)陷入停頓，大幅裁員落得內外交困；另一方面人民幣匯率已形成雙向波動之常態(tài)，2018年以來美聯(lián)儲幾次縮表進入加息通道，以匯差為套利目標已具有很大不確定性。在人民幣貶值預期下，內保外貸這一“通道”不僅無利可圖，甚至還需不斷追繳保證金以覆蓋匯率波動引致的履約敞口。

可見，以內保外貸之名行資產(chǎn)轉移和套利之實，將使得資金空轉、脫實入虛，不僅導致國際收支數(shù)據(jù)失真、宏觀調控難度加大，還會沖擊系統(tǒng)性金融安全，最后反作用至實業(yè)本身。

三、銀行端風控把握

（1）把握政策導向，做好規(guī)定動作

要確保所開出的內保外貸符合國家大政方針，必然要把好準入關。在開出一筆內保外貸之前需要深入到真實的交易背景中展開多維度審核，做好規(guī)定動作。

（2）發(fā)揮內外聯(lián)動，強化存續(xù)期管理

鑒于內保外貸的擔保行和融資行大多為同一家銀行的境內外分支機構，在保函存續(xù)期間，應充分發(fā)揮內外溝通機制，切實防范履約風險。境外分行應及時將債務人的資金流向、貸后管理等信息與境內分行共享，境內擔保行也可按季度建立定期內外溝通機制，了解擔保項下的資金使用情況，對保函存續(xù)期中出現(xiàn)的問題情況做到早發(fā)現(xiàn)，早化解，用風險監(jiān)測和風險預警機制將發(fā)生擔保履約的可能性壓至最低。

（3）保證金管理及履約資金劃扣

由于人民幣保證金或者人民幣理財產(chǎn)品質押可能面臨匯率風險，錯幣種項下的內保外貸保證金管理可在前期將折算匯率適當上浮，或建立補倉機制、并采取套期保值等措施規(guī)避匯率風險。如因不安因素導致保函項下的索償，應及時與當事各方溝通，看是否能采取保函修改或由債務人提前部分還款的方式化解風險。如果實在要履約，擔保行也應注意外管局108號文之規(guī)定，先使用自有資金履約，不得以反擔保資金直接購匯履約，操作上要注意從自身賬戶扣款付匯。銀行履約后造成本外幣資金不匹配的，需經(jīng)所在地分局備案后，方可辦理結售匯相關手續(xù)。

參考文獻

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