王國旗

本文通過對(duì)金融街控股案例的描述對(duì)間接上市的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行了分析，并對(duì)保護(hù)中小投資者的利益點(diǎn)出發(fā)提出了一些個(gè)人見解。

本文通過對(duì)金融街控股案例的描述對(duì)間接上市的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行了分析，并對(duì)保護(hù)中小投資者的利益點(diǎn)出發(fā)提出了一些個(gè)人見解。

一、理論基礎(chǔ)

所謂的間接上市主要有兩種渠道，買殼上市和借殼上市，其實(shí)質(zhì)是借助上市公司的殼資源，運(yùn)用收購與兼并的方式，達(dá)到上市目的的一種股權(quán)或產(chǎn)權(quán)交易行為。所以買殼上市與借殼上市的首要目標(biāo)是尋找、獲得殼公司，在這一途徑上兩者有所不同。買殼上市通過直接買殼的方式獲得殼公司，買殼指的是通過買入一定數(shù)量的某家上市公司的股票而達(dá)到控股該公司的目的。而借殼上市的殼公司一般是集團(tuán)公司的子公司，不存在收購股份買殼的步驟。其基本思路是集團(tuán)公司或大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造重組后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入。有些大型集團(tuán)整體效益低下，難以達(dá)到上市資格或者有的甚至喪失了配股資格。于是企業(yè)傾向于采取先集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市的方式。

在獲取殼公司后，下一步就是要把自己的資產(chǎn)注入殼公司，從而達(dá)到本公司間接上市，得以利用股票市場發(fā)展擴(kuò)張的目的。就我國企業(yè)的實(shí)際情況看，可以歸納為以下四種注資方式。首先可以直接用購買，即殼公司直接用自己的資金購買母公司的資產(chǎn)，通過逆向收到以達(dá)到母公司將資產(chǎn)注入殼公司的目的。其次，可以運(yùn)用資產(chǎn)置換的途徑，采用這種方式時(shí)通常是母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換殼公司的不良資產(chǎn)或者是用母公司中與殼公司相關(guān)聯(lián)的主業(yè)務(wù)資產(chǎn)來置換殼公司的其他資產(chǎn)，以支持殼公司的發(fā)展。第三是使用實(shí)物配股的途徑，配股通常以形式進(jìn)行，但也可以采用實(shí)物資產(chǎn)折算為的方式參與上市公司配股，從而把非上市資產(chǎn)注入上市殼公司。最后還可以直接運(yùn)用公司合并來注入資產(chǎn)。其實(shí)質(zhì)是上市公司通過增發(fā)股份給非上市公司的權(quán)益所有人而把非上市公司并入旗下。

二、案例分析

金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，其主要從事于包裝行業(yè)。金融街集團(tuán)是北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主營業(yè)務(wù)的所有制企業(yè)。1999年12月，原來的重慶華亞控股股東華西集團(tuán)和北京金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的約占股權(quán)比例的61。88%的股份轉(zhuǎn)讓給了金融街集團(tuán);經(jīng)過財(cái)政部和中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，2000年5月金融街集團(tuán)在深圳證交所了該股權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)，基本完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。同月，金融街控股股份有限公司在股東大會(huì)上審議批準(zhǔn)了資產(chǎn)置換協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容為、金融街控股將所擁有的全部資產(chǎn)及全部負(fù)債整體置出公司，金融街集團(tuán)按照凈資產(chǎn)相等的原則將相應(yīng)的資產(chǎn)及所對(duì)應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對(duì)金融街集團(tuán)的負(fù)債，由金融街控股無償使用三年。金融街控股整體資產(chǎn)置換完成后，全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。此后，金融街控股進(jìn)行了股本變動(dòng)，增加了總股本，同時(shí)進(jìn)行了董事會(huì)改組。最終金融街控股除保留重慶華亞的股票代碼外，完全變成了一個(gè)全新的公司。

首先此案例中金融街集團(tuán)采用了買殼上市的方式達(dá)到了其上市目的。金融街集團(tuán)直接用從華西集團(tuán)手中購買了其所持有的重慶華亞集團(tuán)的股份，達(dá)到了對(duì)重慶華亞集團(tuán)的控股目的。

其次，華亞公司殼資源也是有多方面的考慮，一方面公司業(yè)務(wù)競爭壓力大，公司業(yè)績持續(xù)惡化，通過殼資源的方式可以有效地保持上市地位;另一方面殼資源可以提升公司的業(yè)績與競爭力，優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

第三，金融街集團(tuán)在資產(chǎn)注入時(shí)采用了資產(chǎn)置換的途徑來注入資產(chǎn)，使用資產(chǎn)置換方式有利于殼公司以較小的代價(jià)吸納優(yōu)良資產(chǎn)，剝離不良資產(chǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益。

最后，在金融街集團(tuán)通過此次買殼上市，可以有效的避免現(xiàn)行股票發(fā)行規(guī)模的限制，現(xiàn)行股票發(fā)行規(guī)模實(shí)行額度控制。

三、政策建議

由于間接上市會(huì)對(duì)證券市場產(chǎn)生一系列的影響，所以政府應(yīng)該積極維護(hù)中小投資者的利益，筆者在此提出以下個(gè)人建議。首先擴(kuò)大企業(yè)公開上市的渠道，政府要在適度降低IPO門檻的同時(shí)保證證券公司合規(guī)經(jīng)營并積極幫助其打通公開上市的渠道。其次，政府應(yīng)該完善證券公司上市的輿論環(huán)境和政策環(huán)境，對(duì)券商借殼上市進(jìn)行積極引導(dǎo)和適當(dāng)輔助。同時(shí)加強(qiáng)對(duì)于上市券商監(jiān)管，建立強(qiáng)制信息披露和內(nèi)控機(jī)制，對(duì)證券公司應(yīng)該增加社會(huì)和市場的監(jiān)督，從而形成更良好的監(jiān)管環(huán)境。最后，完善立法規(guī)范相關(guān)程序，減少大股東侵害小股東利益事件的發(fā)生，最重要的是要維護(hù)法制和社會(huì)的公平性。通過適當(dāng)采取立法規(guī)范的方法，對(duì)公司決策、股東建議等機(jī)制進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范。在資本市場環(huán)境不斷完善的情況下，雖然資本市場的有效發(fā)展給證券行業(yè)的帶來了很大的促進(jìn)作用。（作者單位：中國建設(shè)銀行濟(jì)源分行）