趙玉梅

摘 要 近年來，隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，市場競爭日趨激烈，資本市場日益活躍，根據(jù)市場優(yōu)勝劣汰的規(guī)律，企業(yè)收購活動更為頻繁。企業(yè)收購是企業(yè)的投資方式之一，通過收購可以使企業(yè)規(guī)模迅速擴大，整合優(yōu)勢資源，但在收購過程中，風險無處不在，為有效規(guī)避收購風險，就要重視財務盡職調(diào)查在企業(yè)收購活動中的作用?；诖耍疚姆治隽素攧毡M職調(diào)查的作用及其在企業(yè)收購中的應用，希望能夠為企業(yè)收購工作提供有益的借鑒與參考。

關(guān)鍵詞 財務盡職調(diào)查 企業(yè)收購 財務風險

對被收購企業(yè)的盡職調(diào)查，一般包括財務、法律及業(yè)務三個方面的內(nèi)容。其中，財務盡職調(diào)查即財務審慎性調(diào)查，指的是收購與被收購企業(yè)初步達成合作意向后，由收購企業(yè)委托會計師事務所等中介機構(gòu)對目標企業(yè)的相關(guān)財務事項進行現(xiàn)場調(diào)查及資料分析等，是整個盡職調(diào)查工作的組成部分之一。

一、財務盡職調(diào)查的作用分析

（一）揭示風險

從收購方來說，財務盡職調(diào)查是加強企業(yè)風險管理的第一步。在企業(yè)收購過程中，被收購方出于自身利益考慮，往往會想方設法掩蓋其存在的問題，財務報表與財務狀況往往存在不實的現(xiàn)象，導致收購方難以對企業(yè)的價值和盈利能力作出準確判斷，增加了收購的風險。而由專業(yè)財務人員詳細審閱、核查并購企業(yè)的財務狀況，可以掌握被收購方的真實財務狀況，盡量減少財務風險。

（二）價值發(fā)現(xiàn)

企業(yè)的內(nèi)在價值取決于其賬面價值與未來收益。收購企業(yè)與被收購企業(yè)的利益訴求不同，分析企業(yè)內(nèi)在價值的角度也不同，往往存在一定的偏差。但發(fā)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿εc內(nèi)在價值，是收購項目成功的關(guān)鍵。通過財務盡職調(diào)查，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值，為科學制定收購決策奠定基礎。

（三）確定收購價值與條件

企業(yè)達成收購意向后，將會展開激烈的價格博弈戰(zhàn)，從收購方的角度來說，了解被收購企業(yè)的實際情況是在博弈戰(zhàn)中取勝的前提，收購方可以通過財務盡職調(diào)查了解被收購方的財務狀況、現(xiàn)金收支、經(jīng)營管理、盈利能力等方面的情況，進而通過調(diào)查、評估，分析其盈利能力并預測企業(yè)的發(fā)展前景，從而給出合適的收購價格與收購條件，提高收購成功率。

二、財務盡職調(diào)查在企業(yè)收購中的應用

（一）了解基本情況

第一，對被收購企業(yè)的基本情況作初步了解，具體可分為三步：一是查看企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、公司章程、銀行開戶許可證、企業(yè)組織架構(gòu)圖等；二是詢問企業(yè)全稱、歷史沿革、注冊資本、成立日期、實收資本、股東構(gòu)成及收支情況；三是了解企業(yè)財務制度、財務人員信息及財務信息系統(tǒng)等情況。

第二，對被收購企業(yè)的稅收政策及財務政策進行詳細了解。一是掌握被收購企業(yè)現(xiàn)行財務政策及近三年的財務政策是否有重大變化。二是取得相關(guān)稅收政策文件，了解被收購企業(yè)的稅種、稅率及稅收方面的優(yōu)惠政策等信息。三是取得被收購企業(yè)近三年的審計報告，留意稅收政策及財務政策等相關(guān)信息披露情況。

（二）調(diào)查財務狀況

第一，內(nèi)控制度調(diào)查。被收購企業(yè)的財務報表可靠與否直接關(guān)系到財務盡職調(diào)查的結(jié)果，進而影響到價格談判。因此，應要求被收購企業(yè)出示近三年的財務報表、憑證賬簿等會計資料來進行詳細分析。財務報表是否準確、完善與企業(yè)內(nèi)控程序息息相關(guān)，在了解被收購企業(yè)的財務狀況前要對其內(nèi)控制度的可靠性進行深入調(diào)查，然后對其現(xiàn)金流、盈利能力及財務狀況進行詳細調(diào)查、分析。

第二，調(diào)查財務狀況。可以采用審閱、分析性程序、訪談檢查、查詢等方式，對被收購企業(yè)的資金、應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、應付賬款、應交稅金、職工薪酬、實收資本及未分配利潤是否真實、完整進行針對性調(diào)查。

第三，調(diào)查盈利能力。對被收購企業(yè)至少近三年的銷售收入、銷售額、營業(yè)成本、毛利率等情況進行調(diào)查、計算與分析，了解其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶結(jié)構(gòu)的變化規(guī)律，從而作出判斷與分析，尤其要注意關(guān)聯(lián)企業(yè)的影響。

第四，調(diào)查現(xiàn)金流。根據(jù)被收購企業(yè)的資產(chǎn)負債表及利潤表，分析其現(xiàn)金流是否合理，重點調(diào)查經(jīng)營性凈現(xiàn)金流，利用財務比率分析判斷其是否能滿足投、融資活動所需的現(xiàn)金支出。

（三）幾點注意事項

第一，收購企業(yè)要選派合格的調(diào)查人員，且該調(diào)查人員必須具有甘于奉獻的責任意識與領(lǐng)導意識，能夠嚴格執(zhí)行財經(jīng)法規(guī)，遵守職業(yè)道德。更為重要的一點是，調(diào)查人員必須具備較高的財務水平與業(yè)務溝通能力。

第二，調(diào)查方法要合理。財務盡職調(diào)查人員要運用合理的方法，科學開展財務盡職調(diào)查工作，在審閱方法上，要根據(jù)企業(yè)實際，結(jié)合被收購方提供的資料進行審閱，從而作出公平、公正、準確的判斷。在細節(jié)把握上，要掌握第一手原始數(shù)據(jù)，利用科學的方法驗證其真實性、合法性。在訪談方面，可以與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機構(gòu)進行充分的溝通。

第三，數(shù)據(jù)分析要恰當。調(diào)查人員要尤其注意調(diào)查數(shù)據(jù)之間的鉤稽關(guān)系，在進行數(shù)據(jù)分析時，一要注意不同發(fā)展階段的企業(yè)財務報表數(shù)據(jù)所反映的側(cè)重點；二要注意歷史數(shù)據(jù)與現(xiàn)有數(shù)據(jù)的變化，根據(jù)時間順序進行合理對比和分析；三要注意參照行業(yè)標桿企業(yè)，通過數(shù)據(jù)分析揭露被收購企業(yè)的主要風險點。

三、結(jié)語

企業(yè)收購本身就存在風險，收購的任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)疏漏都會使企業(yè)收購行為功虧一簣。因此，企業(yè)應高度重視財務盡職調(diào)查，盡量規(guī)避風險，從而提高企業(yè)收購的效率。在財務盡職調(diào)查中，調(diào)查人員也要對財務盡職調(diào)查的作用有清醒的認識，熟練掌握財務盡職調(diào)查工作的內(nèi)容，提高自身素質(zhì)，加強理論與業(yè)務知識學習，力求把該項工作做好，為企業(yè)收購活動夯實基礎。

（作者單位為北京長城立信會計師事務所有限公司）

參考文獻

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