摘? 要? 管理層收購是國有企業(yè)改革的重要方式之一，能夠起到激勵管理層、提升企業(yè)效率、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的作用。但是，管理層收購過程中，存在收購定價不公允、法律法規(guī)不健全，信息披露不完整等問題。這些問題都可能造成管理層通過“合法”手段低價收購公司，十分容易導(dǎo)致國有企業(yè)資產(chǎn)流失。為了促進公平、公允的市場經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展、豐富國有企業(yè)改革手段，無論是學(xué)術(shù)界還是實踐過程中，均應(yīng)當(dāng)加強對于管理層收購的相關(guān)實踐可能性的研究，在符合我國國情的基礎(chǔ)上，構(gòu)建管理層收購機制。

關(guān)鍵詞? 國企改革? 管理層收購? 策略研究

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的逐步發(fā)生改變，單一依靠資本投入實現(xiàn)經(jīng)濟高速增長的方式已經(jīng)不在適合我國的宏觀現(xiàn)狀。為了改變這一現(xiàn)狀，國有企業(yè)改革受到了實踐及學(xué)術(shù)界廣泛關(guān)注。尤其是在剛剛召開的十五中全會中提出，“全面深化改革，構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制”的目標(biāo)。國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟的重要支柱，能夠?qū)崿F(xiàn)改革，提升資產(chǎn)配置效率，對于促進社會經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義。國有企業(yè)的管理思維及經(jīng)營理念都在改革中逐步發(fā)生改變，治理水平不斷提升，治理結(jié)構(gòu)逐步規(guī)范，產(chǎn)權(quán)責(zé)任關(guān)系越來越明確，國有企業(yè)改革成效十分明顯。管理層收購，作為國企改革的重要手段，值得我們重視研究。

一、國有企業(yè)管理層收購現(xiàn)狀

國有企業(yè)管理層收購，最主要特點是收購人為被收購公司的經(jīng)理和管理人員，其主要目的不同于其他為了獲取控制權(quán)的并購行為，其主要目的：一是為了實現(xiàn)管理層的激勵，使管理者從不具有企業(yè)所有權(quán)、被聘用職業(yè)經(jīng)理人的唯一身份，轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的所有者。管理層兼顧經(jīng)營者與所有者的共存的雙重身份，能一定程度上解決委托代理問題，有效提升經(jīng)營效率;二是國有企業(yè)最大的問題是所有權(quán)主體控制、產(chǎn)權(quán)不明確，進而形成“大鍋飯”的效率低下的經(jīng)營狀態(tài)。通過進行管理層收購，能夠?qū)崿F(xiàn)國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，有效解決“一股獨大”的現(xiàn)狀，改變企業(yè)經(jīng)營資本結(jié)構(gòu);三是能夠?qū)崿F(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略性退出，優(yōu)化資源配置。對于非國家安全、能源戰(zhàn)略性企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)全面市場化競爭、減少政府干預(yù)有利于提高整個社會的經(jīng)濟效益。

自上世紀90年代以來，國有企業(yè)管理層收購歷經(jīng)了政府推崇階段、不鼓勵階段、限制階段以及“條件性”允許階段。很多企業(yè)都陸續(xù)實踐管理層收購，如宇通客車。但是管理層收購過程中存在的各種各樣的漏洞，很容易造成國有資產(chǎn)流失，導(dǎo)致政府對于管理層收購的態(tài)度不甚明朗。然而，從效率提供理論角度而言，管理層收購可以調(diào)動管理者的積極性，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)經(jīng)營效率。所以，推行管理收購是具有可行行的。當(dāng)然，在實行管理層收購過程中，市場結(jié)構(gòu)不完善、法律規(guī)章制度不健全、信息披露不完整等一系列問題需要解決，以確保國有資產(chǎn)的完整性。

二、國有企業(yè)管理層收購問題

1. 交易定價不公允

國有企業(yè)管理層收購的收購定價，是一個十分重要的研究內(nèi)容。從企業(yè)價值角度來講，交易價格應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的公平市場價格，不僅僅是企業(yè)的現(xiàn)時價格，要綜合考慮企業(yè)能夠給投資者帶來的未來總體現(xiàn)金流入。然而，我國的并購交易市場并不是很完善，管理層收購交易定價非常容易出現(xiàn)不公允的情況。一是，在管理層收購定價時，基本上采用的是在企業(yè)股東權(quán)益評估的基礎(chǔ)上，由企業(yè)與收購者協(xié)商的方式，確定收購價格。企業(yè)股東權(quán)益評估時，實踐中基本上是基于企業(yè)的賬面價值評估，很少綜合考慮企業(yè)的發(fā)展?jié)摿εc市場收益情況。二是，由于國有企業(yè)所有者缺失，管理層在收購定價過程中話語權(quán)影響較大，導(dǎo)致協(xié)商收購價格過程中，常常出現(xiàn)暗箱操作、自我交易的情形，不能夠公允的確定交易價格。這也是導(dǎo)致國有企業(yè)管理層收購過程中折價收購較為普遍的重要原因。三是，由于我國的資本市場尚未達到強勢有效階段，導(dǎo)致收購價格也不能夠通過交易市場進行驗證。管理層可以通過會計處理的手段，在收購前壓低企業(yè)估值;在完成收購后，調(diào)高企業(yè)價值，滿足自身利益。

2. 法律制度不健全

在現(xiàn)有市場經(jīng)濟條件下，我國的管理層收購還處于探索階段。現(xiàn)行管理層收購相關(guān)的法律法規(guī)政策，包括國資委、證監(jiān)會出臺的一系列辦法，都具有一定的試行性，是一些政策指導(dǎo)性的方案。管理層收購法律法規(guī)尚不完善，體系尚未構(gòu)建，相關(guān)政策還有待出臺。通過法律的完善，有利于增強管理層收購的控制，避免管理層收購被利用，私吞國有資產(chǎn)，同時，從交易成本的角度，減少對于管理層收購過程中不必要的限制，方便管理層收購的實施。首先，我國的部分法律對于管理層收購造成障礙。如：我國金融制度對于公司債券作出了嚴格規(guī)定，對于管理層籌資收購資金存在一定的困難;管理層收購對于被收購公司和投資人進行雙重課稅，增加了管理層收購成本;另外，我國的法律對于管理層收購缺乏針對性，對于收購定價、披露內(nèi)容等都沒有完善的規(guī)定內(nèi)容。

3. 信息披露不完整

由于我國的管理層收購信息披露要求不明確，我國已經(jīng)完成的管理層收購的公司均存在披露的信息不完整的現(xiàn)象。對于整個管理層收購的收購目的、定價機制、協(xié)商談判、價格確定等過程披露不是十分詳細，缺乏相關(guān)的監(jiān)督監(jiān)控措施，導(dǎo)致管理層收購過程中人為操作可能性變大，對于企業(yè)會計調(diào)整空間變大，極容易造成管理層收購過程的失控。同時，由于國有企業(yè)的特殊性，國有企業(yè)管理層與政府官員之間聯(lián)系較為密切，容易在定價、談判過程中出現(xiàn)不公允的情形。不完整的披露信息內(nèi)容用統(tǒng)一引起社會公眾對于國有企業(yè)管理層收購模式的質(zhì)疑。由于信息披露內(nèi)容要求不明確，不利于市場監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督職能履行，不利于國有企業(yè)管理層收購過程中公允市場價格的確定，不利于抑制幕后交易。

三、國有企業(yè)管理層收購策略

1. 引入中介機構(gòu)，完善定價機制

我國的管理層收購定價機制尚在起步階段。同時，由于國有企業(yè)這一獨特的企業(yè)性質(zhì)，其所有者管理職能缺失，很容易導(dǎo)致在收購價格定價過程中出現(xiàn)不公允的情況。這是引入第三方的資產(chǎn)評估及審計機構(gòu)能夠有效的形成一定的監(jiān)督作用。一方面，中介機構(gòu)作為獨立的第三方而言，能夠通過盡職調(diào)查、財報審計等專業(yè)手段，相對公允的對公司價值進行評估，給出企業(yè)公平市場價值;另一方面，作為專業(yè)的第三方，對于資本市場研究更為深入，具有專業(yè)的企業(yè)價值評估人員，能夠通過構(gòu)建有效的企業(yè)價值評估模型，收集有用的信息，對企業(yè)未來現(xiàn)金流進行專業(yè)預(yù)測，給出專業(yè)的收購價格。當(dāng)然，為了防止管理層與中介機構(gòu)合謀，對于中介機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的考核和反舞弊措施。同時，可以適當(dāng)引入市場競價機制，鼓勵利益相關(guān)者認購企業(yè)股權(quán)，確保交易過程在博弈談判中進行，避免形成單一主體出價購買的情形，進一步促進公允收購價格形成。

2. 加快立法研究，完善法律法規(guī)

在國有企業(yè)管理層收購方面，相關(guān)的法律法規(guī)不健全，出臺的相關(guān)政策規(guī)定較為籠統(tǒng)，對于實踐指導(dǎo)相關(guān)細則尚未出臺。完善法律法規(guī)，明確收購過程中的風(fēng)險與責(zé)任，有利于規(guī)范管理層收購行為，促進管理層收購公允，保護國有資產(chǎn)。一是完善收購資金的法律法規(guī)。管理層收購過程中，支付的對價往往遠高于管理層的支付能力，對于管理層收購過程中的資金的限制與規(guī)定應(yīng)當(dāng)進一步完善，促進管理層收購的有效實施。二是完善定價機制的法律法規(guī)。我國現(xiàn)行的定價機制為收購價格不低于每股凈資產(chǎn)，但是根據(jù)財務(wù)管理理念，企業(yè)的價值應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的公平市場價值，而非現(xiàn)時價值或者賬面價值。相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出臺政策引導(dǎo)合理的定價機制，促使交易價格市場化。三是完善離任審計相關(guān)法律法規(guī)，加強對職業(yè)經(jīng)理人的考核機制，對于具有管理才能的優(yōu)秀人員，給予管理層收購權(quán)限;對于考核不合格的管理者，可以適當(dāng)提高收購價格、增加收購條款限制或者不給予收購權(quán)限等方式，提升管理人員隊伍的質(zhì)量，促進管理層履職盡職。

3. 強制信息披露，構(gòu)建公開市場

我國的資本市場監(jiān)管尚不完善，對于國有企業(yè)管理層收購的監(jiān)管措施不是十分明確。公開透明管理層收購過程，能夠有效規(guī)避人為操控、不公允收購行為，抑制內(nèi)部人控制行為。一是，收購過程的信息披露，有利于國資委及證監(jiān)會等監(jiān)督機構(gòu)更好地履職，有利于在明確的信息披露內(nèi)容下對管理層收購整個過程形成有效的監(jiān)督;二是，財務(wù)信息的披露，有利于促進第三方中介機構(gòu)在財務(wù)審計過程中的嚴謹合規(guī)性;三是，完整的信息披露內(nèi)容可以促進被收購企業(yè)的內(nèi)部控制水平，從企業(yè)內(nèi)部提升管理合規(guī)意識，提高會計信息質(zhì)量。在內(nèi)、外部雙重監(jiān)管下，管理層收購過程能夠更加公允、透明。同時，完整的信息披露有利于增強社會大眾對于管理層收購的監(jiān)督，增強投資者信心。

四、結(jié)語

管理層收購作為國企改革的手段，能夠有效實現(xiàn)資源的有效配置，逐步實現(xiàn)最優(yōu)的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)全體利益相關(guān)者利益最大化。但是由于現(xiàn)行法律規(guī)章制度尚不完善，需要國家相關(guān)部門盡快出臺相關(guān)的政策意見，通過建立相關(guān)法律規(guī)章制度的建立，搭建一個公平、合法、透明的收購交易市場，推動管理層收購市場的完善，在保證國有資產(chǎn)不流失的情況下，實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略性退出，實現(xiàn)國有企業(yè)的改革。

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