文/盧奕 編輯/王亞亞

作者系畢馬威中國稅務服務主管合伙人

美國作為世界最大的經(jīng)濟體，其稅收政策的調整對全球化運營企業(yè)的商業(yè)決策、國際資本流動都會產(chǎn)生不容忽視的影響。

2017年12月22日，美國總統(tǒng)特朗普簽署了參眾兩院投票通過的《減稅與就業(yè)法案》（下稱《稅改法案》），做出美國自1986年以來的最重大稅制改革。至此，美國稅改塵埃落定，大部分條款自2018年起開始生效。

以美國為代表的稅制改革成為國際經(jīng)濟發(fā)展的新的風向，英國、法國、日本、德國等世界其他主要經(jīng)濟體都在加大稅制改革力度。一方面是吸引境外投資，刺激本國經(jīng)濟發(fā)展；另一方面是鞏固稅基，防止稅務濫用。而這一新的發(fā)展趨勢，對于致力于全球化運營的中資企業(yè)而言，既是機遇也是挑戰(zhàn)。

《稅改法案》的關鍵措施

《稅改法案》長達500多頁，由于篇幅限制，此處僅對《稅改法案》中重要的公司稅和國際稅的相關內容進行總結概括。

《稅改法案》在公司稅和國際稅方面主要的減稅措施如下：

一是降低聯(lián)邦企業(yè)所得稅稅率。將原來聯(lián)邦企業(yè)所得稅最高稅率35%統(tǒng)一為21%，再加上州稅/地方稅，美國平均企業(yè)所得稅稅率約25.75%。

二是投資資產(chǎn)費用化。對投資資產(chǎn)的成本采取一次性扣除的方法，而非原先的分期折舊/攤銷。實施期限僅為五年。五年以后，投資資產(chǎn)的費用化比率逐年降低。

三是參股豁免。取消了原先的境外稅收抵免方法，并從2018年開始，對美國企業(yè)來源于境外的符合條件的股息予以100%豁免；同時對境外累計利潤一次性征收匯回稅。

四是境外無形所得（Foreign-Derived Intangible Income，F(xiàn)DII）享受優(yōu)惠稅率。美國企業(yè)取得的來源于境外的無形所得（即超過有形資產(chǎn)10%的正?；貓蟛糠值某~回報），適用13.125%的優(yōu)惠稅率（2026年起，提高至16.406%），遠低于21%的標準稅率。該政策的目的是鼓勵美國企業(yè)向境外出口與取得無形所得相關的產(chǎn)品和服務。

雖然美國的《稅改法案》被稱為減稅法案，但受制于美國政府財政赤字及其他國內政治因素的影響，其中也包含了一些保護美國稅收收入的反避稅和反稅基侵蝕條款。這方面的主要措施如下：

一是限制利息費用的扣除。原規(guī)定修改為所有債務（包括關聯(lián)方和非關聯(lián)方）的凈利息支出限額，相當于2018至2021年期間未計利息稅項折舊及攤銷前的利潤（Earnings Before Interest、Tax、Depreciation and Amortisation，EBITDA）的30%；2021年后，為每年息稅前利潤（Earnings Before Interest and Tax, EBIT）的30%，當年超過部分的未扣除利息可無限期結轉。

二是限制凈經(jīng)營虧損結轉。原規(guī)定修改為不可向前結轉，可向后無限期結轉，且結轉限額為所得的80%。

三是對全球無形低稅所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）征稅。對美國境外的受控外國企業(yè)取得的超額利潤，按照10.5%（2026年起為13.125%）的稅率征稅，并允許GILTI在境外已繳納稅款的80%在美國進行稅收抵免。

四是征收反稅基侵蝕稅（Base Erosion and Anti-Abuse Tax，BEAT）。BEAT主要是通過限制美國實體向其境外關聯(lián)方支付特定款項（包括服務費、利息、特許權使用費等，但一般不包括貨物的銷售成本，一般稱為“稅基侵蝕支出”），以此達到反稅基侵蝕的目的。但BEAT的適用也設定了若干條件、征收門檻及除外情形。

區(qū)域平衡短期難打破

美國作為世界最大經(jīng)濟體，其稅收政策的調整對全球化運營企業(yè)的商業(yè)決策、國際資本流動都會產(chǎn)生不容忽視的影響。

短期來看，國際分工和區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的秩序可能不會被美國稅改打破。大型跨國企業(yè)供應鏈的調整需要整體協(xié)同發(fā)展和巨大的前期投入，“產(chǎn)業(yè)回遷”涉及的是整個產(chǎn)業(yè)鏈，而不是單獨的公司，單靠減稅很難實現(xiàn)。而中國龐大的技術人群和相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈，使得中國的制造業(yè)依然具備相當優(yōu)勢。

長期來看，對于全球運營的企業(yè)來說，減稅將會進一步提高美國營商環(huán)境的吸引力，有助于吸引更多的產(chǎn)業(yè)資本流入美國。雖然美國的環(huán)境、勞工等成本相比新興經(jīng)濟體仍偏高，但其作為世界最發(fā)達經(jīng)濟體，以及在技術、創(chuàng)新和知識產(chǎn)權保護等方面仍處于全球領先地位，減稅會吸引歐洲、日本乃至新興經(jīng)濟體的企業(yè)選擇美國作為新的投資地。對于中國投資者來說，赴美投資也具有潛在的吸引力。近年來，已有大量的中國企業(yè)選擇到美投資，像富士康、福耀玻璃、科爾集團等中國制造業(yè)企業(yè)，都紛紛赴美建廠。

當然，對于產(chǎn)業(yè)轉移和投資格局、貿(mào)易流向和貿(mào)易結構等全球產(chǎn)業(yè)格局的變化，稅收僅是眾多影響因素之一，還要結合其他因素綜合判斷。尤其是考慮到中美之間近期出現(xiàn)的貿(mào)易摩擦，以及美國對中資對美進行的科技投資可能采取限制措施，中資企業(yè)赴美投資還將迎來更大的挑戰(zhàn)和不確定性。

再造跨國經(jīng)營價值鏈

當前，中資企業(yè)在美直接投資總量增長迅速，未來增長潛力也較大?？傮w看，中資企業(yè)在美投資涉及領域廣泛，既包括數(shù)字新媒體、金融、醫(yī)藥、信息通訊技術、娛樂文化、高級精密生產(chǎn)制造等先進制造業(yè)和服務業(yè)，也包括不動產(chǎn)、能源、食品、運輸?shù)葌鹘y(tǒng)行業(yè)。從投資形式上看，依然以并購投資為主，綠地投資占比雖低但也增速明顯。

越來越多的“走出去”企業(yè)在出海之際會考慮進行稅收籌劃安排。無論是投資前的架構搭建還是投資后的架構整合，企業(yè)都在根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和交易需求，對投資架構中各環(huán)節(jié)的稅務影響進行分析與安排。例如，在搭建控股架構時，會結合與相關國家的稅收協(xié)定待遇條款以及其國內稅務的具體規(guī)定等，綜合考慮是選擇直接投資還是通過搭建海外控股平臺投資；在搭建融資架構時，會根據(jù)相關國家的利息扣除是否存在限制性規(guī)定，考慮是選擇貸款投資還是股權投資；在日后運營時，則會考慮是否可以通過關聯(lián)交易、價值鏈管理等合理降低集團總體稅負等。

成熟的跨國公司，在海外投資時不僅會關注架構的搭建，也非常重視關聯(lián)企業(yè)間價值鏈的整合；而大多數(shù)中資企業(yè)對稅收籌劃的考量，目前仍主要集中在投資架構層面，對價值鏈的后續(xù)管理的關注度有限。相比之下，中資企業(yè)仍有較大的提升空間。目前，中資海外企業(yè)通常采用分割式經(jīng)營，不同子公司之間的經(jīng)營相對獨立，很難形成一個整體的跨國經(jīng)營價值鏈。實踐中，有相當數(shù)量的“走出去”企業(yè)沒有制定具體的轉讓定價政策，或是依賴于目標公司已有的價值鏈管理。通常情況下，轉讓定價調查的金額巨大且談判周期冗長，一旦海外子公司被進行轉讓定價調查，可能會對企業(yè)產(chǎn)生很大的現(xiàn)金壓力和時間成本。對于初入全球化陣營的中國企業(yè)來說，需要逐步提高對全球價值鏈管理的重視，以減少投資完成后發(fā)生不必要的經(jīng)營風險和投資負擔。

應當看到，在當前《解決稅基侵蝕和利潤轉移的行動計劃（Action Plan on Base Erosion and Profiting Shifting）》（下稱《BEPS行動計劃》）和各國稅改的大背景下，各國稅務當局對跨境稅務、轉讓定價問題的重視程度都有大幅提高。特別是美國稅改，對上述問題更加重視，從而增加了稅收爭議出現(xiàn)的可能性。針對美國稅改的部分條款，包括中國在內的其他國家稅務當局與美國稅務當局可能會提出不同的稅收質疑。舉例來說，美國稅務當局可能會傾向于認為納稅人存在針對BEAT和GILTI的避稅安排，以及為享受FDII的優(yōu)惠稅率而做出的激進稅務安排；而中國稅務機關則可能會傾向于認為由于BEAT的存在，美國企業(yè)可能會降低其向中國關聯(lián)方的支付，從而影響中國的稅收收入。中國“走出去”企業(yè)在謀求全球化經(jīng)營的同時，需要更多關注未來可能出現(xiàn)的稅收爭議。

稅務籌劃“三箭齊發(fā)”

針對美國稅改的具體內容，結合國際稅收發(fā)展的趨勢，赴美投資的企業(yè)需要提前明晰美國稅改對自身的境外投資架構、海外子公司運營、集團整體價值鏈管理等各方面的影響。

首先，從稅改條款本身看，《稅改法案》是一項結構性的稅改方案，既包含了旨在鼓勵投資、吸引知識產(chǎn)權重回美國的優(yōu)惠政策，又有反侵蝕稅基，反濫用、擴大受控外國公司稅收等反制措施，企業(yè)需關注稅改各項條款對其投融資架構及價值鏈布局的整體影響。例如，在吸引投資方面，美國降低到21%的企業(yè)所得稅稅率、符合條件的購入資產(chǎn)享受100%的稅前扣除等政策，具有非常明顯的節(jié)稅因素。對于赴美投資的中國企業(yè)，可以考慮采用資產(chǎn)并購方式，降低在美國經(jīng)營活動的稅務成本。然而，對于融資架構的安排，稅改又加強了利息扣除的限制。如果中國母公司與美國子公司之間融資交易數(shù)額較大，此措施將使杠桿投資的稅收效益有所降低。再如，在國際稅方面，一方面，稅改法案對來源于境外的無形所得（FDII）給予了13.125%的優(yōu)惠稅率，以吸引高價值的知識產(chǎn)權和服務回歸美國，并鼓勵美國本土企業(yè)向境外出口相關產(chǎn)品和服務；而一方面，又提出對美國跨國公司海外超額利潤（GILTI）即時征稅，以制約美國企業(yè)將產(chǎn)生超額利潤的經(jīng)營活動放置在海外。同時，為了限制向美國境外關聯(lián)方的款項支付，《稅改法案》還新設計了反稅基侵蝕稅。如果中資企業(yè)并購的目標公司是從事跨境業(yè)務的全球化集團，上述條款將會對并購交易及后續(xù)經(jīng)營的稅負產(chǎn)生影響。因此，企業(yè)在搭建架構、整合價值鏈布局時，需要逐個環(huán)節(jié)分析估算稅改條款帶來的稅負變化。

其次，除本次美國稅改以外，國際稅制的改革已形成全球趨勢，跨國企業(yè)的投資架構和價值鏈管理需在更大的背景下進行綜合考量?！禕EPS行動計劃》提出的轉讓定價、常設機構、數(shù)字經(jīng)濟等問題，以及各主要國家的稅制變化趨勢等，都會對全球運營企業(yè)在稅務方面的考量產(chǎn)生潛在影響。如近期經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（Organisation for Economic Co-operation and Development，下稱“OECD”）數(shù)字經(jīng)濟工作組剛剛發(fā)布的《數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)中期報告》（Interim Report on the Tax Challenges Arising from Digitalisation）中就提到，伴隨著2015年以來各國陸續(xù)參與《BEPS行動計劃》，已有一些跡象表明，跨國公司正在改變其公司架構（如轉向本地分銷模式、知識產(chǎn)權回歸本國等），以適應新的國際稅收要求。從這個層面看，目前美國稅改和國際稅改的總體趨勢對“走出去”企業(yè)海外投資的影響是非常復雜的。特別是那些通過并購獲得全球架構的中資企業(yè)，更面臨著架構及調整價值鏈的問題。

最后，企業(yè)還應同時關注美國稅改后中國稅制的變化。稅改后，美國也置身于全球減稅浪潮和稅收競爭之中。作為世界第二大經(jīng)濟體，中國政府也加大了減稅力度，以促進實體經(jīng)濟轉型升級，包括降低制造業(yè)等行業(yè)增值稅稅率，擴大集成電路生產(chǎn)企業(yè)、固定資產(chǎn)投入等企業(yè)所得稅優(yōu)惠等，調整境外稅收綜合抵免制度等，以促進實體經(jīng)濟的轉型升級。一方面，企業(yè)稅負降低可以緩解資金壓力，加大對創(chuàng)新研發(fā)的投入，將有更多的資金參與投向到海外的優(yōu)質資產(chǎn)的投資上；另一方面，企業(yè)本土競爭力的提高也有利于企業(yè)在海外價值鏈布局上發(fā)現(xiàn)更多的商業(yè)機會，在海外市場掌握更多的話語權，實現(xiàn)“高質量”的“走出去”。應該看到，稅收因素是影響價值鏈管理的一個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)應結合自身的全球發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品和服務與消費者關系、價值鏈調整成本等多個角度，對稅收加以通盤考慮，充分研究其在各種可能模式下所產(chǎn)生的影響，以尋找最佳方案。