文/顧延善 編輯/靖立坤

跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理政策，在實(shí)現(xiàn)資本項(xiàng)目可兌換方面進(jìn)行了有益嘗試。

2018年是改革開放40周年。伴隨著改革開放的步伐，外匯局對企業(yè)集團(tuán)資金集中運(yùn)營管理模式也在不斷進(jìn)行探索和改革。跨國公司外匯資金集中運(yùn)營作為外匯局一項(xiàng)重要的改革成果，是資本項(xiàng)目可兌換進(jìn)程中的有益嘗試。在復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)形勢下，應(yīng)該進(jìn)一步有序地推進(jìn)相關(guān)政策改革，在守住風(fēng)險(xiǎn)底線的同時(shí)，更好地服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

政策監(jiān)管難題

作為一項(xiàng)涉及經(jīng)常項(xiàng)目、資本項(xiàng)目外匯管理的綜合性改革政策，跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理政策首先是在外債比例自律、對外放款等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了一些政策突破，為實(shí)現(xiàn)資本項(xiàng)目可兌換進(jìn)行了有益嘗試。但隨著資本項(xiàng)目外匯政策的改革和發(fā)展，一般企業(yè)享受的外匯政策已優(yōu)于實(shí)施集中運(yùn)營管理試點(diǎn)的企業(yè)，一些監(jiān)管難題也開始顯現(xiàn)。

跨國公司主辦企業(yè)及成員企業(yè)的外債、放款業(yè)務(wù)存在監(jiān)管難度。一是實(shí)施跨國公司資金集中運(yùn)營，可以歸集成員公司的全部外債額度，也可歸集部分額度。目前資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)對于企業(yè)外債額度的管理是：投注差模式的外資企業(yè)由系統(tǒng)自動(dòng)計(jì)算投注差；宏觀審慎模式，則在額度管理模塊內(nèi)錄入企業(yè)凈資產(chǎn)，由系統(tǒng)計(jì)算額度上限。對于部分歸集額度的，系統(tǒng)無法實(shí)現(xiàn)額度扣減，只能依賴臺賬管理，額度控制容易出現(xiàn)混亂。二是跨國公司資金運(yùn)營管理是以文件方式批復(fù)的試點(diǎn)業(yè)務(wù)，出具批復(fù)的外匯局將文件傳遞給主辦銀行及涉及的異地成員企業(yè)所屬外匯局。主辦企業(yè)在辦理外債登記或境外放款登記后，可能因?qū)φ呃斫獠坏轿换蛑饔^故意，在主辦銀行以外的銀行單獨(dú)開立外債賬戶或境外放款賬戶辦理資金收支。三是外債資金使用問題。根據(jù)對跨國公司資金集中運(yùn)營的規(guī)定，以主辦企業(yè)名義借入國內(nèi)資金主賬戶的外債資金，可以劃轉(zhuǎn)到成員公司開立的外債賬戶；但在實(shí)際操作中，辦理外債登記的是主辦企業(yè)，實(shí)際使用外債資金的成員公司并無外債登記編號，無法開立外債賬戶，只能開立結(jié)匯待支付賬戶，使用人民幣資金。四是外債統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)問題，主辦企業(yè)國際主賬戶有大量的外債提款和還款數(shù)據(jù)，雖然從理論上這部分資金屬于外債，但與境內(nèi)企業(yè)實(shí)際借入并使用的資金還是存在不同，應(yīng)予以區(qū)分。

易成為跨國集團(tuán)資金套利和擺布的通道。一是跨國公司歸集了大額外債額度和放款額度，額度內(nèi)資金跨境流動(dòng)自由暢通，在匯率、利率形勢預(yù)期發(fā)生變化時(shí)，為其進(jìn)行順周期套利操作提供了便利通道，不利于防范跨境資金的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。二是部分實(shí)施外債額度歸集的企業(yè)集團(tuán)，可能借用通道和集中地外債額度融入大額資金，用于類金融業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本外幣跨國公司的政策不協(xié)調(diào)。當(dāng)前，本外幣資金集中運(yùn)營管理政策分別由人民銀行和外匯局制定。從政策框架看，本外幣資金集中運(yùn)營總體設(shè)計(jì)較為類似，但在申請資格條件、開戶數(shù)量、賬戶管理等方面尚未進(jìn)行統(tǒng)一。實(shí)際操作中，符合條件的企業(yè)可并行申請本外幣資金集中管理雙重資格。由于管理政策的具體要求、松緊程度不同，因此企業(yè)可從更有利、更寬松的角度，在兩種政策模式之間自由切換，加大了企業(yè)套利空間和外匯局監(jiān)管的難度。一是當(dāng)跨國公司同時(shí)辦理了兩個(gè)資金池時(shí)，由于兩個(gè)資金池額度獨(dú)立計(jì)算，因而可增大同一集團(tuán)企業(yè)流入流出資金的額度。二是企業(yè)可根據(jù)匯率差價(jià)情況通過兩個(gè)資金池進(jìn)行套利交易。如境外人民幣貶值幅度較境內(nèi)更大時(shí)，企業(yè)可以通過外匯資金池購匯匯出，通過人民幣資金池流入。三是在境外放款全口徑管理以后，人民幣境外放款也需要進(jìn)行放款登記，屬于外幣資金池的成員公司有人民幣境外放款需求時(shí)，按規(guī)定應(yīng)有主辦企業(yè)統(tǒng)一登記，資金須由國內(nèi)主賬戶和國際主賬戶辦理資金匯出；但因放款幣種為人民幣，無法通過外幣國內(nèi)主賬戶辦理資金匯出手續(xù)，賬戶的凈流出額度無法實(shí)現(xiàn)扣減。

財(cái)務(wù)公司作為主辦企業(yè)存在管理難題。對于集團(tuán)內(nèi)部設(shè)置財(cái)務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)，實(shí)施跨國公司外匯資金集中運(yùn)營，可以以財(cái)務(wù)公司作為主辦企業(yè)，但應(yīng)將跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)（包括自身資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)）分賬管理。但從外匯管理角度看，財(cái)務(wù)公司自身屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，其自身外債應(yīng)按照宏觀審慎外債政策進(jìn)行管理，并應(yīng)在資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)錄入相應(yīng)數(shù)據(jù)。財(cái)務(wù)公司作為主辦企業(yè)身份，又擁有按照成員公司集中的外債額度，在資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)內(nèi)，難以將其區(qū)分為不同身份來實(shí)施外債額度管理，容易造成管理上的混亂。

部分獲批資格的企業(yè)長期不開展業(yè)務(wù)。從2014年政策正式試點(diǎn)以來，青島市獲批跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理資格的企業(yè)已達(dá)14家。但從實(shí)際業(yè)務(wù)開展來看，并未完全達(dá)到政策預(yù)期的理想效果：部分跨國公司獲批資格后，業(yè)務(wù)始終處于停滯狀態(tài)；還有部分企業(yè)，境內(nèi)外成員公司僅有2—3家，并無實(shí)際的資金集中管理需求，僅僅是為獲取一項(xiàng)優(yōu)惠政策而申請業(yè)務(wù)資格，獲批后遲遲不開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

完善管理之策

調(diào)整政策框架?？鐕就鈪R資金集中運(yùn)營政策的目的在于為跨國公司節(jié)約資金成本，支持其實(shí)體經(jīng)營發(fā)展。鑒此，建議取消外債、放款額度集中，將政策更多地回歸到經(jīng)常項(xiàng)下的資金歸集、調(diào)劑功能上。原因有三：一是外債宏觀審慎政策實(shí)施以來，集中運(yùn)營企業(yè)與普通企業(yè)的外債宏觀政策已無差異，且作為一般企業(yè)享受的外債政策可能反而更加靈活，從管理的角度上來說也更利于相關(guān)系數(shù)的調(diào)整。二是在目前外債額度和放款額度集中管理的框架下，存在著諸多監(jiān)管難題，不利于實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管。三是即使不實(shí)施額度集中，因國內(nèi)主賬戶擁有資金歸集功能，仍然可以在成員公司獨(dú)立借用外債并辦理外債登記的前提下，通過對外債賬戶資金的歸集或由國內(nèi)資金主賬戶統(tǒng)一辦理成員公司外債資金的收付，來實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)外資金的有效調(diào)配，達(dá)到節(jié)約資金成本的目的。

嚴(yán)格準(zhǔn)入條件。除保留現(xiàn)有的對于企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)范性等資格條件外，還可以采取以下措施:一是增加成員公司的行業(yè)限制。鑒于目前外債政策尚存對行業(yè)的限制制度，應(yīng)避免出現(xiàn)政策真空地帶，重點(diǎn)是將房地產(chǎn)行業(yè)、目前存在監(jiān)管爭議的金控和小貸等類金融企業(yè)，作為特殊行業(yè)企業(yè)排除在集中運(yùn)營的范圍之外。二是嚴(yán)格對成員公司數(shù)量的限制，實(shí)施集中運(yùn)營管理的跨國公司，境內(nèi)外成員公司數(shù)量應(yīng)在10家以上，成員公司數(shù)量不足的不能實(shí)施集中運(yùn)營管理。

細(xì)化操作規(guī)則。一是在國內(nèi)主賬戶、國際主賬戶分別歸集境內(nèi)、外資金的框架下，境內(nèi)成員公司或主辦企業(yè)實(shí)際借入的外債資金，在辦理外債登記后，可以通過自身外債賬戶或通過國內(nèi)主賬戶辦理外債資金收支，并通過外債編號的關(guān)聯(lián)進(jìn)行相關(guān)收支數(shù)據(jù)的采集。二是對于國際主賬戶歸集的境外成員公司資金，辦理外債登記后，在資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)中予以標(biāo)記，將成員企業(yè)外債數(shù)據(jù)與境內(nèi)企業(yè)實(shí)際借用外債數(shù)據(jù)進(jìn)行區(qū)分，以便于監(jiān)測統(tǒng)計(jì)分析。三是將作為主辦企業(yè)的財(cái)務(wù)公司在資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)內(nèi)區(qū)分為以自身業(yè)務(wù)開展登記的非銀行金融機(jī)構(gòu)身份，以及作為跨國公司集中運(yùn)營業(yè)務(wù)主辦企業(yè)的普通非金融機(jī)構(gòu)身份兩類主體，分別進(jìn)行登記。

統(tǒng)一本外幣資金池管理。目前，無論是外債政策還是境外放款政策，均已實(shí)施本外幣全口徑統(tǒng)一管理。因此，對跨國公司資金集中運(yùn)營管理政策也應(yīng)予以統(tǒng)一，在現(xiàn)有國際資金主賬戶、國內(nèi)資金主賬戶分別歸集境內(nèi)、境外資金的框架下，實(shí)行多幣種賬戶模式的統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)本外幣政策的協(xié)調(diào)一致，以防止政策套利。

明確退出機(jī)制。一是明確資格退出機(jī)制。對于主體資格不符合準(zhǔn)入條件、獲批資格后一年內(nèi)無業(yè)務(wù)發(fā)生的，應(yīng)取消其資金歸集資格。二是試點(diǎn)業(yè)務(wù)退出機(jī)制。在進(jìn)行3—5年的試點(diǎn)后，對試點(diǎn)效果和意義進(jìn)行綜合評估，按照新的取消資本項(xiàng)目特殊政策后的集中模式，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)可控后，結(jié)束試點(diǎn)予以推廣實(shí)施。