楊景海 袁凌波

[提要] 在全球化發(fā)展趨勢下，不少規(guī)模大、歷史長久的企業(yè)為了壯大企業(yè)規(guī)模，頻繁的進行并購、重組業(yè)務(wù)，除了關(guān)注企業(yè)目前的經(jīng)營狀況外，更多會把視線轉(zhuǎn)移到無形資產(chǎn)創(chuàng)造的價值，比如商譽。眾所周知，積累的商譽能給企業(yè)帶來超額收益，幫助企業(yè)充分利用自身優(yōu)勢，拉大與同行業(yè)競爭者的差距。因此，準確認識商譽，對商譽進行準確的價值評估十分重要。

關(guān)鍵詞：商譽；商譽評估；割差法；存在問題；對策

基金項目：本文為2017年遼寧對外經(jīng)貿(mào)學院校級轉(zhuǎn)型發(fā)展試點專業(yè)——資產(chǎn)評估項目（項目編號：2017XJZXZY01）研究階段性成果

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2018年9月17日

一、商譽概述

（一）商譽的定義。商譽是企業(yè)自成立之日起為了經(jīng)營發(fā)展進行各種資本投入，在內(nèi)外因素的影響下逐漸積累起來的。企業(yè)在長期經(jīng)營管理的過程中形成了特有的經(jīng)營管理模式，這種獨有的模式可以幫助企業(yè)樹立自身良好的企業(yè)形象，獲得市場人群的青睞。關(guān)于商譽，通常可以分為經(jīng)濟學和會計學兩大類。經(jīng)濟學方面強調(diào)的是商譽的價值和來源，會計學方面強調(diào)的是商譽的確認和計量。從資產(chǎn)評估的角度來看，我們更加關(guān)注的是商譽的價值和來源這兩個方面。

從wind導出的3，000多家企業(yè)的商譽價值來看，商譽價值從2013年開始逐年增長，從2013年底到2017年底商譽的價值增長了近10億，商譽在企業(yè)價值中的占比也逐步提高，占比增長近3倍，看似商譽的總體占比不高，但是這些商譽在日后的并購業(yè)務(wù)中是企業(yè)要考慮的核心要素。

從另一個有趣的角度來看，目前市場上的投資者有很大一部分十分樂意支付商譽，投資者購買市值大于凈資產(chǎn)的股票，本質(zhì)上也是在支付商譽。目前，上證的平均PB大約為1.4，深證的平均PB約為2.5，創(chuàng)業(yè)板的PB在3以上。以A股貴州茅臺為例，截至2018年7月10日，其總市值超過9，100億元人民幣，而截至2018年第一季報的凈資產(chǎn)為1，344億元人民幣，投資者買入貴州茅臺股票，支付的價款中將近九成是在付商譽。由此可見，目前市場上的投資者對商譽的投資是很火熱的，但是不少業(yè)績較差的公司的股價也大多高于凈資產(chǎn)，甚至高于凈資產(chǎn)數(shù)倍，這種情況下，雖然商譽的投資很流行，但投資者需要考慮自己支付的商譽是否一定會繼續(xù)積累，未來商譽是否會發(fā)生減值，一旦商譽發(fā)生了減值，給投資者帶來的損失是不可挽回的，而且全部都由投資者自行承擔。

（二）商譽的特點

1、依附性。企業(yè)商譽是由企業(yè)整體資產(chǎn)共同作用形成的，商譽不同于其他無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、著作權(quán)等，可以獨立于企業(yè)單獨實現(xiàn)價值。離開企業(yè)，商譽就不存在了。

2、積累性。商譽的形成是一個長久的過程，不是短時間內(nèi)迅速就能產(chǎn)生的，長期的累積是為了迎合企業(yè)發(fā)展的需要，比如說老字號的企業(yè)在市場上就更容易被消費者認可。

3、持續(xù)性與不確定性。就商譽自身的壽命而言，除了受企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時間的影響外，沒有額外的限制。但是一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)了紕漏，造成了不良影響，商譽就會發(fā)生減值，甚至毀于一旦。

4、動態(tài)性。隨著人們觀念的改變，會計計量體系的不斷完善，原本不可辨識的無形資產(chǎn)可能有了明確的價值計量，這部分無形資產(chǎn)就會從商譽價值中脫離出來，但是它們并不會消失，而是存在的位置發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

商譽由于自身特殊的屬性，商譽價值一般很難準確的評估，企業(yè)也無法對構(gòu)成商譽的各要素形成明確的劃分，具體哪些要素形成了商譽，致使企業(yè)無法對商譽的價值進行準確的會計處理。這些商譽構(gòu)成的要素的分析，反映了企業(yè)擁有的對其盈利能力有利的所有貢獻，但又無法單獨確認為可辨認的無形資產(chǎn)的經(jīng)營要素。

二、商譽價值評估

（一）商譽價值的確認

1、商譽作為一種特殊性很強的無形資產(chǎn)，為了防止公司在做賬時，私自夸大占有的商譽價值，準則規(guī)定企業(yè)不能私自對商譽價值進行確認，只有在企業(yè)發(fā)生并購、重組、轉(zhuǎn)讓時商譽才需要進行評估。

2、只有在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的條件下，商譽才能體現(xiàn)出來，如果企業(yè)不能持續(xù)地經(jīng)營，就不會存在商譽價值。對于那些由于偶然因素形成的超額收益，要及時找出來源，不應(yīng)該直接確認為是由商譽帶來的。

3、企業(yè)商譽價值的確認，不能僅參照評估業(yè)務(wù)中實際支付價格與市場公允價格的差額來確定，應(yīng)該對企業(yè)能帶來超額利潤的因素進行分析，與市場上的相似企業(yè)進行對比，分析出有哪些有利條件。由于商譽的價值不會加入企業(yè)成本的攤銷，所以不同企業(yè)的商譽價值會存在很大的差異。

（二）商譽評估現(xiàn)狀。目前，商譽評估使用的最常見的方法是超額收益法和割差法兩種方法。在使用割差法進行評估時，將通過不同標準計算出的各部分價值進行加減運算后得出商譽價值，在分別計算各部分價值時，不同的評估標準和繁瑣的計算過程，使評估出的商譽價值普遍的準確性不高，最終確認的價值有待商榷。再加上在實際發(fā)生并購業(yè)務(wù)時，企業(yè)都希望評估出更高的商譽價值，所以加入評估中的主觀因素也無法計量?？偟膩碚f，目前商譽評估的情況還是比較混亂的。

（三）商譽評估的難點。國內(nèi)商譽的評估起步相對較晚，目前對商譽評估的影響因素大多只是進行簡單的列舉和歸類，還沒有形成科學的框架，無法找到什么是主要影響因素，分析出哪一項對評估值的影響較大，準確計算商譽的占比。所以，我們在商譽評估還沒有準確框架結(jié)構(gòu)的情況下，只能借鑒企業(yè)相關(guān)的經(jīng)營理論，把市場外在資源、行業(yè)因素、內(nèi)部資源作為主要考慮點。

三、割差法在商譽評估中的具體應(yīng)用

（一）割差法進行商譽評估的適用范圍。運用割差法評估商譽的首要前提是對商譽的合理確認，割差法進行評估的使用范圍較廣，一般來說可辨認的商譽都可以使用割差法進行評估。通常從并購、重組業(yè)務(wù)中獲取的商譽屬于合并商譽，這種商譽價值就是研究并購價格與企業(yè)可辨識資產(chǎn)價值的差額。

（二）割差法。也稱為剩余價值法，是計算出企業(yè)的整體評估價值減去各項可辨認的資產(chǎn)總價值（包括各項可辨識的無形資產(chǎn)）得到的差額，以此來確定商譽的價值。

基本公式：-D

式中，i：年限；Ci：企業(yè)預期第i年的凈現(xiàn)金流量；r：折現(xiàn)率；D：企業(yè)在評估基準日可辨識的資產(chǎn)公允價值。

1、確定可辨識的資產(chǎn)價值：在企業(yè)的報表內(nèi)容反映真實的情況下，各項可辨識的資產(chǎn)價值都準確的體現(xiàn)在企業(yè)的財務(wù)報表中，在數(shù)據(jù)進行運用時只要注意不要出現(xiàn)錯用、漏用的情況。

2、確定企業(yè)的整體價值：對于那些經(jīng)營水平穩(wěn)、定，股價平穩(wěn)的上市公司來說，企業(yè)的整體資產(chǎn)價值可以用目前的股價來表示，也可以用企業(yè)預測的未來的現(xiàn)金流的現(xiàn)值來表示，而企業(yè)預測的未來的現(xiàn)金流可以通過目前企業(yè)的現(xiàn)金流來預測，在現(xiàn)實評估中也可以通過分析企業(yè)主營業(yè)務(wù)的生命周期來確定。在進行折現(xiàn)計算時，充分考慮到市場和行業(yè)不同的折現(xiàn)率，選擇與市場口徑相對一致的折現(xiàn)率。

對于那些目前經(jīng)營水平不是太穩(wěn)定但有發(fā)展前景的公司來說，目前的股價和現(xiàn)金流的預測無法反映公司現(xiàn)實狀況?？梢赃x用以下三種方法進行評估：一是市場法。就是在公開市場上選取與評估企業(yè)相似的評估案例，把這些案例作為評估的參照物，將參照物與被評估企業(yè)相比較，再對各項差異的主要影響因素依次進行調(diào)整，根據(jù)調(diào)整后的相似案例的平均值確定企業(yè)的整體價值；二是收益法。又稱收益資本化法，是根據(jù)評估對象的預期產(chǎn)出能力，利用資本化思路判斷企業(yè)價值的方法；三是成本法。先預測出重置成本，再預測出被評估資產(chǎn)的貶值額，在貶值方面就要考慮實體、經(jīng)濟、功能性貶值以及企業(yè)愿意支付的價格不會超過重新構(gòu)建的現(xiàn)行成本。所以，成本法的有效運用需要在信息渠道通暢、市場發(fā)育完善的情況下運用。

四、使用割差法評估企業(yè)商譽價值存在的問題

（一）只能反映數(shù)值，不能體現(xiàn)具體組成因素。割差法評估商譽的價值，結(jié)果只能反映出商譽價值的大小，無法體現(xiàn)出該企業(yè)商譽組成的因素。這樣的評估結(jié)論只能為企業(yè)的并購、重組等行為提供依據(jù)，不能為企業(yè)對商譽構(gòu)成因素的研究提供指導意見。

（二）不同的計算方法會導致評估值偏離實際價值。使用割差法計算商譽價值時，不同類別的資產(chǎn)，使用的評估方法不同，影響評估值的因素也不同，比如可辨識的無形資產(chǎn)的評估一般會采用市場法，有形資產(chǎn)的評估一般使用成本法。這樣大量且繁復的計算，可能還存在漏算、錯算資產(chǎn)的可能。收益法中運用到的資本化率、市場法中進行比較運用到的相似案例等，這些因素的確定帶有很強的主觀性，因此變動性很強。這樣看來，由于評估標準不一致就會導致計算出的商譽價值受主觀性影響較大，就會與實際值偏離，存在誤差。

（三）僅利用割差法的數(shù)值作為最終評估值較為片面。單純的利用公式計算出商譽的價值，忽略了市場變化、宏觀經(jīng)濟的影響、國家政策變化等。顯然國家政策和市場經(jīng)濟的變化對企業(yè)整體價值額的影響較大，當市場經(jīng)濟景氣、國家政策支持時，市場對產(chǎn)品的需求就會增長，繼而企業(yè)的經(jīng)營利潤也增長。如果不考慮宏觀經(jīng)濟變化等外在因素的影響，評估計算出的商譽價值準確性就會大大降低。

（四）如果企業(yè)的規(guī)模不大，某些商譽價值得不到體現(xiàn)。割差法計算出的商譽價值不一定全都是正值，當企業(yè)的商譽為負值時，可能某些有利的商譽被不利因素掩蓋了，也可能企業(yè)由于決策的失誤導致企業(yè)形象受損，市場的購買力已經(jīng)不再信任該企業(yè)，當商譽的減值達到負極限時，企業(yè)在市場上已經(jīng)無法立足，就可能宣布破產(chǎn)。不論商譽值的正負，其本質(zhì)都是一樣的，它們都是企業(yè)一種獲取超額收益權(quán)益的體現(xiàn)。這樣，在某些具體方面產(chǎn)生良好商譽的因素就會被忽略，比如企業(yè)歷史悠久、有較好的區(qū)位優(yōu)勢、固定的偏好人群等。

（五）行業(yè)的無序性影響商譽評估的準確。近年來，資產(chǎn)評估師考試全面放開，大學生群體也可以取得從業(yè)資格。這樣一來，新入職的人員雖然取得了資產(chǎn)評估師的從業(yè)資格，有著豐富的理論知識，但在實際評估過程中缺乏實操經(jīng)驗，由于資產(chǎn)評估師的實際工作經(jīng)驗不足，評估亂象時有發(fā)生，失去了評估的意義。在確定收購費用時，收購雙方往往是通過商議的方式來確定，請資產(chǎn)評估師出具評估報告只不過是走個過場。一些不遵守職業(yè)道德的資產(chǎn)評估師為了獲取更多的個人收益與委托方相互串通，明知是違法亂紀行為，依舊有目的性的出具虛假的資產(chǎn)評估報告，導致市場混亂，在這種評估報告中體現(xiàn)的商譽價值是虛假的，沒有任何可信度。

五、運用割差法評估商譽改進對策

（一）運用不同的計算方法時重視客觀性。在評估企業(yè)整體資產(chǎn)時，對于經(jīng)營穩(wěn)定的上市公司來說，不僅僅把股票價值作為參照，也要充分分析企業(yè)的現(xiàn)金流、經(jīng)營周期等因素，從多個方面預測企業(yè)整體的價值，選取平均值最終確認為企業(yè)整體的價值。在評估企業(yè)各項可確指單項資產(chǎn)時，要嚴控數(shù)據(jù)的來源，根據(jù)公正的原則收集整理數(shù)據(jù)，再運用科學的方法客觀地進行評估，確保割差法下運用的數(shù)據(jù)真實準確，確保評估工作的科學有效。

（二）基于標準公式，全面考慮影響商譽價值的因素。在運用割差法評估商譽時，在合理運用公式的前提下，同時也要考慮某些由于企業(yè)自身特殊性給商譽帶來的影響。在宏觀經(jīng)濟的大條件下，考慮到商譽構(gòu)成的要素，對企業(yè)未來的發(fā)展狀況進行預測。目前，構(gòu)成商譽的要素還沒有形成科學的框架，我們可以通過目前已有的商譽評估案例初步確定普遍的影響要素。對于特殊的評估項目，特殊問題特殊分析，充分考慮特殊因素帶來的影響，比如獨占的資源、良好的勞資關(guān)系等。

（三）完善管理體制，提高資產(chǎn)評估師自身業(yè)務(wù)能力。商譽評估對專業(yè)性的要求非常高，所以建立有效的評估市場監(jiān)督管理體制非常重要。對于合法經(jīng)營的評估公司自身也要合理約束，通過自我管理體制，提高評估業(yè)務(wù)的質(zhì)量，只有這樣，評估公司在面對不同評估業(yè)務(wù)時才能做到自律，公平公正的進行評估。對于目前執(zhí)業(yè)的資產(chǎn)評估師來說，光有扎實的理論知識是遠遠不夠的，評估業(yè)務(wù)的實踐經(jīng)驗也十分重要，商譽評估中運用的數(shù)據(jù)，比如市場折現(xiàn)率的選擇一大部分是依靠評估師的主觀選擇來決定的，所以資產(chǎn)評估師自身要時刻保持活力，不斷學習，提高自己的業(yè)務(wù)能力。目前市場上正需要的是理論知識與實際操作能力兼?zhèn)涞馁Y產(chǎn)評估師。

（四）完善相關(guān)法律法規(guī)制度。目前，我國還沒有一套完整的法律法規(guī)來約束的評估活動，不同的評估機構(gòu)評估的標準也不同。對于商譽評估，評估機構(gòu)也沒有統(tǒng)一的標準，近年來企業(yè)并購、重組活動頻繁發(fā)生，商譽價值受到了重視，因此也會帶來大量的問題糾紛。當前，我國對商譽的保護大多采用間接保護的方式，實際操作中不正當競爭發(fā)生時，間接保護的方式不是完備的保護制度且難以實施。因此，我國應(yīng)及時彌補商譽及商譽權(quán)方面法律法規(guī)的空缺，建立完善的商譽保護機制。

主要參考文獻：

[1]龐妍蕊，李廣.商譽的會計確認和計量[J].金融經(jīng)濟（理論版），2017（4）.

[2]程瑩雪.商譽評估方法的評價與擴展[J].商場現(xiàn)代化，2016（12）.

[3]許春明.淺談知識產(chǎn)權(quán)法院體系框架的構(gòu)建[J].中國發(fā)明與專利，2015（1）.