劉思君

摘 要：通過(guò)coso內(nèi)部控制五要素對(duì)此次中興通訊被制裁事件中所反映出的中興內(nèi)部控制問(wèn)題進(jìn)行簡(jiǎn)要分析，并針對(duì)其內(nèi)控所反映出的問(wèn)題提出了一些改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：五要素；中興通訊；內(nèi)部控制

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.28.017

2015年3月5日我國(guó)正式提出實(shí)施制造強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略第一個(gè)十年的行動(dòng)綱領(lǐng) 《中國(guó)制造2025》，到2025年實(shí)現(xiàn)邁入制造強(qiáng)國(guó)行列。作為我國(guó)最大的通信設(shè)備上市公司，全球第四大手機(jī)生產(chǎn)制造商。中興通訊在“智能制造2025規(guī)劃”中扮演著不可或缺的角色。而于2018年4月16日，美國(guó)商務(wù)部宣布禁止美國(guó)企業(yè)向中興通訊銷售一切產(chǎn)品，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)7年，直到2025年3月13日，禁令立即生效。此禁令不僅對(duì)中興來(lái)說(shuō)是一個(gè)致命的打擊，同時(shí)對(duì)我國(guó)政府和產(chǎn)業(yè)界也是一個(gè)警示。而此次中興事件的起因以及后續(xù)的發(fā)酵無(wú)一不讓人看到中興所存在的嚴(yán)重內(nèi)部控制問(wèn)題。

1 中興通訊股份有限公司概述

中興通訊股份有限公司，簡(jiǎn)稱中興通訊（ZTE），成立于1985年。1997年深交所A股上市，2004年港交所H股上市。主要產(chǎn)品包括：2G/3G/4G/5G無(wú)線基站與核心網(wǎng)、IMS、固網(wǎng)接入與承載、光網(wǎng)絡(luò)、芯片、高端路由器、智能交換機(jī)、政企網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、數(shù)據(jù)中心、手機(jī)及家庭終端、智慧城市、ICT業(yè)務(wù)，以及航空、鐵路與城市軌道交通信號(hào)傳輸設(shè)備。

全球領(lǐng)先的綜合通信解決方案提供商，中國(guó)最大的通信設(shè)備上市公司，全球第四大手機(jī)生產(chǎn)制造商。全球員工人數(shù)截至目前已達(dá)8萬(wàn)多人。

2 “中興事件”回放

20世紀(jì)90年代，美國(guó)對(duì)中國(guó)企業(yè)實(shí)行全面高技術(shù)封鎖。但隨著中美經(jīng)濟(jì)的相互融合，美國(guó)對(duì)中國(guó)的技術(shù)控制實(shí)際放松了，中興、華為等，漸漸得到美國(guó)的特許，或者說(shuō)開(kāi)了綠燈。但美國(guó)對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)口到伊朗、朝鮮、蘇丹等國(guó)家，仍有著嚴(yán)格的限售令。 在此背景下，2010年中興通過(guò)其在北京注冊(cè)的空殼公司-北京八星國(guó)際貿(mào)易有限公司，向伊朗倒賣了大量美國(guó)禁運(yùn)的IT軟硬件以及軟件技術(shù)，價(jià)值1.3億美元。

2012年，此事被中興內(nèi)部員工美國(guó)分公司的法律總顧問(wèn)Ashley Yablon舉報(bào)，美國(guó)FBI隨即開(kāi)始調(diào)查，調(diào)查也發(fā)現(xiàn)了中興其他違規(guī)行為。

2015年，美國(guó)正式起訴中興，中興高管拒絕出庭。

2016年3月，美國(guó)就此事對(duì)中興進(jìn)行技術(shù)管制（第一次技術(shù)斷供）。中興隨后更換管理團(tuán)隊(duì)，新團(tuán)隊(duì)與美國(guó)談判，庭外和解。美國(guó)因此對(duì)中興采取“臨時(shí)延長(zhǎng)出口期限”的辦法，繼續(xù)放行對(duì)中興的芯片等供貨，同時(shí)要求中興整改。

2017年3月，'貿(mào)易強(qiáng)人'特朗普上臺(tái)還不到3個(gè)月，美國(guó)商務(wù)部終于公布了一份薄薄的調(diào)查報(bào)告，認(rèn)定中興通過(guò)非法采購(gòu)美國(guó)零部件和軟件，將其安裝到中興的設(shè)備中運(yùn)到伊朗。中興的這一行為，直接違反了美國(guó)的出口禁令，罰款總額近12億美元。

2018年4月，美國(guó)商務(wù)部以中興違反了美國(guó)限制向伊朗出售美國(guó)技術(shù)的制裁條款宣布對(duì)中興通訊執(zhí)行為期7年的出口禁令，并稱沒(méi)有扭轉(zhuǎn)的余地或協(xié)商的空間，要嚴(yán)格地等到7年后，才有望重啟協(xié)商。

3 中興內(nèi)部控制存在的問(wèn)題

由以上“中興事件”回放中我們不難看出 ，中興集團(tuán)內(nèi)部存在著非常嚴(yán)重的內(nèi)控問(wèn)題。而這些問(wèn)題也是導(dǎo)致中興走到今天這種局面的根本原因。我們將從內(nèi)部控制的五要素來(lái)分析此次中興事件所反映出的內(nèi)部控制問(wèn)題。

3.1 控制環(huán)境

控制環(huán)境是指一個(gè)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境，包括經(jīng)營(yíng)作風(fēng)、人事政策、責(zé)任會(huì)計(jì)、內(nèi)部審計(jì)等?？刂骗h(huán)境是其他要素的基礎(chǔ)。

此次中興事件被爆的最大突破口來(lái)源于內(nèi)部人員。事件被爆出后有媒體直接打出了“被自家律師送上“槍口”的中興”這樣的標(biāo)題。“自家律師”Ashley Yablon，是一個(gè)猶太裔的美國(guó)人。曾擔(dān)任華為的內(nèi)部顧問(wèn)，自2011年10月起成為中興美國(guó)分公司的法律總顧問(wèn)。身為內(nèi)部人，他對(duì)中興的灰色手段非常清楚。而中興可以說(shuō)對(duì)他也是非常信任，將自己的伊朗違法行為交由他來(lái)處理，全然不在意伊朗和猶太人之間的宗教沖突、歷史隔閡。2012年5月2日，Yablon向FBI提供了大量中興與伊朗交易的證據(jù)報(bào)告，隨即FBI開(kāi)始對(duì)中興進(jìn)行調(diào)查。

而由此可以反映出中興控制環(huán)境中存在著很大的隱患。首先是企業(yè)文化上：企業(yè)文化應(yīng)是一種以人為本的文化，是一種促進(jìn)利益相關(guān)者合作和信任的文化。而中興整個(gè)公司上至高層下至員工都缺乏基本的誠(chéng)信感，不注重契約精神和遵守當(dāng)?shù)氐姆?。?017年中興與美國(guó)達(dá)成第一次和解后，中興高層承諾將立即解聘4名涉事高管，并對(duì)其他35名中層員工進(jìn)行處罰，包括降低獎(jiǎng)金及提出警告。之后，中興僅開(kāi)除了4名員工，其他35名涉案的員工非但沒(méi)有處罰，甚至還進(jìn)行了內(nèi)部表彰。誠(chéng)信的缺失，才致美國(guó)最終選擇對(duì)中興的制裁。

其次是人事上的，人事聘用考核不嚴(yán)格不慎重，聘用員工沒(méi)有經(jīng)過(guò)全面考核，未考核員工的誠(chéng)信以及國(guó)籍、宗教背景等綜合因素。眾所周知伊朗和以色列是世仇了，伊朗總統(tǒng)魯哈尼甚至在2013年上任時(shí)便通過(guò)媒體宣布“要將以色列這個(gè)國(guó)家從這個(gè)地球上消失”這種話。而中興卻選擇了猶太人來(lái)處理自己的伊朗事務(wù)。

最后是內(nèi)審環(huán)境不嚴(yán)格，早在問(wèn)題發(fā)現(xiàn)之初沒(méi)有及時(shí)更正，甚至將自己的違法行為白紙黑字正式地寫進(jìn)文件中。根據(jù)Yablon所提供的文件證明了中興高層有積極地設(shè)計(jì)規(guī)避策略，以便向受美國(guó)制裁的國(guó)家銷售通訊設(shè)備。

控制環(huán)境作為保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行的首要條件，其好壞直接影響到企業(yè)內(nèi)部控制的遵循和執(zhí)行，以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而中興“無(wú)效”的控制環(huán)境也正是此次事件爆發(fā)的一個(gè)導(dǎo)火索。

3.2 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估主要包括目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析、和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)。而企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)一般是由內(nèi)部因素和外部因素所產(chǎn)生。

中興存在的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，主要有5個(gè)方面：（1）違背法律與契約精神違反美國(guó)限制向伊朗出售美國(guó)技術(shù)。（2）機(jī)密文件的管理：機(jī)密文件被放在共享平臺(tái)，只要是公司職員都可下載。（3）將自己的犯罪動(dòng)機(jī)、實(shí)施計(jì)劃、參與同黨、事發(fā)后果、彌補(bǔ)策略白紙黑字的寫進(jìn)正式文件中，且保密程度相當(dāng)?shù)?。?）文件撰寫問(wèn)題：從Yablon提供的證據(jù)中可看到，中興先用“YL”來(lái)代稱伊朗，文件到后面便直接成了伊朗。（5）未對(duì)重要崗位人員簽訂保密協(xié)議，對(duì)泄露公司信息的應(yīng)追究法律責(zé)任。

外部風(fēng)險(xiǎn)：（1）芯片完全依賴美國(guó)。中興的通信設(shè)備的核心零部件中，基站有的零部件100%來(lái)自美國(guó)公司。國(guó)內(nèi)外甚至根本沒(méi)有替代產(chǎn)品。若是美國(guó)對(duì)其實(shí)行制裁，中興自身基本無(wú)還手之力。此外部風(fēng)險(xiǎn)可以說(shuō)是致命的了。（2）第二個(gè)外部風(fēng)險(xiǎn)則是來(lái)自于我們事件的另一個(gè)主人公—伊朗電信集團(tuán)。中興集團(tuán)最初被美國(guó)盯上并非因?yàn)閅ablon所提供的證據(jù)，而是在2011年，伊朗電信公司高管在接受路透社采訪時(shí)曾炫耀：“西方制裁對(duì)伊朗通訊行業(yè)完全沒(méi)效果，我們依然能獲得全球最新通訊技術(shù)”。而當(dāng)時(shí)繼英國(guó)之后，華為作為唯一的設(shè)備提供者也退出了伊朗市場(chǎng)。于是此番言論引起了路途社的關(guān)注，繼而引起了FBI的關(guān)注。

在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面，中興的目標(biāo)設(shè)定可以說(shuō)是非常明確了—獲得伊朗的“小利”；而在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析、和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方面，通過(guò)Yablon所提供的文件，可以看出中興深知向受美國(guó)制裁的國(guó)家銷售通訊設(shè)備的風(fēng)險(xiǎn)，也分析了其在執(zhí)行項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)以及其他分析，最后設(shè)計(jì)了兩種避策略方案以便向伊朗出售設(shè)備。但深入分析可以看出，中興在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面的有效部分僅在于向伊朗出售設(shè)備上面，而上述的其他內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)，例如機(jī)密文件、內(nèi)部員工，以及合作伙伴等問(wèn)題都未考慮其內(nèi)，不能完整全面地識(shí)別出潛在風(fēng)險(xiǎn)，必然不能保證其風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估有效的運(yùn)行。

3.3 控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。中興在面對(duì)三次危機(jī)時(shí)的應(yīng)對(duì)策略：

面對(duì)公司違規(guī)機(jī)密遭到內(nèi)部員工泄密，中興僅僅只是指示員工刪除相關(guān)文件，而在中興方面嘗試刪除Yablon所掌握的信息之前，Yablon已將自己的電腦移交給FBI，用于“犯罪證據(jù)的保存”。

面對(duì)美國(guó)的正式起訴，中興沒(méi)有意識(shí)到事情的嚴(yán)重性，且高管拒絕出庭。依美國(guó)法律其實(shí)就此已經(jīng)可以對(duì)中興重罰了。

終于達(dá)成協(xié)議后，8.92億美元的罰款倒在其次，美國(guó)更看重的是承諾，而中興卻公然違背協(xié)議。

預(yù)見(jiàn)到了風(fēng)險(xiǎn)，也遇見(jiàn)到了風(fēng)險(xiǎn)，然而中興卻還抱著僥幸心理且毫無(wú)“還手之力”。由此可以看出，在控制活動(dòng)中中興存在著嚴(yán)重的缺陷，缺乏重大風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件的應(yīng)急處理機(jī)制。

3.4 信息與溝通

信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

此次“中興事件”雖無(wú)充分資料直接顯示中興在信息與溝通上存在的問(wèn)題，但我們可以從其一系列的處理應(yīng)對(duì)上看出來(lái)，中興在信息與溝通這個(gè)部分做得也十分差強(qiáng)人意。（1）企業(yè)內(nèi)部之間：未建立一個(gè)良好的信息系統(tǒng)確保企業(yè)中每一個(gè)人都清楚地知道自己所承擔(dān)的職責(zé)。表現(xiàn)最明顯的則是法律部門。 （2）企業(yè)外部之間：事發(fā)中中興并無(wú)相應(yīng)的應(yīng)對(duì)舉措，可見(jiàn)其并未咨詢所在地美國(guó)的相關(guān)機(jī)構(gòu)自己該如何應(yīng)對(duì)；以及其作為國(guó)企并未向國(guó)內(nèi)相關(guān)機(jī)構(gòu)部門反映了其真實(shí)問(wèn)題以及詢問(wèn)應(yīng)對(duì)措施。

3.5 內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

此次事件，內(nèi)部監(jiān)督主要反映在內(nèi)部高層的“知法犯法”。我們由Yablon所提供的“中興通訊股份有限公司文件報(bào)批（閱）表”中的各領(lǐng)導(dǎo)層級(jí)的簽字看出。此次“中興事件”非個(gè)人所為，而是由公司高層牽頭的系統(tǒng)性行為。而這些所有的行為是否存在著監(jiān)督，內(nèi)部高層和法律部分分別由哪些部門監(jiān)督，還是說(shuō)像大部分國(guó)企一樣監(jiān)管不力或是根本沒(méi)有監(jiān)管，我們不得而知。缺乏內(nèi)部監(jiān)督，透明度不足是此次中興事件所反映的問(wèn)題。

作為全球第四大、中國(guó)第二大通信設(shè)備制造商，其生死不僅關(guān)系到的公司自身的8萬(wàn)人的就業(yè)，還有眾多上下游企業(yè)。而正如新華社所述：中興為了一點(diǎn)小利，一個(gè)小錯(cuò)，導(dǎo)致的卻是一個(gè)世界級(jí)企業(yè)的毀滅。特別是在中美貿(mào)易階段，中興的一系列行為讓人不禁汗顏，而這件事件所引發(fā)的一系列思考也不僅僅局限于內(nèi)部控制這一方面。

4 “中興事件”的建議

4.1 建立正確的風(fēng)險(xiǎn)文化和意識(shí)

收益與風(fēng)險(xiǎn)是共存的，建立正確的風(fēng)險(xiǎn)文化和意識(shí)，不要因眼前的利益，而依賴于高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，忽視從事高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的高風(fēng)險(xiǎn)性。同時(shí)也應(yīng)提高管理者的內(nèi)部控制意識(shí)，將風(fēng)險(xiǎn)控制升華為企業(yè)文化。

4.2 提高管理者的內(nèi)部控制意識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督

從整個(gè)“中興事件”管理層的應(yīng)對(duì)來(lái)看，管理層缺乏基本的內(nèi)部控制意識(shí)。且事件之后的新聞發(fā)布會(huì)企業(yè)管理層甚至沒(méi)道歉沒(méi)認(rèn)錯(cuò)沒(méi)表態(tài)，只是一味地喊冤，把責(zé)任推給貿(mào)易戰(zhàn)，草草收?qǐng)?。如此管理層，中興國(guó)際化征程必然伴隨著曲折和不平，內(nèi)部控制是公司治理的重要體現(xiàn)，也是向投資者，公眾和政府等傳達(dá)管理層管治，經(jīng)營(yíng)理念的重要渠道。提高管理者的內(nèi)部控制意識(shí)，加強(qiáng)企業(yè)之間的內(nèi)部監(jiān)督，對(duì)于任何一個(gè)企業(yè)都是極為重要的。

4.3 政府應(yīng)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有企業(yè)的監(jiān)管，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制

雖2016年國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于建立國(guó)有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究制度的意見(jiàn)》，但目前我國(guó)政府對(duì)國(guó)企的監(jiān)管還并不完善，且缺乏一套可行的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制。因此相關(guān)政府部門應(yīng)做好國(guó)企和國(guó)有控股企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制的監(jiān)管，形成問(wèn)責(zé)文化，加大對(duì)問(wèn)題企業(yè)的管理層的處理力度。

4.4 加強(qiáng)核心技術(shù)的自主研發(fā)

此次美國(guó)出具懲罰性的法案，背后的原因我們不去深究。但其對(duì)中興以及我國(guó)造成的影響確實(shí)值得我們深思?！爸悄苤圃?025規(guī)劃”“集成電路產(chǎn)業(yè)推進(jìn)綱要”是我國(guó)內(nèi)外企業(yè)必須堅(jiān)決、堅(jiān)持、堅(jiān)定走下去的道路。通過(guò)貿(mào)易、引入外資，持續(xù)學(xué)習(xí)對(duì)手的技術(shù)和知識(shí)，是中國(guó)改革開(kāi)放崛起的重要手段。

參考文獻(xiàn)

[1]白華.2015COSO內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)之謎[J].會(huì)計(jì)研究，2006：58-94.

[2]王竹泉，隋敏.2010控制結(jié)構(gòu)+企業(yè)文化：內(nèi)部控制要素新二元論[J].會(huì)計(jì)研究，2003：28-36.

[3]周明新，呂建軍.2008從一個(gè)案例淺談內(nèi)部控制五要素[J].中國(guó)高新技術(shù)企業(yè)，2010：37-38.