靳付成（上海海事大學(xué)法學(xué)院，上海 201306）

一、我國法律法規(guī)關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定

2016年12月5 日，最高人民法院審判委員會審議通過了《＜公司法＞司法解釋（四）》，并于2017年9月1日正式施行。該解釋明確了股東知情權(quán)的主體和“不正當目的”的情形，排除了對股東知情權(quán)的限制，規(guī)定了股東責(zé)任承擔(dān)的相關(guān)問題，并且引入了檢查人和檢查機構(gòu)的概念，是對《公司法》漏洞和不足的填補。

二、股東知情權(quán)主體資格的認定

股東知情權(quán)訴訟的原告，是指享有股東資格且提起主張知情權(quán)訴訟的股東。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向公司認繳資本，按規(guī)定出資，進行工商登記，取得出資證明書，登記于股東名冊，即享有完整的股東資格。完成工商登記、記載于股東名冊是享有股東資格的形式要件；向公司繳納認繳出資是享有股東資格的實質(zhì)要件。對于形式要件和實質(zhì)要件都符合的股東，毫無疑問享有有限責(zé)任公司股東知情權(quán)訴訟的原告資格。

（一）瑕疵出資股東

出資只是股東的主要義務(wù)，違反出資義務(wù)不出資或出資不實并不直接導(dǎo)致股東資格的滅失，故出資瑕疵股東要求行使股東知情權(quán)不違反法律強制性規(guī)定，其知情權(quán)應(yīng)當予以保護。

在司法實踐中，司法審判人員多采納形式判斷標準，即只要工商登記機關(guān)對股東有明確合法的登記，在公司未對股東變更登記以前，股東都享有股東資格，能夠提起股東知情權(quán)訴訟。我國《公司法》第 26 條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。由此可以看出，向公司出資是股東的重要義務(wù)，而不是確認股東資格的必要條件。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的原股東

股東知情權(quán)的行使主體是股東，公司股權(quán)既是身份權(quán)也是財產(chǎn)權(quán)，股東知情權(quán)隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。一般情況下，公司明確登記的現(xiàn)有股東才享有訴權(quán)，只有特殊情況下，依據(jù)喪失股東身份的原股東才享有訴權(quán)。所謂特殊情況，指的是原股東在持股期間合法權(quán)益受到損害。

一方面，股東知情權(quán)中的股東可以作擴大解釋，既包括公司現(xiàn)在的股東，也包括公司的原股東、新股東。原股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的一定期限內(nèi)發(fā)現(xiàn)其合法權(quán)益受到侵害的，仍有權(quán)行使股東的知情權(quán)，可以查閱公司的相關(guān)信息，進而決定如何救濟其受到侵害的權(quán)利；另一方面，有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)是一種社員權(quán)，股東喪失股東身份后即喪失了其作為公司社員的權(quán)利，不能再行使其是股東期間的股東知情權(quán)。如果有證據(jù)證明原股東的合法權(quán)益受到侵害的，股東需要查詢其作為股東期間的公司信息，也可以通過鑒定機構(gòu)或中介機構(gòu)審計，或者由原股東親自行使股東知情權(quán)，查閱復(fù)制公司的相關(guān)信息。綜上筆者認為：不能否定有限責(zé)任公司原股東任職期間的股東知情權(quán)，而應(yīng)根據(jù)股東知情權(quán)的內(nèi)容進行裁量，在平衡原股東和公司利益的前提下，對原股東的知情權(quán)進行一定程度的保護，保障原股東的合法利益的同時規(guī)范公司的管理運作。

三、對股東知情權(quán)的限制

（一）不正當目的的界定標準

《公司法》第三十四條第二款：“公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由?！睏l款中關(guān)于 “不正當目的”的規(guī)定是公司對于股東知情權(quán)行權(quán)的有力抗辯，對“不正當目的”的認定是股東能否實現(xiàn)該項知情權(quán)的關(guān)鍵。

鑒于對不正當目的存在很大程度的主觀判斷，并不能通過列舉窮盡，本文試著從以下三個方面談?wù)剬Α安徽斈康摹钡睦斫猓?/p>

1、從保護法益角度

將“不正當目的”作為公司抗辯事由的原意是基于 “保護公司的合法利益”。對公司利益至少應(yīng)該作出概括性的界定，如公司作為普通獨立法人的合法利益包括經(jīng)營權(quán)、財產(chǎn)權(quán)等法律法規(guī)規(guī)定的基礎(chǔ)性權(quán)利，以及對于公司還具有特殊的商密保護、競業(yè)限制保護等權(quán)利。對于此處的公司利益不能任意擴大，更不能簡單地以大股東利益或者實際控制人利益認定為公司利益。只有在不正當目的有可能侵害到公司界定的權(quán)利范圍時，才能認為可能侵害公司的合法利益。

2、從保護股東知情權(quán)的角度

股東作為公司的投資者和風(fēng)險承擔(dān)者，享有從公司獲得經(jīng)濟利益和參與管理的各項股東權(quán)利，這是股東出資的對價，也是股東投資于公司的根本目的所在，而股東知情權(quán)及其范疇內(nèi)的查閱權(quán)作為一項基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東的其他權(quán)利得以實現(xiàn)的前提。此外，有限公司的人合性特點決定了股東之間的相互信任是公司存在和發(fā)展的基礎(chǔ)，充分保障股東查閱權(quán)的行使有助于消除股東之間在經(jīng)營管理上的誤解與隔閡，增進股東之間的相互信任，因此充分保障股東知情權(quán)的行使以激勵股東投資、維持公司良好運轉(zhuǎn)是法律應(yīng)有的價值選擇。

（二）股東知情權(quán)的固有性

知情權(quán)是股東的固有權(quán)，公司不得通過章程或股東之間的協(xié)議剝奪限制股東的知情權(quán)。此前關(guān)于公司章程是否可以限制股東的知情權(quán)，理論界觀點不一：有些學(xué)者贊同《公司法解釋四》的觀點，認為股東的 知情權(quán)是股東基于其社員身份而享有的固有權(quán)，知情權(quán)依附于股東的身份，權(quán)利是法定的，而非公司章程賦予的。但也有學(xué)者認為公司章程是公司內(nèi)部的自治性規(guī)范，若在公司成立前章程制定階段或者章程制定后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，都應(yīng)當視為接受了公司章程中關(guān)于限制股東知情權(quán)的。還有觀點認為應(yīng)當對知情權(quán)的內(nèi)容加以區(qū)分，對于基礎(chǔ)的股東知情權(quán)如查閱股東會董事會決議不應(yīng)當加以限制，而對于更深層次的知情權(quán)如查閱公司的會計原始憑證、電話記錄、傳票、契約書等可以由章程加以規(guī)定。

四、結(jié)語

我國的立法者已經(jīng)意識到了我國公司法關(guān)于股東知情權(quán)保護的薄弱，意圖在司法解釋中加強對股東的知情權(quán)的保護，同時尋求股東與公司之間的利益的平衡。在享有知情權(quán)的股東身份認定中，司法解釋中對享有知情權(quán)的股東未設(shè)任何限制，但知情權(quán)是股東的固有權(quán)，不能受到限制。筆者認為股份有限責(zé)任公司的股東對原始憑證擁有一定的查閱權(quán)，只需提高股東的資格要求即可，因為股份有限責(zé)任公司的股東是公司的所有者，理應(yīng)對公司的相關(guān)會計賬簿等享有相關(guān)權(quán)利，只是基于對公司管理的需求對股東的身份進行適當限制。

[1]朱貴強.《前股東知情權(quán)制度研究》[D].西南政法大學(xué),2014

[2]李建偉.《股東知情權(quán)訴訟研究》[J].中國法學(xué),2013,02:83-103

[3]陸鳴蘇、桂南平、王成.《原股東要求行使任股東期間知情權(quán)的認定與處理》 [J].人民司法 ,2009(10):81-84.