仝淑榮

摘 要：新形勢下，經濟進入新常態(tài)，互聯網金融蓬勃發(fā)展，金融科技日新月異，作為金融體系的重要組成部分和特殊群體，城市商業(yè)銀行發(fā)展一度面臨巨大挑戰(zhàn)。加強內部控制建設是現代企業(yè)順應供給側結構性改革要求，優(yōu)化企業(yè)治理結構和資源配置，進一步提升企業(yè)治理水平和管理能力，提升市場競爭力，促進企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。從內部控制角度出發(fā)，深入研究城市商業(yè)銀行現階段內部管理存在的主要問題，并思考應對措施是城市商業(yè)銀行突破困境的重要途徑。

關鍵詞：城市商業(yè)銀行 內部控制 問題 對策

中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（a）-026-02

作為城市信用社改制的產物，城市商業(yè)銀行始終保持著快速發(fā)展的態(tài)勢，根據銀監(jiān)會數據顯示，截至2004年末城市商業(yè)銀行資產總額達1.7萬億元；2012年11月，全國城市商業(yè)銀行發(fā)展至138家；截至2017年1月，總資產規(guī)模達28.5萬億元，5年內年均增速達40%；經歷20多年的探索發(fā)展，城市商業(yè)銀行已然成為銀行體系中最具活力和成長性的機構之一。然而隨著經濟進入新常態(tài)，互聯網金融日益興盛，科技金融、綠色金融等特色金融服務日新月異，城市商業(yè)銀行盈利模式和服務模式受到沖擊；供給側結構性改革、黨的十九大及第五次金融工作會議均對新時代城市商業(yè)銀行發(fā)展提出了新要求，在市場和政策雙面沖擊下，城市商業(yè)銀行短期內迅速出現脫實向虛、期限錯配、杠桿疊加、風險不斷擴大等一系列問題，一度陷入發(fā)展低潮。面臨嚴峻的大環(huán)境，加快內部控制建設，提升內部管理水平，以鞏固市場競爭力，是形勢所趨也是必然選擇。

1 新形勢城市商業(yè)銀行內部控制存在的問題分析

1.1 內部組織結構不合理，內部治理能力較弱

2014年9月28日銀監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《商業(yè)銀行內部控制指引》，新版《指引》對新時代銀行企業(yè)內部控制工作作出了新要求，其中最為突出的是新規(guī)定增加了監(jiān)管約束要求，并著重強化銀行內部責任追究。這說明原有的城市商業(yè)銀行內部控制已經無法適應銀行實際運營發(fā)展，二者之間的匹配度逐漸下降；更重要的是，城市商業(yè)銀行未來內部控制設計、執(zhí)行都與銀行內部治理機制息息相關，內部治理結構越完善，內部控制的設計和執(zhí)行效率越高。然而，城市商業(yè)銀行雖然由于出現較晚，基本依照現代化企業(yè)制度開展內部治理，但是城市商業(yè)銀行多數起步時條件差、根基弱、平臺低，即使在政府經濟扶持和政策優(yōu)惠的條件下，也難以完全按照現代化企業(yè)制度要求整合內部治理結構，因此其內部治理完善程度相比五大銀行及其他商業(yè)銀行仍有很大的差距。整體而言，城市商業(yè)銀行內部治理結構比較模糊，例如一級法人體制不完善，股東結構不清晰，存在隱形股東、代持股東等問題，造成職權劃分不清，權利重疊或缺乏相互制衡等情況，導致內部治理能力較弱，各項機制落實不到位。

1.2 風險控制成為影響內部控制效率的主要因素

城市商業(yè)銀行始終被賦予“服務地方經濟、服務小微企業(yè)、服務城鄉(xiāng)居民”的市場定位，多年來為地方經濟建設作出重大貢獻。近年來，隨著“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”熱潮持續(xù)升溫，小微企業(yè)如雨后春筍般出現，城市商業(yè)銀行服務市場不斷擴大，資產總量規(guī)模不斷擴大。根據《城市商業(yè)銀行發(fā)展報告（2016）》相關數據，截至2016年6月，全國133家城商行資產規(guī)模達25.2萬億元，相較前五年增長翻一番；小微企業(yè)貸款余額達4.2萬億元，在商業(yè)銀行小微貸款總規(guī)模中占據超過22%的比重，整體高于商業(yè)銀行平均水平。

城市商業(yè)銀行在面臨巨大市場機遇的同時，也面臨著極高的風險，銀監(jiān)會針對城市商業(yè)銀行發(fā)展現狀表示擔憂，一方面這種“投資超過貸款、表外業(yè)務發(fā)展過快”的運營模式背后隱藏著不可估量的信貸風險，甚至影響金融安全；另一方面城市商業(yè)銀行普遍規(guī)模較小，為了追求規(guī)模擴張和短期利益，跟隨大銀行做業(yè)務，甚至對一些大行都沒有把握盈利的行業(yè)或企業(yè)進行大量投資，容易導致資金投放有數量無質量，且埋下諸多安全隱患；加上城市商業(yè)銀行本身風險管控能力不足，在市場和政策均發(fā)生變化的情況下，城市商業(yè)銀行能否“安全加速”成為未知數。

1.3 監(jiān)督機制不建全，影響內部控制的有效落實

監(jiān)督機制是保證內部控制順利有效實施的關鍵環(huán)節(jié)之一，而且新版《商業(yè)銀行內部控制指引》也在原版《指引》的基礎上新增了內部控制評價和監(jiān)管約束兩方面的內容，更加說明建立完善監(jiān)督機制對于內部控制體系建設的重要性?，F階段城市商業(yè)銀行內部控制建設在監(jiān)督機制構建環(huán)節(jié)存在很多不足。城市商業(yè)銀行金融事故頻發(fā)并非單純因為風險管理不當，監(jiān)督機制不完善也會觸發(fā)安全隱患，造成金融事故。例如，由于缺乏對董事會及股東權利制約，一些大股東罔顧銀行發(fā)展實際，通過暗中操縱，給一些不具備合規(guī)合法資質的開發(fā)企業(yè)放款、給產能嚴重過剩的企業(yè)貸款、給明顯存在洗錢和發(fā)放高利貸等企業(yè)提供融資等，一旦爆發(fā)，便是重大金融事故，直接威脅銀行生存發(fā)展。監(jiān)督機制不僅是對上層負責人及領導進行監(jiān)督制約，更是對所有工作人員的制約，監(jiān)管約束不到位，容易出現工作人員消極怠工、工作效率嚴重下降等負面結果，且從宏觀上來看，直接影響內部控制體系的完整性及其實際執(zhí)行效果。

2 加強城市商業(yè)銀行內部控制的對策思考

2.1 完善城市商業(yè)銀行內部治理結構，提升內部控制效率

要嚴格按照《公司法》《商業(yè)銀行法》及新版《商業(yè)銀行內部控制指引》的具體要求對要對城商行的公司治理結構進行全面普查，深入了解城商行的股東結構，對董事會與經營管理人員、法人代表與經營負責人合二為一或模棱兩可的情況進行徹查整改；通過集體會議等方式組織全體人員對企業(yè)內部治理現狀發(fā)表意見或建議，進一步明確“兩會一層”的具體職責，保證董事會、監(jiān)事會、管理層之間權利劃分相互分離、相互制約、互通互補，有效發(fā)揮內部治理作用。嘗試將銀行企業(yè)股權多元化，通過公開招募法人股、適當吸收自然人股東和國際戰(zhàn)略投資者參股、培育多種形式的持股主體，形成多元化、社會化的股權結構，從而實現股東分權制衡，助推城商行構筑高效公司治理機制。要加強城市商業(yè)銀行內部信息披露管理，嚴格按照《商業(yè)銀行信息披露辦法》等相關法律法規(guī)要求進行信息披露。積極借鑒學習五大行及國際銀行內部治理的先進經驗，對比驗證城商行自身的治理水平，并進行合理優(yōu)化。

2.2 加強內部風險控制，加快完善內部控制體系

城市商業(yè)銀行應該加快健全風險控制體系建設，為全面應對新形勢觸發(fā)的風險隱患做好充分準備。一是要加強全面預算管理，通過績效預算檢驗城市商業(yè)銀行投資規(guī)劃的合理性和可行性，從而提升銀行資產質量，早日甩掉負債包袱，減少風險隱患。二是要積極創(chuàng)新，發(fā)展創(chuàng)新運營模式，通過引進合格股東進行增資擴股的方式加快城市商業(yè)銀行資本補充，鞏固城市商業(yè)銀行資產實力。三是要加強人才培養(yǎng)和教育，提升風險管理人才綜合素質和能力，從而提升風險評估和預測水平，做好風險預控工作，從事前降低風險指數，要加強賬款催收和客戶信譽管理。四是要建立專門獨立的催收部門，及時發(fā)現追蹤逾期貸款，保護資金安全；擴大客戶信息采集渠道，利用大數據庫整合分析多渠道所收集的結構化和非結構化信息，對客戶信用度有精準評價，制定客戶信用等級，并針對不同信用等級設置貸款門檻，合理控制資金投入，從源頭上降低或杜絕資金投入風險。同時要設立有效的風險預警機制以提高商業(yè)銀行對潛在風險的警惕性和敏感度，為更有效的風險控制奠定基礎。

2.3 健全監(jiān)督約束機制，促進內部控制有效執(zhí)行

建立監(jiān)督機制是城市商業(yè)銀行強化內部控制的必要手段，城市商業(yè)銀行在建立監(jiān)督機制時要充分考慮銀行特殊性，根據市場和政策要求對城市商業(yè)銀行職能和功能作出清晰定位，敦促城市商業(yè)銀行在未來運營發(fā)展過程中明確行業(yè)定位、及時“回歸主業(yè)”、重塑戰(zhàn)略規(guī)劃，從而提高內部控制執(zhí)行力。例如，針對互聯網金融迅速發(fā)展、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱潮居高不下的新形勢，城市商業(yè)銀行應該加快信息化建設，在供給側結構性改革和金融改革推動下，實現戰(zhàn)略轉型和創(chuàng)新發(fā)展，強化負債管理、聚焦中間業(yè)務、嘗試結合本地市場發(fā)展電子銀行及移動商務，打造數字化智慧銀行；著重面向小微企業(yè)及個人零售業(yè)務創(chuàng)新研發(fā)金融產品，并大力推進混合所有制改革以提升城市商業(yè)銀行發(fā)展實力等。要完善權力約束制度，在董事會、監(jiān)管會及管理層之間形成良好的權利制衡約束氛圍，有效防止“利益至上”理念所驅動的短視投資行為，為資產安全保駕護航；權利制約還能有效促進城商行內部治理水平提高。此外，外部監(jiān)督是完善內部控制的重要組成部分，相關部門和機構應該積極發(fā)揮外部監(jiān)督作用，加大外部監(jiān)督力度，全面提升城商行內部控制水平。

3 結語

內部控制是企業(yè)生存發(fā)展的“免疫系統(tǒng)”，是現代企業(yè)高度重視并深入實踐的“管理法典”。城市商業(yè)銀行已經成為我國金融體系中不可替代的組成部分，伴隨市場和政策變動，城市商業(yè)銀行內部控制建設工作中出現了新的問題和挑戰(zhàn)，打斷了城市商業(yè)銀行原本保持高速發(fā)展的運行節(jié)奏，令整個國民經濟體系遭受沖擊。城市商業(yè)銀行應該從內部出發(fā)，主動作為，通過優(yōu)化整合銀行內部治理結構，強化風險評估和防范能力，完善監(jiān)督機制等措施加強內部控制建設，推進城商行健康發(fā)展。

參考文獻

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