倪旭春

引言

最近幾年，我國房價(jià)在不斷上漲，人們對于住房的需求量也在不斷的增加，政府開始對房價(jià)進(jìn)行打壓，房地產(chǎn)行業(yè)的處境也不容樂觀，對于資金較為充足的大型房地產(chǎn)企業(yè)來說，可以實(shí)現(xiàn)對項(xiàng)目的并購，從而在一定程度上擴(kuò)大自身的經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。在實(shí)際工作展開的時(shí)候，應(yīng)該重點(diǎn)注意操作的手段以及方法?，F(xiàn)階段，我國房地產(chǎn)項(xiàng)目并購的目的大致可以分為兩種，第一，以低于市場平均價(jià)格來獲得二手土地，然后進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)；第二，對某一個(gè)區(qū)域范圍內(nèi)的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行收購，從而迅速形成自己的市場。在進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目并購的時(shí)候，財(cái)務(wù)部門的操作是非常關(guān)鍵的，同時(shí)，財(cái)務(wù)工作也會(huì)貫穿在整個(gè)過程中。

一、并購前期

通常情況下，在并購前期會(huì)對目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際運(yùn)行狀況進(jìn)行詳細(xì)的分析，對企業(yè)的相關(guān)內(nèi)部資料進(jìn)行查閱，從而對目標(biāo)企業(yè)的整體運(yùn)作模式有較為全面的了解，只有對企業(yè)之前的發(fā)展脈絡(luò)了解透徹之后，才能定下來未來業(yè)務(wù)發(fā)展的方向。當(dāng)高層的管理人員互相接觸完之后，財(cái)務(wù)部門就要展開相關(guān)的工作，其工作內(nèi)容通常會(huì)涉及到以下幾個(gè)方面。首先，要對并購的目標(biāo)公司實(shí)際運(yùn)行情況有較為具體的了解，同時(shí)還要有目標(biāo)公司的主要債權(quán)所有者的信息，根據(jù)以上資料來確定最終的并購目標(biāo)大概價(jià)格。第二，要對并購的目標(biāo)項(xiàng)目價(jià)值有一個(gè)清晰的認(rèn)知，尤其是在土地的利用價(jià)值方面，要對其進(jìn)行多方面的參考來確定。第三，要對并購目標(biāo)的財(cái)務(wù)管理制度是否完善做出判斷，然后以此來對并購的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評判。通常情況下，以上步驟的實(shí)施都是由財(cái)務(wù)部門來完成的，這對于財(cái)務(wù)部門的相關(guān)工作人員自身專業(yè)素質(zhì)有很高的要求，尤其是在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析的時(shí)候，應(yīng)該對各方面的因素進(jìn)行充分考慮，保證項(xiàng)目決策的準(zhǔn)確性。

二、財(cái)務(wù)調(diào)查階段

當(dāng)雙方高層管理人員對項(xiàng)目的基本情況協(xié)商達(dá)成一致之后，就要對目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面的盡職調(diào)查，其中財(cái)務(wù)方面工作量最為繁重。這時(shí)候雙方已經(jīng)簽訂了并購意向的框架協(xié)議書，并且保證在技術(shù)以及資金方面都不會(huì)出現(xiàn)大的問題。財(cái)務(wù)部門在進(jìn)行調(diào)查的時(shí)候，主要會(huì)針對以下幾方面來展開。

首先，要對并購目標(biāo)公司的基本資料進(jìn)行調(diào)查分析。主要包括財(cái)務(wù)資料、納稅資料、出資資料、土地成本資料以及銀行貸款擔(dān)保資料等等，會(huì)涉及到多方面的資料查閱，從而保證調(diào)查分析數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

其次，要對目標(biāo)公司現(xiàn)階段的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行確定。對于目標(biāo)公司來說，對其現(xiàn)階段的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行確定，可以有效的確定項(xiàng)目并購的具體價(jià)格。第一，要對并購目標(biāo)公司的整體市價(jià)情況進(jìn)行評估，同時(shí)還要對企業(yè)正式運(yùn)行所需要的啟動(dòng)資金進(jìn)行評估，然后對金額進(jìn)行核實(shí)。土地使用權(quán)的成本組成主要包括土地出讓金以及交易服務(wù)費(fèi)、耕地占有稅、土地閑置費(fèi)、拆遷補(bǔ)償費(fèi)等等，在實(shí)際工作展開的時(shí)候可能不僅僅限于以上幾種。第二，如果項(xiàng)目已經(jīng)在簽訂合同之前被開發(fā)，這時(shí)候就應(yīng)該根據(jù)目標(biāo)公司對項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況進(jìn)行調(diào)查，將已支付的工程款、已結(jié)算的工程款等發(fā)票以及原始憑證進(jìn)行收集，從而保證對目標(biāo)公司在此項(xiàng)目建設(shè)上的資金流動(dòng)情況有較為全面的了解。第三，要確定公司其他資產(chǎn)會(huì)計(jì)賬面的價(jià)值，并且找到具體的確定依據(jù)。其中應(yīng)該包括貨幣現(xiàn)階段的資金價(jià)值確認(rèn)、應(yīng)收票據(jù)的確認(rèn)、應(yīng)收款項(xiàng)確認(rèn)以及預(yù)付款項(xiàng)確認(rèn)等等，此外，還要對長期的產(chǎn)權(quán)投資情況進(jìn)行確認(rèn)。第四，要對目標(biāo)公司是否有負(fù)債情況進(jìn)行確認(rèn)。通常情況下，其主要是指賬面上是否有銀行借款或者是銀行貸款、應(yīng)付的工程款沒有結(jié)清、應(yīng)交稅費(fèi)沒有繳清等等。第五，要確定目標(biāo)公司賬面上的凈產(chǎn)值以及前期的虧空情況。主要是對實(shí)收資本進(jìn)行確認(rèn)，然后對現(xiàn)階段目標(biāo)公司的整體運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行評估。

三、簽約談判階段

簽約談判階段是最為重要的階段。當(dāng)財(cái)務(wù)部門的調(diào)查工作完成之后，也就基本掌握了目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)狀況以及資金流動(dòng)情況，此外，還要進(jìn)行其他方面的準(zhǔn)備工作，當(dāng)雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的簽約談判的時(shí)候，應(yīng)該對雙方所要承擔(dān)的義務(wù)進(jìn)行闡述以及劃分，讓雙方各自對自身要承擔(dān)的義務(wù)有詳細(xì)的認(rèn)知，這時(shí)候，就需要采取以下工作。

首先，要進(jìn)行包干費(fèi)的區(qū)分。在進(jìn)行并購協(xié)議簽署的時(shí)候，進(jìn)行包干費(fèi)的區(qū)分是非常關(guān)鍵的，主要是根據(jù)現(xiàn)階段目標(biāo)公司的實(shí)際財(cái)務(wù)來對其進(jìn)行細(xì)致的劃分，對區(qū)分包干費(fèi)的構(gòu)成進(jìn)行確認(rèn)。通常情況下，會(huì)分為長期股權(quán)投資對價(jià)以及目標(biāo)公司債務(wù)剝離兩個(gè)方面，在實(shí)際工作展開的過程中又會(huì)分為多個(gè)環(huán)節(jié)，要對其進(jìn)行精準(zhǔn)的操作才能夠保證購買方以及目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)核算準(zhǔn)確性，方便對目標(biāo)公司的收購金額進(jìn)行確定。

其次，在進(jìn)行首期包干費(fèi)支付的時(shí)候，應(yīng)該制定出資產(chǎn)與負(fù)債的剝離方案。剝離方案的制定對于目標(biāo)公司的收購利益會(huì)有很大的積極影響，在進(jìn)行剝離方案設(shè)計(jì)的時(shí)候，要根據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際情況來簽訂相關(guān)合同，在合同簽訂之前必須要征得債權(quán)方的同意，目標(biāo)公司不能代為支付，從而保證各環(huán)節(jié)之間的緊密聯(lián)系。

第三，進(jìn)行資料的交接。在進(jìn)行資料交接的時(shí)候，其主要交接資料應(yīng)當(dāng)包括銀行印鑒、稅務(wù)登記證、總分類賬、明細(xì)賬以及會(huì)計(jì)憑證等等，在實(shí)際交接工作展開的時(shí)候所應(yīng)用的交接資料可能不僅限于此，還需要根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況來定。

第四，目標(biāo)公司要重新建賬。當(dāng)以上的環(huán)節(jié)步驟完成之后，公司應(yīng)該針對目標(biāo)公司賬目的整理情況，來對其進(jìn)行重新建賬，之前的賬目信息已經(jīng)較為陳舊，同時(shí)其中對于很多方面的記錄也已經(jīng)不準(zhǔn)確，這時(shí)候就需要重新建賬，在建賬的過程中，要注意尊重現(xiàn)階段目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)的實(shí)際情況，并且在原則上必須要保證原股東控制時(shí)期的目標(biāo)公司期末與現(xiàn)階段建賬初期的余額應(yīng)該相符合，這是非常重要的，也只有這樣才能夠保證目標(biāo)公司在新時(shí)期的運(yùn)行狀態(tài)達(dá)到穩(wěn)定。

結(jié)語

總而言之，當(dāng)相關(guān)并購工作完成之后，要對并購公司進(jìn)行一定的整合，使其更加適合現(xiàn)階段公司的經(jīng)營方式。在進(jìn)行目標(biāo)公司并購的過程中，應(yīng)該對目標(biāo)公司的實(shí)際情況進(jìn)行精準(zhǔn)把握，其中包括目標(biāo)公司之前的運(yùn)行情況以及目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況等等。這時(shí)候，要對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行調(diào)整，使其與母公司達(dá)到一致，這樣會(huì)更加方便對其進(jìn)行統(tǒng)一的管理，會(huì)計(jì)核算模式、會(huì)計(jì)軟件等運(yùn)行情況都會(huì)在一定程度上關(guān)系到目標(biāo)公司的未來發(fā)展，應(yīng)該定期對其進(jìn)行培訓(xùn)，以此來提升相關(guān)工作人員的自身專業(yè)素質(zhì)。