李曉璇

獨立董事 內(nèi)部控制 主動離職 異議意見

引言

自2001年起，針對我國境內(nèi)上市公司，證監(jiān)會開始全面推行獨立董事制度，其目的是為了加強國內(nèi)上市公司的內(nèi)部控制水平、防止控股股東及管理層損害中小股東的利益。希望通過獨立董事的專業(yè)和信息優(yōu)勢，在公司內(nèi)部形成一定的制衡機制，使其參與到董事會的決策過程中來，從而改變我國上市公司長久以來的“一股獨大”的內(nèi)部人控制問題，從而保護中小投資者利益。然而，該制度正式實施之后，獨立董事是否真正履行了其監(jiān)督的職責，受到了大眾的質(zhì)疑。獨立董事雖然是外部具有獨立性人員，但是其薪酬不能脫離上市公司。獨立董事為了維護自己的名譽或者規(guī)避法律風險，獨立董事發(fā)表異議意見和提前離任成為他們最好的選擇。本文做出假設，獨立董事主動辭職行為和異議意見往往表明公司內(nèi)部控制存在缺陷，因此，研究獨立董事的這兩種行為信號傳遞作用對加強市場監(jiān)管有重要意義。

獨立董事主動離職與內(nèi)部控制關系

一個值得關注的現(xiàn)象是：獨立董事總數(shù)不斷增加的同時主動辭職的人數(shù)卻也呈上升趨勢。從新疆屯河2名獨立董事發(fā)現(xiàn)公司違規(guī)擔保后相繼辭職，到科龍電器獨立董事因工作受限而選擇辭職，獨立董事辭職事件接連發(fā)生，從2011到現(xiàn)在已經(jīng)有近千家上市公司的獨立董事因各種原因選擇了離開。根據(jù)原因可以把獨立董事辭職劃分成兩類。一是被動辭職。是指因監(jiān)管的強制要求而提出的辭職，比如在同一家公司擔任獨立董事超過6年、在公司內(nèi)部任職或者根據(jù)相關部門的具體要求而辭職，這類辭職并不能反映獨立董事的主觀意愿；二是主動辭職，是獨立董事主動提出的辭職行為，比如工作繁忙、個人原因等。

面對公司重大內(nèi)部控制缺陷，如果獨立董事沒有盡到監(jiān)督責任，會被視為失職，從而影響獨立董事的聲譽。更嚴重的是，如果公司內(nèi)部控制混亂，導致被監(jiān)管當局處罰或者陷入官司，聲譽貶損，獨立董事可能同時受到處罰，遭受直接經(jīng)濟損失；或者聲譽貶損，影響以后的職業(yè)發(fā)展。唐清泉、羅黨論（2006）在前景理論的基礎上考察了獨立董事主動辭職的原因，研究發(fā)現(xiàn)獨立董事在選擇留任或辭職時是基于對風險和收益的權衡。獨立董事在公司不當行為“東窗事發(fā)”前主動辭職，主動辭職是不是意味著他們在難以“用手投票”的情況下，轉(zhuǎn)而選擇‘‘用腳投票”？在一定程度上預示著公司存在內(nèi)部控制缺陷，其內(nèi)部控制有效性將大打折扣。

獨立董事異議意見次數(shù)和內(nèi)部控制的關系

中國證監(jiān)會要求上市公司所有重大交易必須經(jīng)過獨立董事進行專業(yè)審核，并發(fā)表專業(yè)意見，一方面增加了獨立董事降低公司風險的責任，另一方賦予了獨立董事維護中小投資者利益的法律權利。我們知道獨立董事有對上市公司財務風險進行監(jiān)督的動機。如果獨立董事在董事會議案上發(fā)表異議意見，就能將自己關于議案質(zhì)量的專家信息傳遞給中小股東，提高中小股東的投資警惕性?；趯︼L險的規(guī)避，為了最大化維護自身利益，公司的財務風險越大，獨立董事對其認為不利于經(jīng)營管理的公司政策發(fā)表異議意見的可能性越大；擁有財會背景的獨立董事，感知企業(yè)風險的能力更強，發(fā)表異議意見的概率也就更大。在內(nèi)部控制存在較大缺陷的上市公司，獨立董事往往通過發(fā)表非標準意見來履行自己的監(jiān)督職能。

在我國，獨立董事主要通過審計委員會對內(nèi)部控制進行監(jiān)管和評價，并對公司內(nèi)部控制的自我評價發(fā)表獨立意見。另外，獨立董事有選聘審計師的權利，也會間接影響內(nèi)部控制審計與內(nèi)部控制信息質(zhì)量。獨立董事的獨立性越高，在執(zhí)行其職能時越不受管理當局的干涉，越重視自己的聲譽，從而促使提高公司的內(nèi)部控制信息質(zhì)量。獨立董事的獨立性通?？梢杂枚聲歇毩⒍碌亩鄶?shù)地位來衡量，考慮到我國獨立董事比例普遍較低的現(xiàn)狀，本文認為當公司董事會中獨立董事比例達到40%就可以實現(xiàn)獨立董事的多數(shù)地位，進而代表獨立董事的獨立性。獨立董事的獨立性越高，對內(nèi)部控制存在缺陷的上市公司提出異議意見的概率就越大。同樣獨立董事提出異議意見的次數(shù)越多，對改善上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的概率也就越大。

結(jié)論

本文研究結(jié)果表明當面對嚴重的財務風險時，獨立董事會采取辭職的方式表達自己的異議意見，可見獨立董事并沒有較好地履行自己的職責，這是一個雙向的結(jié)果，一方面我國上市公司中，獨立董事文化不夠濃厚，獨立董事自身的職責感并沒有建立起來；另一方面，獨立董事履職的監(jiān)管機制不夠完善，造就了獨立董事選擇辭職來表明自己的立場。因此，還需要大力宣傳獨立董事文化，建立健全外部監(jiān)管機制，進一步提高獨立董事制度的有效性。

建議和展望

（1）相對于歐美國家的公司治理機制而言，我國的相關制度還存在很多不完善的地方。因此，針對我國的獨立董事制度難以奏效的現(xiàn)狀，相關部門應當關注獨立董事行權環(huán)境，特別是法律法規(guī)環(huán)境的建設。將很多獨立董事的權責以法律的形式確定下來，并可建立專門的獨立董事行權委員會，以便協(xié)助獨立董事行使其職權，同時也能監(jiān)督獨立董事履行其職責。

（2）因此，我國相關部門可以就獨立董事的履職情況建立—個評價體系。該

組織可建立一系列指標，定期對每家上市公司的獨立董事履職情況進行評估，并將該評估結(jié)果予以公示。而另一方面獨立董事為了維護自身的聲譽，在這一信息開放的環(huán)境中就會較為主動的履行其職責，以維護期聲譽。通過這一外部激勵手段，來調(diào)動獨立董事的履職積極性，引導獨立董事主動承擔責任，協(xié)助公司降低各類風險。

（3）獨立董事的薪酬可采取固定報酬與浮動津貼相結(jié)合的方式。固定津貼可補償部分擔任獨立董事的基本成本，而浮動報酬可采用與獨立董事的履職效果相匹配的方式，這樣不僅能夠保證獨立董事獲得應有的報酬，更能夠激勵獨立董事的履職積極性，使得獨立董事制度能夠更好的發(fā)揮作用，在一定程度上引導公司的行為，降低其面臨的財務和法律風險。