秦劍 高方方

光正集團（002524.SZ）公告稱，將以現(xiàn)金6億元人民幣收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司（以下簡稱“新視界眼科”）51%股權(quán)。對于連續(xù)三年歸屬于上市公司股東扣非凈利潤為負的光正集團來說，擁有相對穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流、較高行業(yè)地位的新視界眼科就像冬日里的一縷陽光，同時，光正集團的上市公司平臺對于急需資本擴張版圖的新視界眼科來說就像一臺“信用印鈔機”。光正集團并購新視界眼科卻存在諸多爭議，如后續(xù)收購可能引發(fā)實控人變更、關(guān)聯(lián)交易、資金缺口、管理、財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異等諸多問題?！锻顿Y者報》記者就相關(guān)問題分別致電光正集團與負責(zé)此次并購的華泰聯(lián)合證券，但雙方工作人員均表示“目前不方便回答”。

“借殼”鋪路？

2018年4月2日，光正集團披露其將以現(xiàn)金6億元人民幣收購上海新視界實業(yè)有限公司（以下簡稱“新視界實業(yè)”）、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海聶弘”）、上海春弘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海春弘”）合計持有的新視界眼科 51%的股權(quán)（上海聶弘為新視界眼科的員工持股平臺）。在業(yè)績承諾條款中，新視界眼科承諾，其2018年至2020 年的扣非凈利潤分別不低于1.15億元、1.32億元、1.52億元。并購?fù)瓿珊?，林春光與林弘威仍通過新視界實業(yè)持有新視界眼科49%股權(quán)，但光正集團披露，后期不排除繼續(xù)收購新視界眼科49%股權(quán)的可能，如果未來光正集團以股份的形式收購新視界眼科49%股權(quán)，不排除光正集團實際控制人發(fā)生變化的可能。

光正集團近年來經(jīng)營狀況一直較差（2015年至2017年扣非凈利潤分別為-1899.53萬元、 -4584萬元、-4329.99萬元），2015年年初，光正集團從鋼結(jié)構(gòu)工程公司轉(zhuǎn)型進入能源供應(yīng)行業(yè)，三年來公司的業(yè)績與市值無聲的向世人宣告2015年轉(zhuǎn)型的結(jié)果。此次并購，光正集團將又一次踏上轉(zhuǎn)型的征程，重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）預(yù)測，2018年光正集團在盈利能力方面將有突破性的進展，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3474.14萬元，同比增長5.41倍，稀釋每股收益0.07元/股，同比增長7倍。

此次收購交易完成，上市公司的平臺可以為新視界眼科擴張帶來更豐富的融資渠道。據(jù)了解，現(xiàn)階段民營眼科?？漆t(yī)療服務(wù)行業(yè)處于大型連鎖發(fā)展趨勢和諸侯割據(jù)時期，民營?？漆t(yī)療服務(wù)行業(yè)是一個資本推動型行業(yè)，誰家資金雄厚，聚集的醫(yī)護技人員就越多、占領(lǐng)的根據(jù)地越多，其市場占有率就越高。記載著通過醫(yī)療投資從業(yè)人員了解到，新視界眼科第一大“根據(jù)地”為富有醫(yī)護技資源的上海，其在中國民營眼科?？漆t(yī)療服務(wù)行業(yè)第一梯隊公司中擁有重要的行業(yè)地位，其綜合競爭能力僅次于行業(yè)龍頭愛爾眼科（300015.SZ）。目前新視界眼科旗下有12家機構(gòu)，市場占有率約為3%，而愛爾眼科旗下約有220家機構(gòu)，市場占有率約為13%，兩者的差距相對較大，此次并購交易是新視界眼科第一次接觸資本市場，并購交易完成后，光正集團將成為A股第二家、中小板第一家以民營眼科?？漆t(yī)療服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的上市公司。

疑惑

光正集團與新視界眼科達成并購合作的前期并非一帆風(fēng)順的光正集團與新視界眼科接洽時，就遇到了投資界的重磅級機構(gòu)——鼎暉投資。最終光正集團通過給出上市公司第二大股東席位（光正集團控股股東光正投資將其持有的光正集團2517萬股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給林春光，占總股本5%，轉(zhuǎn)讓價格6.35元/股，轉(zhuǎn)讓價款共約1.6億元）、高估值（新視界眼科估值為12.23億元）、2018年3月9日前支付3000萬定金、股權(quán)交割后日內(nèi)支付交易價款的70%等優(yōu)厚的條件，擊敗鼎暉投資。

雖然鼎暉投資與新視界眼科失之交臂，但其隨后以4000萬美元參加了艾格眼科的B輪融資，成功成為了艾格眼科的第一大股東，又為新視界眼科培養(yǎng)了一個強有力的競爭對手。

《光正集團股份有限公司擬現(xiàn)金收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司51%股權(quán)項目·資產(chǎn)評估說明》中透露，目前新視界眼科本部的主要業(yè)務(wù)形式為醫(yī)院投資和“客戶回訪”服務(wù)，“客戶回訪”服務(wù)收入來源于下屬子公司向其購買的服務(wù)，屬于關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于“客戶回訪”服務(wù)，新視界眼科本部未對下屬子公司形成統(tǒng)一定價，在光正集團披露的新視界眼科凈現(xiàn)金流量預(yù)測中青島眼科每單人次價格為730元遠高于其他3家子公司的價格（中山眼科（200元/人次）、中興眼科（280元/人次）、渝中眼科（380元/人次））。對此，據(jù)了解此次并購的相關(guān)人士對記者表示，“客戶回訪”服務(wù)收入因定價機制不明等因素，將有可能成為有心之人，調(diào)節(jié)收入與利潤的工具，民營精神病?？漆t(yī)療服務(wù)提供商康寧醫(yī)院被否的原因之一便是關(guān)聯(lián)交易問題。

除了關(guān)聯(lián)交易問題，《光正集團股份有限公司擬現(xiàn)金收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司51%股權(quán)項目·資產(chǎn)評估說明》（以下簡稱“資產(chǎn)評估說明”）中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與立信會計師出具的《審計報告》披露的財務(wù)數(shù)據(jù)也大相徑庭。

此前，許多“新三板”公司申請IPO被否，原因之一就是，其預(yù)披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書的財務(wù)數(shù)據(jù)與其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上披露的財務(wù)數(shù)據(jù)天差地別。