陸曉召

摘 要 隨著經(jīng)濟的發(fā)展，全球經(jīng)濟一體化節(jié)奏加快，人民幣在全球范圍內(nèi)推廣。同時，由于大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，其廣泛地應(yīng)用于金融領(lǐng)域，促使行業(yè)之間的競爭加劇，為跨境業(yè)務(wù)發(fā)展提出了更高的要求。本文主要探討加強境內(nèi)外分行合作，為完善跨境并購金融服務(wù)體系提供合理的參考建議。

關(guān)鍵詞 跨境并購服務(wù)體系 境內(nèi)外分行 合作模式

一、引言

2018年是我國改革開放40周年，隨著對外開放水平的提升，我國也在不斷地轉(zhuǎn)變對外貿(mào)易的形式，加快企業(yè)在全球配置資源中的步伐，“走出去”和“引進來”的拉動效應(yīng)得到了明顯的增強。在人民幣匯率市場形成機制深化的基礎(chǔ)上，我國需要進行國際業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。我國經(jīng)濟過去幾十年的高速發(fā)展使得我國企業(yè)擁有雄厚的資本，與此同時，一些境外企業(yè)雖然擁有技術(shù)和海外市場的優(yōu)勢，但缺乏再投入資金。2017年，并購交易集中于戰(zhàn)略性并購，并購重組從“融資”向“融智”轉(zhuǎn)型，積極介入海外并購、并購基金、并購貸款等多層次并購重組項目。在當(dāng)前金融發(fā)展形勢下，從為單一交易個體提供融資服務(wù)轉(zhuǎn)變成貿(mào)易鏈為連接，向用戶提供組合性金融服務(wù)，必定要建立境內(nèi)外分行合作模式。

二、跨境并購服務(wù)體系的交易結(jié)構(gòu)與交易流程

（一）跨境并購服務(wù)體系交易結(jié)構(gòu)

在跨境海外收購的交易結(jié)構(gòu)中，其交易結(jié)構(gòu)分為A、B、C三種。A結(jié)構(gòu)是在海外標(biāo)的所在國設(shè)置SPV，主要優(yōu)勢是設(shè)立環(huán)節(jié)和結(jié)構(gòu)比較簡單，未來在海外的利潤匯回稅負(fù)較低，境外所得稅的免層級減少。其劣勢主要是在海外上市時還需要進一步重新組合。在交易結(jié)構(gòu)B模式中，其主要在海外離岸中心設(shè)立SPV，優(yōu)勢是境外SPV，便于收購以后對境外資產(chǎn)進行處置。但是這種交易結(jié)構(gòu)具有比較高的海外利潤匯回股息提稅。而交易結(jié)構(gòu)C模式中，其先在境內(nèi)設(shè)立SPV然后再去海外，這種交易結(jié)構(gòu)利于在境內(nèi)搜集資金，在海外收購以后在境內(nèi)上市，未來境外利潤匯回稅負(fù)低。但是其在境內(nèi)上市需要承擔(dān)注冊資本0.05%的印花稅。同時，在收購成功以后，如果將重點放在境外，則需要進行進一步的重組。

（二）跨境并購服務(wù)體系交易流程

跨境并購交易流程主要以現(xiàn)金要約為主，首先簽署收購或者合并協(xié)議，促使交易處于公開透明的狀態(tài)下。其次，進行境外投資ODI申報，上報反壟斷申報結(jié)果，盡職調(diào)查，開展協(xié)議談判，準(zhǔn)備申報文件，取得各自董事的批準(zhǔn)。在現(xiàn)金要約時間達到3 ～ 6個月以后，融資到位，并進行外匯支付與安排。[1]

三、跨境并購項下所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)機會以及投融資監(jiān)管

（一）銀行作為融資安排人的重要性日益顯現(xiàn)

目前，跨境并購是中國并購市場持續(xù)的趨勢。2016年，中國跨境并購總額首次超越美國成為全球跨境并購最大收購國。尤其是在中國還處于關(guān)鍵戰(zhàn)略機遇期，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革給經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整給予了有效的政策指引，企業(yè)重大資產(chǎn)并購重組交易日益活躍，產(chǎn)業(yè)升級的訴求、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)兼并整合顯著，新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)部具有大規(guī)模整合的需求，均將構(gòu)成未來并購市場良性發(fā)展的核心驅(qū)動力。利率市場化以及人民幣國際化，對商業(yè)銀行傳統(tǒng)盈利模式和發(fā)展模式造成了生存環(huán)境上的大力改變，商業(yè)銀行應(yīng)利用資金、信息、行業(yè)等各種優(yōu)勢，銀行作為“融資安排人”在并購整合中扮演重要角色。同時，銀行進一步延續(xù)公司業(yè)務(wù)投行化轉(zhuǎn)型整體思路，充分聚焦重點區(qū)域、特色行業(yè)的并購重組業(yè)務(wù)，強化重點行業(yè)研究，最大限度挖掘大健康、大消費、高端制造等行業(yè)并購整合機會。

（二）實現(xiàn)了客戶與銀行雙贏局面

在新的金融形勢下，銀行為客戶提供了覆蓋面更廣、質(zhì)量更高的金融服務(wù)。在貿(mào)易全流程服務(wù)的體系下，在客戶詢盤時，銀行就已經(jīng)介入其中，更容易參與到客戶后續(xù)業(yè)務(wù)中?？蛻粢矔柚y行進一步了解交易對手，減少商業(yè)欺詐現(xiàn)象的發(fā)生率。當(dāng)交易對手是境外分行客戶時，則可以通過相互間的配合提升自身議價能力，在外商談判溝通或者營銷拓展過程中，銀行促使客戶更加了解商業(yè)環(huán)境，以此為基礎(chǔ)進行經(jīng)營策略的調(diào)整。

（三）擴大了資金來源

銀行境外分行主要是處于某個國家的經(jīng)濟金融中心位置處，該地區(qū)擁有豐富的信息和資金，合作渠道也比較廣。通過境外分行豐富融資渠道，將進一步拓寬資金來源。同時，境外分行可以向境外市場提供人民幣以及美元融資，企業(yè)只需要向境內(nèi)分行提出申請，并通過內(nèi)保外貸等業(yè)務(wù)方式得到相應(yīng)的境外資金。在當(dāng)前金融形勢下，境內(nèi)企業(yè)對境外的人民幣資金更加信賴。例如，在人民幣參與的融資業(yè)務(wù)中，在完成了人民幣資金、信貸業(yè)務(wù)相關(guān)流程以后，境內(nèi)分行只需在前一天向境外分行發(fā)出申請，相關(guān)客戶就能迅速得到境外的人民幣資金。

（四）關(guān)于跨境并購?fù)鈪R監(jiān)管

境外投資監(jiān)管部門陸續(xù)出臺多個文件，監(jiān)管政策逐漸向“控流出、擴流入”方向轉(zhuǎn)變，境外投資項目審查從嚴(yán)管理，重點控制酒店、房地產(chǎn)、文娛業(yè)等相關(guān)領(lǐng)域。在上述跨境資金監(jiān)管模式下，商業(yè)銀行需要有力地協(xié)助并購企業(yè)調(diào)整并購決策，合理規(guī)劃跨境并購融資方式，應(yīng)用國際資本市場融資，在銀團貸款、跨境直接貸款、互換和資本市場直接發(fā)債等多元化融資手段的基礎(chǔ)上，確保整體融資成本下降，提高海外并購的成功率。

另一方面，跨境并購除了要為企業(yè)提供本外幣跨境結(jié)算等基礎(chǔ)性的業(yè)務(wù)，還會為國內(nèi)外的企業(yè)建立起一個交流性平臺，為企業(yè)提供更加便捷與高效的貿(mào)易建議。與此同時，特別是要在人民幣國際化地位不斷提升的局勢下，充分利用銀行這個平臺，推廣以人民幣結(jié)算的跨境貿(mào)易，減少匯率波動的風(fēng)險，最終促使銀行轉(zhuǎn)變被動參與資金流的局面，成為企業(yè)跨境貿(mào)易產(chǎn)業(yè)中最關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。

四、完善跨境金融服務(wù)體系，加強境內(nèi)外分行模式

（一）提升從業(yè)人員的專業(yè)能力

跨境并購業(yè)務(wù)對銀行從業(yè)人員具有較高的要求，需要其具備金融、法律、財務(wù)等各個方面的知識。隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，金融監(jiān)管也在不斷加強，這需要從業(yè)人員適應(yīng)社會發(fā)展的趨勢，對相關(guān)監(jiān)管政策、行業(yè)基本情況以及產(chǎn)品創(chuàng)新有更加準(zhǔn)確與充分的了解。[2]要充分調(diào)動銀行從業(yè)人員的積極性，加強其對跨界業(yè)務(wù)知識的理解，促使人員隊伍具有較高的專業(yè)化水平，從而促進業(yè)務(wù)發(fā)展。

（二）實現(xiàn)系統(tǒng)內(nèi)全球范圍資金價格競爭

就當(dāng)前而言，表外融資是銀行利用境外資金的主要方式。在用信方面，境內(nèi)與境外分行具有獨立性，銀行在核定過程中對符合標(biāo)準(zhǔn)的銀行進行統(tǒng)一授權(quán)。各個省市分行會結(jié)合自身地區(qū)的實際情況考慮，選擇不同的境外分行合作。企業(yè)可以在考慮境內(nèi)外不同市場以及資金價格的基礎(chǔ)上，在授信的額度內(nèi)選擇分支機構(gòu)，最終選擇更具價格優(yōu)勢的銀行辦理業(yè)務(wù)。

（三）建立本外幣跨境資金聯(lián)合性監(jiān)管方式

通過改變主體監(jiān)管理念，最終提高監(jiān)管水平。外匯局可以充分借助跨境資金流動監(jiān)測系統(tǒng)對各種業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行監(jiān)控與分析。對于一些境外的主體，可以采用非現(xiàn)場監(jiān)控的方式監(jiān)控。采用本外幣資金總量以及差額管理方式進行管理，如果發(fā)現(xiàn)跨境資金流動企業(yè)存在資金流動異常，則需要加大對該企業(yè)的關(guān)注，或者通過風(fēng)險提示、邀約會談、核查以及相關(guān)的行政處罰方式監(jiān)管。其次需要進一步改進貿(mào)易外匯管理，嚴(yán)格管控虛假交易行為。

（四）銀行加強落實“展業(yè)三原則”

銀行在提供業(yè)務(wù)的過程中要嚴(yán)格落實“展業(yè)三原則”，通過自律監(jiān)督與管理，減少銀行因為迎合客戶而進行的過度開發(fā)。[3]加強內(nèi)部檢查，做好考核評價工作，通過這樣的方式促使銀行充分地了解客戶與業(yè)務(wù)，工作更加符合規(guī)范。銀行柜臺則需要把控好跨境收支交易單證，減少虛假交易行為的發(fā)生，維護市場秩序。

五、結(jié)語

在新的跨境并購發(fā)展情勢下，銀行需要完善服務(wù)方式，積極地適應(yīng)新形勢的變化，充分發(fā)揮國際業(yè)務(wù)優(yōu)勢，境內(nèi)外分行聯(lián)動，在為客戶提供并購服務(wù)的基礎(chǔ)上，獲得更多的外匯、投行等衍生業(yè)務(wù)收入。

（作者單位為中國建設(shè)銀行天津大港支行）

參考文獻

[1] 農(nóng)業(yè)銀行常州分行課題組.完善跨境金融服務(wù)體系加強境內(nèi)外分行合作模式初探[J].現(xiàn)代金融，2016，58（12）：28-29.

[2] 徐光潤，沈冰.服務(wù)外包跨境收支中存在的外匯管理風(fēng)險研究 [J].西部金融，2015，29（11）：75-76.

[3] 邵夢彌.私人銀行境內(nèi)外聯(lián)動做優(yōu)跨境金融服務(wù)——農(nóng)行上海市分行私人銀行跨境金融服務(wù)成功營銷案例[J].上海農(nóng)村金融，2015，25（3）：44-46.