王 澤

（溫州大學 人文學院，浙江 溫州 325035）

溫州地處我國東南沿海，水網(wǎng)密布，河湖眾多，甌江貫穿其中，另有飛云江和鰲江等江流經(jīng)溫州入海，優(yōu)越的自然條件使得作為浙南政治、經(jīng)濟與文化中心的溫州，“也是水路交通運輸?shù)臉屑~，航運業(yè)歷來發(fā)達，木帆船、民船是主要工具”[1]。1876年中英簽訂《煙臺條約》后辟溫州為通商口岸，同年十月，英籍客輪駛進溫州港，開啟了溫州輪船代替木船的新局面。此后，溫州各地發(fā)揮自身優(yōu)勢，航運業(yè)在溫州競相發(fā)展。在當?shù)丶易宓姆龀窒拢駠鸢渤闪⒍嗉逸喆?，極大地推動了瑞安及溫州內(nèi)河航運業(yè)的發(fā)展。

瑞安安平輪船公司成立于1924年，次年該公司增設(shè)瑞安城關(guān)至平陽坑的內(nèi)港輪船航線，開始內(nèi)河航運的運營產(chǎn)業(yè)。在運營發(fā)展中，瑞安安平輪船公司制訂詳細的章程細則，并謹遵政府政策導向，體現(xiàn)成熟的運營策略。本文對瑞安安平輪船公司的運營發(fā)展進行研究，對探究民國溫州航運業(yè)發(fā)展具有借鑒意義。

一、民國瑞安航運業(yè)發(fā)展背景

水運網(wǎng)絡(luò)的聯(lián)結(jié)為瑞安發(fā)展航運業(yè)提供了得天獨厚的自然條件，加之清末開放瑞安為內(nèi)地港口后，輪船航運業(yè)應(yīng)時而生。瑞安家族的扶持促進了民國瑞安多家輪船公司的產(chǎn)生和溫州內(nèi)河航運業(yè)的發(fā)展。

1.航運發(fā)展自然條件優(yōu)越

瑞安東臨我國東海，為溫州市代管縣級市，處在泛長江三角洲和珠江三角洲的連接地帶，位于我國黃金海岸線中段，長江三角洲和珠江三角洲國內(nèi)外航運吞吐的輻射效應(yīng)，為瑞安提供了廣闊的航運貿(mào)易市場潛機。同時，瑞安北接溫州市區(qū)，溫瑞間發(fā)達的互通網(wǎng)絡(luò)又為瑞安提供了近距離內(nèi)河間貿(mào)易的廣闊市場。此外，水文條件的優(yōu)越性也推動了瑞安航運業(yè)的發(fā)展?！帮w云江橫貫中西，兩岸塘河縱聯(lián)溫州平陽，江海河渠形成水運網(wǎng)絡(luò)，為航運提供良好條件?！盵2]瑞安境內(nèi)平原河網(wǎng)密布，主要由瑞安至平陽的瑞平塘河和瑞安至溫州的溫瑞塘河組成，皆屬飛云江水系。其中溫瑞塘河之水系密布在瑞安市的東北部，由20余條河浦與塘河順坡垂直入注東海，為瑞安內(nèi)河交通運輸?shù)闹饕ǖ?。瑞安海岸線達20.36km，曲折延綿，這為瑞安充分利用沿海優(yōu)勢發(fā)展海洋運輸提供了地利條件。

2.開放瑞安促輪船航運業(yè)產(chǎn)生

宋代瑞安已被列入溫州八大鎮(zhèn)之一，但長期以來仍處于半封閉狀態(tài)。瑞安雖具備航運業(yè)發(fā)展的自然條件，但由于受生產(chǎn)力的制約，清末近代前的瑞安水運“僅靠大中型木帆船，終因周期長、成本高，又常受氣候影響無法適應(yīng)經(jīng)濟需求”[2]。

清末近代以來，洋貨隨著外國資本入侵而不斷涌入我國市場，致使我國自給自足的小農(nóng)經(jīng)濟走上加速瓦解的進程。光緒二年（1876年），英國以“馬嘉理事件”為借口與清政府簽訂《煙臺條約》，其附件規(guī)定將溫州辟為通商口岸，英國人把持甌海關(guān)的港口管理、航證管理諸事宜。光緒二十四年（1898年），清政府又制訂《內(nèi)港行輪章程》，被迫接受帝國列強“關(guān)于開放內(nèi)地航行外國船只”的要求，自此準許外國輪船航行于我國內(nèi)地港口。溫州地方政府根據(jù)該章程，上請清政府準許開放瑞安、龍灣、磐石等地為內(nèi)地開放港口，此為近代史上瑞安首次宣布對外開放。

“瑞安開放后，促進了瑞安港航運業(yè)的發(fā)展，輪船航運業(yè)便應(yīng)運而生，沿海、內(nèi)河輪船運輸線路不斷開辟，客貨運量遞增。”[3]光緒三十一年（1905年）和光緒三十二年（1906年），瑞安首家私營輪船公司大新輪船公司和瑞安永瑞汽輪公司相繼成立，這是溫州最早的輪船航運企業(yè)。此前，木船是瑞安城鄉(xiāng)往來商品貿(mào)易的主要運輸工具，但其航速與運量均不適應(yīng)物資交流的需求，因而以快速、大運量和安全為優(yōu)勢的輪船運輸贏得了商戶的信任，航線不斷增辟。

3.瑞安望族扶持航運業(yè)發(fā)展

瑞安作為浙南地區(qū)歷史文化名城，溫州近代史學家董樸垞曾稱贊其“山川靈秀、磅礴郁積，人物輩出不窮，故有東南鄒魯之稱。”瑞安雖非宏闊，但在此卻集中了孫氏、黃氏、項氏、林氏、洪氏等望族。這些望族多代人的拼搏史折射了瑞安和溫州時代變幻的風起云涌。

甲午戰(zhàn)敗后，國人無不感受到震驚與憤慨，認識到海上防衛(wèi)力量的重要性。清政府接連割地與賠款又使國人深刻認識到“落后必定挨打”，危難之際匹夫有責。因此，各地開始效仿西方國家大辦工廠，興辦實業(yè)，此熱潮也波及到了瑞安。瑞安望族為瑞安近代航運業(yè)發(fā)展做出了巨大貢獻。光緒三十年（1904年），項湘藻參與組建大新輪船公司，租賃商船開通瑞安至上海和寧波航線，為瑞安海航開創(chuàng)良好開端。之后項湘藻為便利溫瑞內(nèi)河交通運輸創(chuàng)辦了瑞安永瑞汽輪公司，催生了溫州最早的輪船航運企業(yè)。民國四年（1915年），項湘藻與堂弟項恕創(chuàng)辦通濟輪船公司，開辟瑞安至平陽、鰲江等地的內(nèi)河汽輪航線，給瑞安當?shù)鼐用竦娜粘Ｉ顜順O大便利。黃紹第次子黃增鍇赴日留學歸國后，深感實業(yè)救國救民之重要性，于是與其子黃宗甄等參與組建瑞安安平輪船公司。瑞安望族大力扶持本地航運業(yè)發(fā)展，通過輪船公司的運營發(fā)展獲取經(jīng)濟利潤，維持家族生活開銷，同時擴大家族在民眾生活中的社會影響。尤為重要的是，瑞安望族通過扶持航運業(yè)發(fā)展，振興地方實業(yè)，推動民族企業(yè)和地方經(jīng)濟的發(fā)展與崛起。

二、瑞安安平輪船公司的章程

民國初期以來，溫州商品經(jīng)濟不斷發(fā)展，進出口貿(mào)易日益興旺，這為溫州內(nèi)河航運的發(fā)展提供了便利條件。同時，項氏創(chuàng)辦通濟輪船公司獲得的巨大社會經(jīng)濟效益，讓商界看到了航運商機。1924年李潤光等集資1.1萬元創(chuàng)辦瑞安安平輪船公司，“以行駛小輪于永嘉瑞安間之內(nèi)河為事業(yè)”[4]6。在運營發(fā)展過程中，公司制訂詳細的章程，并依據(jù)公司發(fā)展實情對章程進行修訂，章程的動態(tài)修訂體現(xiàn)公司與時俱進的經(jīng)營策略。

1.章程的訂立及內(nèi)容

公司成立需具備“三要件”：“人的要件——股東或發(fā)起人人數(shù)；物的要件——最低資本額；以及行為要件——公司章程?！盵5]“三要件”中可視章程為公司成立與運營的最基本環(huán)節(jié)。“李潤光、林文藻、陳懷、池源瀚，上四人均宣統(tǒng)元年（1909年）”[6]受官府所征召的“孝廉方正”。同年6月19日，《申報》記載李潤光當選為浙江諮議局瑞安縣代表，十五年后創(chuàng)辦瑞安安平輪船公司，李潤光此時已具豐富的知識儲備、憲政思想和實業(yè)經(jīng)驗。李潤光建立公司之初，便積極協(xié)商公司股東起草章程，“二十年五月十七日股東會修正”[4]6后，并于“中華民國廿一年三月十五日”[4]2經(jīng)浙江省建設(shè)廳交予實業(yè)部進行章程審核，公司各股東對章程制定的積極態(tài)度可見一斑。

公司章程體現(xiàn)真實性原則及不沖突和不重復規(guī)定原則。一是體現(xiàn)真實性原則。在章程中，記載了公司的名稱“遵照公司法第四章組合而成，定名曰安平輪船股份有限公司”，公司的住所“設(shè)在浙江瑞安縣城區(qū)”，公司的目的“以行駛小輪于永嘉瑞安間之內(nèi)河為事業(yè)”，公司的資本“總額定為銀圓二萬五千元”等基礎(chǔ)且重要的信息[4]6-7。這些章程內(nèi)容，不僅是公司對外部的信譽證明，同時更是南京國民政府在確保投資者利益基礎(chǔ)上對該公司進行監(jiān)督的依據(jù)。因此，公司各股東力求章程內(nèi)容是客觀存在、與實際相符的事實。這是瑞安安平輪船公司章程具有絕對效力的法律依據(jù)，也是章程最為本質(zhì)的法律特征。二是體現(xiàn)不沖突原則和不重復規(guī)定原則。強調(diào)章程所記載的事項不與南京國民政府的法律法規(guī)相抵觸。如章程第一章總則中第八條規(guī)定“本公司遵照公司法第一百十九條不得將股份收買及收作抵押等情事”[4]7；第三章股東會議中第二十四條，關(guān)于代替股東開會事項時規(guī)定“股東如有因事不能到會囑托他股東為代替者，應(yīng)遵公司法第一百三十條出具委托書方能委托他股東代理之”[4]10；第六章又依據(jù)南京國民政府《公司法》（以下簡稱《公司法》）對公司會計事項做了諸多規(guī)定。第六章第三十八條規(guī)定“本公司于年度之終結(jié)賬后，應(yīng)有董事會應(yīng)遵公司法第一百六十六條造具財產(chǎn)目錄、貸借對照表……”[4]12，第四十條規(guī)定“本公司公積金應(yīng)遵公司法第一百七十條積至資本總額二分之一為止”[4]13等。對《公司法》中已作出規(guī)定的內(nèi)容，章程謹遵其相關(guān)規(guī)定，并未予抵觸，也未在章程中重復記載。該原則不僅能較好地保證章程內(nèi)容簡潔易懂，防止章程對公司股東的權(quán)利記載疏漏或存在訛誤，導致股東與公司之間存在不必要的糾紛，而對于章程本身來說，更有利于保證其內(nèi)容的整體協(xié)調(diào)性。

2.章程的變更與修改

隨著瑞安及溫州社會經(jīng)濟的發(fā)展、內(nèi)河運輸市場狀況的變化及公司自身的發(fā)展，瑞安安平輪船公司也必須及時修正自身的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營策略，甚至進行合并或分立等，章程的修改則成為必然。一是依據(jù)《公司法》和實業(yè)部的相關(guān)指令對章程進行修改。民國二十一年（1932年）四月一日，實業(yè)部就章程內(nèi)容向浙江省建設(shè)廳下達了指令意見[4]14，五月一日，在該公司股東會議上便按照實業(yè)部所提出的修改指令，對章程中與《公司法》相抵觸的內(nèi)容進行了修改。新章程第十八條規(guī)定：“……或有總股份二十份之一以上之股東，認為利害必要時，得以隨時開臨時股東會……”[4]39，與實業(yè)部指令規(guī)定相符。二是因公司自身經(jīng)營規(guī)模發(fā)生變化，對章程內(nèi)容進行修改。在民國二十年（1931年）五月十七日公司股東大會制訂的章程中，第十三條關(guān)于公司輪船規(guī)模規(guī)定“小輪額定三艘，開業(yè)時先置一艘，余二艘續(xù)置之”[4]7，后公司自身經(jīng)營規(guī)模擴大，在民國二十一年五月一日公司股東大會所修訂的章程中，新章程第十一條規(guī)定：“本公司輪船已置三艘，現(xiàn)遵永瑞五機關(guān)之決議，依照浙江省取締內(nèi)河行駛輪船汽船規(guī)則，以二艘行駛，以一艘為預(yù)備船，經(jīng)呈廳轉(zhuǎn)部門備案。如將來經(jīng)股東會決議增設(shè)及行駛艘數(shù)變更時，呈請浙江省建設(shè)廳核準增設(shè)或變更之。”[4]38

章程的動態(tài)修訂，有利于公司審時度勢，根據(jù)自身發(fā)展的情況而更新公司發(fā)展的具體目標，提升公司的工作效率和各股東參與的積極性?！暗魏巫杂啥际怯幸欢ㄏ薅鹊摹盵5]，章程的修改同樣受到一些法律原則的制約與規(guī)范，應(yīng)體現(xiàn)不違法原則和不損害股東利益的原則。

3.章程的功能

“章程作為一個相對獨立的東西，是公司的控制者的權(quán)力來源。”[7]體現(xiàn)章程對于公司的基礎(chǔ)性作用，即章程是公司成立與獨立人格的基礎(chǔ)。一是資本是公司法律人格的物質(zhì)前提。章程中的資本條款，如第十二條規(guī)定“本公司股東總額定為銀圓二萬五千元，分作二千五百股，每股銀圓一十元一次繳足”[4]7，其目的在于確定本公司資本，使之成為一個確定與具體的數(shù)額。章程所規(guī)定的資本總額也必須依照股東身份及數(shù)量，分解落實到個人，尤其在法定資本制下，公司資本要由全體股東認足。二是公司為自然人行事主體。章程中公司名稱條款記載“本公司遵照公司法第四章組合而成定名曰安平輪船股份有限公司”[4]6，使本公司得以與其他公司相區(qū)別。公司目的條款記載“本公司所營事業(yè)專以行駛小輪于永嘉瑞安間之內(nèi)河為事業(yè)”[4]6，表明公司人格的限制。章程對于股東會議、董事會議和職員的記載，表明輪船公司組織體的組成及各部分運行的規(guī)則，使公司自身具備決策、執(zhí)行和處理的能力，公司能像自然人那樣自主行事。

章程作為公司組織之“憲章”，發(fā)揮著公司內(nèi)部成員關(guān)系、內(nèi)外部交流關(guān)系的“連通器”功能，體現(xiàn)章程對公司自身的獨特價值。一方面，作為連接中樞的章程，將股東、高級管理者和職工等連接成一個整體，形成了公司組織的基礎(chǔ)；另一方面，在對外關(guān)系上，公司的成立需要以章程在實業(yè)部和浙江省建設(shè)廳備案為標志，章程又把公司與國家主體連接起來。

三、瑞安安平輪船公司運營發(fā)展中的權(quán)利互動

在運營發(fā)展過程中，公司內(nèi)部管理與外部溝通方面都體現(xiàn)出成熟的經(jīng)營策略，以維護公司自身的發(fā)展利益。在公司內(nèi)外部的權(quán)利互動中，體現(xiàn)的是一種“正和博弈”，博弈的結(jié)果促使公司運營向前發(fā)展。

1.與上級部門間的文書審核

在公司籌備和發(fā)展初期，公司與浙江省建設(shè)廳和南京國民政府實業(yè)部進行多次文書審核與批復傳達的互動。一是公司章程的備案和修改事項。民國二十一年三月十五日，實業(yè)部收到浙江省建設(shè)廳所呈送的公司修改后的章程，并點明其修改原因“以瑞安安平輪船股份有限公司所送修改章程未據(jù)繕具全章呈部，補選董事之姓名亦有未符?！盵4]3同年四月一日，實業(yè)部下達批復指令，“呈件均悉查，該公司所報修正章程大歿相符”，“修正章程準予備案”4[14]。二是更選公司董監(jiān)事項。民國二十一年十月十日，實業(yè)部收到浙江省建設(shè)廳所呈送的公司“第七屆股東常會修改章程、更選董監(jiān)、檢送股東名冊章程議決案”4[30]，并附更選董事及監(jiān)察人清冊。同年十月十九日，實業(yè)部下達批復指令，要求“該公司增加董事名額，并改選董監(jiān)，既將原登記事項變更應(yīng)即依法補繳費銀”[4]69。民國二十二年（1933年）三月二十日，浙江省建設(shè)廳又將公司呈送的稅費銀上遞于實業(yè)部。三是核發(fā)公司登記執(zhí)照事項。民國二十二年三月二十一日，實業(yè)部向浙江省建設(shè)廳下達關(guān)于公司執(zhí)照內(nèi)容意見，“執(zhí)照一紙仰祈轉(zhuǎn)經(jīng)具領(lǐng)，惟董事蔣松林之‘林’字冊次誤為‘齡’字”[4]86，并同意公司執(zhí)照改正后予以登記備案。同時，浙江省建設(shè)廳呈送實業(yè)部文件中，皆有“案據(jù)瑞安縣政府呈稱”一語，表明公司向上級部門呈送文書的順序為：首先上交于瑞安縣政府，由其上遞于浙江省建設(shè)廳，再呈送于南京國民政府實業(yè)部。待實業(yè)部審核文書后批復文件再按原順序依次下達。這體現(xiàn)出公司運營中嚴格按流程辦事，與政府部門間形成了良好的互動。這樣的互動高效快捷，極大地方便了公司在制度法理層面的高效運行，奠定了公司良好的制度基礎(chǔ)。

2.公司運營謹遵《公司法》

1929年南京國民政府頒布《公司法》，1931年7月1日起施行?！豆痉ā贰笆且徊繛檩^完整的現(xiàn)代中國公司立法”[8]。之后各地公司開始陸續(xù)辦理登記。浙江省“境內(nèi)設(shè)立之公司辦理登記者經(jīng)兩年來之督促，約已辦竣十之八九，其余仍在繼續(xù)查催中”[9]。公司在建備與運營中無不遵循著《公司法》各項法規(guī)。一是遵照《公司法》第四章確定公司名稱，確保公司獨立人格身份。之后對于公司股東事項的規(guī)定，要求不能參與股東大會的股東“應(yīng)遵公司法第一百三十條出具委托書”[4]10方可委托其他股東代理；對于“變更章程、增加股份、增加輪船、增加航線、公司解散或合并”[4]12等事項，應(yīng)遵守《公司法》“第一百八十六條以股東總數(shù)過半且股份總數(shù)過半者之出席，以出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之”。[4]12在公司重大決議項上，遵照《公司法》對議項生效的前提做了具體要求。二是公司運營過程謹遵《公司法》的規(guī)定。在盈虧方面，“如遇虧折資本達總數(shù)三分之一時，應(yīng)遵公司法第一百四十七條，由董事召集股東臨時會報告之”[4]11，對公司資產(chǎn)安全底線進行詳細規(guī)定；在運營財產(chǎn)方面，年終結(jié)賬后公司依據(jù)《公司法》對董事會做義務(wù)要求：“應(yīng)遵公司法第一百六十六條造具財產(chǎn)目錄、貸借對照表、營業(yè)報告書、損益計算書、公積金及盈余利益分派之議案等件，送交監(jiān)察人檢查”[4]12。這使得公司在年終之時財產(chǎn)盈虧等公司財務(wù)情況更為透明化與公開化。

《公司法》為商人階層提供了先進的經(jīng)營方式和現(xiàn)代經(jīng)營理念[10]。公司在建備與運營方面謹遵《公司法》各項內(nèi)容，一方面為自身的運營正當化提供了堅實的保障，實則塑造了公司合法性的身份地位；另一方面謹遵《公司法》，得到了學習南京國民政府標準化的先進的經(jīng)營方式和現(xiàn)代經(jīng)營理念，它在與公司自身特點相融合的過程中推動其運營模式發(fā)展更加成熟。公司章程與《公司法》之間形成了良好的“正和博弈”。

3.公司內(nèi)部股東間的力量博弈

公司內(nèi)部各股東間存在著權(quán)力的相互博弈與約束，但在有章有法的規(guī)章約束之下，各機構(gòu)人員都在和諧協(xié)調(diào)的環(huán)境中為公司的運營群策群力。一是公司各層職員由上級直接聘請，無權(quán)力跨級干涉?！敖?jīng)理一人協(xié)理二人由董事會聘請之，董事長一人由董事互選之”[4]12，董事會負責互選董事長，并聘請公司經(jīng)理與協(xié)理?！氨竟咀越?jīng)理協(xié)理以下各職員由經(jīng)理另聘之”[4]12，經(jīng)理又擔負了聘請自身下級的任務(wù)。這樣的任用職員格局保障了上下級間保持熟悉度和默契度，提升上下級間工作傳達交接的運行效率；權(quán)力無跨級干涉，防止了公司董事會或經(jīng)理獨攬公司聘任之權(quán)，保障了公司良好的人員任選體制。同時，公司為董事設(shè)立監(jiān)察人，“監(jiān)察人二人由股東會就股東中用投票選舉法選任之”[4]12，公司利用股東的力量形成了對董事的監(jiān)察制約，充分體現(xiàn)公司內(nèi)部人員運營的民主與公平，為公司整體發(fā)展奠定良好的人員構(gòu)成基礎(chǔ)。二是入股公司的堂祀及商號會選擇代表人作為其在公司中的責任介質(zhì)和依托。公司“以堂祀別號及團體商號入股者……由該團體該商號公推代表人之姓名，填入股東名簿以昭核實”[4]8。同樣能擔任代表人的股東向公司承擔個人和商號的雙向責任，這更像一種身份的象征。堂祀及商號選取代表人的標準則是名望、身份和股權(quán)兼具。如兼為商號淼記、逺記、松記、慧記代表人的黃增鍇，為瑞安黃氏家族的代表人物，更在公司中擁有十份股數(shù)和權(quán)數(shù)。公司創(chuàng)始人李潤光則擔任幼記的代表人。名望與責任兼具的代表人不僅為商號與堂祀帶來入股公司事項上的便利性與融匯性，提高自身在社會上的知名度，更為公司其他股東發(fā)揮模范帶頭作用，代表人身份成為公司股東所奮斗和爭取的目標。因此，在健康有序的公司人員組織機制下及股東代表的引領(lǐng)下，公司內(nèi)部形成了和諧的工作環(huán)境，股東間力量的博弈是后進者向上的不竭動力，成為注入公司蓬勃發(fā)展的新鮮血液。

瑞安安平輪船公司的成立與發(fā)展可謂是天時地利與人和。溫州及瑞安在19世紀末的被動開放客觀上極大地促進了本地航運技術(shù)的進步，并帶來廣闊的市場。天然的地理優(yōu)勢和瑞安望族開明的實業(yè)思想，為瑞安內(nèi)河航運業(yè)和輪船公司的發(fā)展錦上添花。同時，瑞安安平輪船公司自身的健康運營更是基礎(chǔ)。公司將章程作為對公司調(diào)控的方法與手段。公司章程由股東大會商討訂立，并據(jù)自身發(fā)展由多數(shù)股東決議修改，成為股東自治公司的良好舞臺。股東對公司的積極參與也使章程的連接功能得到了充分發(fā)揮，《公司法》規(guī)定有關(guān)公司章程的規(guī)則，間接地介入公司的運營調(diào)控，文書的呈送批復實現(xiàn)公司與政府部門間的良性互動。實踐證明，公司章程完全可成為國家和股東對公司進行良好調(diào)控的手段與介質(zhì)，這不失為我國目前公司過分重法律輕章程的良好借鑒。