段昱如　姚芊

摘要：目前我國的證券經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢，但是證券公司普遍缺乏內(nèi)部控制意識，內(nèi)部控制活動落實(shí)效率低，內(nèi)部控制方法比國外落后。文章以COSO框架和ERM框架相關(guān)的內(nèi)部控制理論為切入點(diǎn)，對我國證券公司的內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督進(jìn)行研究，并針對內(nèi)部控制問題提出解決對策。

關(guān)鍵詞：COSO框架；內(nèi)部控制；證券公司

目前我國證券公司數(shù)量呈現(xiàn)出遞增態(tài)勢，證券經(jīng)濟(jì)在我國經(jīng)濟(jì)總額的占比比重也越來越大。雖然證券公司取得了不少成績，但是在證券市場上很多證券公司依然丑聞不斷，徇私舞弊、弄虛作假的行為不斷被報(bào)道出來。廣發(fā)證券營銷人員私下利用客戶信息進(jìn)行資金存取、更改密碼操作；以及近年光大證券公司的“烏龍指”事件的出現(xiàn)；南方證券管理的失控等，這些都暴露出了內(nèi)部控制的缺失是釀成大禍的關(guān)鍵，這也就意味著證券公司必須搞好公司的內(nèi)部控制。2006年開始，我國借鑒了以COSO報(bào)告為代表的國際內(nèi)部控制框架，之后就一直不斷完善內(nèi)部控制規(guī)范體系。這些治理規(guī)范的擬定和完善，也從反面說明我國證券公司在內(nèi)部控制制度建設(shè)上與國外還有很大差距，目前我們也不過是借著別人的建設(shè)經(jīng)驗(yàn)摸索著我國證券業(yè)繁榮發(fā)展的成功之路。我們要想跟上國外證券業(yè)的發(fā)展步伐，就需要我國證券公司更加重視內(nèi)部控制。由此，在當(dāng)前證券業(yè)發(fā)展的階段上，我國更需要進(jìn)一步提高對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的學(xué)習(xí)、研究和創(chuàng)新。

一、內(nèi)部控制框架模型

1992年，美國委員會COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting）提出了《內(nèi)部控制整體框架》報(bào)告。COSO認(rèn)為，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的有效性需要如圖1所示的五方面要素支持。

在2004年，COSO委員會發(fā)布了新COSO報(bào)告即ERM（Enterprise Resource Management）框架，該框架是將原來1992年的內(nèi)部控制模型整合到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架里。新的風(fēng)險(xiǎn)管理框架在過去的內(nèi)控要素上增加了三點(diǎn)。這三點(diǎn)分別是目標(biāo)設(shè)定、事件識別和風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)。當(dāng)前的風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架，在這兩者之間加了目標(biāo)設(shè)定和風(fēng)險(xiǎn)識別，在風(fēng)險(xiǎn)評估之后又加了風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)，使內(nèi)控框架更完善了。補(bǔ)充后的內(nèi)控框架目前為公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作提供了指導(dǎo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架相對于內(nèi)部控制框架的進(jìn)步之處如圖2。

兩個框架的目的都是希望公司能提高提高資源的使用效率，減少浪費(fèi)，以使得利潤最大化；公司在財(cái)務(wù)報(bào)告上要按照會計(jì)準(zhǔn)則的要求，確保財(cái)務(wù)報(bào)告和會計(jì)準(zhǔn)則一致；檢查公司的規(guī)章制度是否背離了現(xiàn)有的法律法規(guī)；幫助組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)和使命。

二、證券公司內(nèi)部控制存在的問題

內(nèi)部控制的模型有很多，但是COSO模型是唯一的被美國證券交易委員會認(rèn)可的，用來作為評價公司內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。因此下文就借助COSO五要素，對我國證券公司，在內(nèi)部控制五要素方面存在的問題進(jìn)行研究。

（一）組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理

證券公司不同于一般的企業(yè)，高風(fēng)險(xiǎn)高收益的特點(diǎn)就要求了公司的內(nèi)部控制環(huán)境下的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置必須合理。我國證券公司簡約組織結(jié)構(gòu)圖3所示。

從我國證券公司的組織結(jié)構(gòu)圖中可看出，證券公司在董事會下目前設(shè)了一個風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，也就是說它的內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)相對于其他金融機(jī)構(gòu)還是不完善的，沒有細(xì)化了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的職務(wù)。

（二）管理層與會計(jì)人員素質(zhì)不高

我國證券公司在內(nèi)部控制環(huán)境下的文化建設(shè)不到位，主要體現(xiàn)就是證券公司的管理人員和會計(jì)人員的文化素養(yǎng)不夠高。例如：在2014年民族證券公司將20.5億資金，分七次投入資金信托計(jì)劃，卻在年底報(bào)表里把這20.5億放入了銀行存款賬戶，虛增資產(chǎn)。對于這種虛增資產(chǎn)，虛構(gòu)業(yè)務(wù)，掩蓋投資項(xiàng)目潛在風(fēng)險(xiǎn)的行為，民族證券公司給出的態(tài)度就是盡量回避，高管趙大建不作回應(yīng)。無論在內(nèi)部控制環(huán)境的組織結(jié)構(gòu)方面還是在文化建設(shè)方面，我國證券公司與內(nèi)部控制環(huán)境完善的企業(yè)還有很大差距。

（三）風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果偏離實(shí)際情況

風(fēng)險(xiǎn)評估是企業(yè)能及時的分析所遇到的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，是做好內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。實(shí)際工作中證券公司對業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估往往不夠重視，使得風(fēng)險(xiǎn)評估的結(jié)果不準(zhǔn)確，評估出的事件發(fā)生概率和重要程度偏離于實(shí)際情況，導(dǎo)致公司不能及時的根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估的結(jié)果做好相應(yīng)的控制活動來阻止風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)生。

（四）高管層以權(quán)謀私問題嚴(yán)重

控制活動一部分來規(guī)避員工出現(xiàn)舞弊行為，一部分是保證公司的正常運(yùn)營。我國證券公司在授權(quán)審批和職責(zé)分離的控制活動有很大漏洞。證券公司通常會對其他公司進(jìn)行保薦上市，然而有些證券公司高管會在公司還未上市之前利用職務(wù)之便，持有未上市公司的股份，公司上市后，股價上漲，再賣出他所持有的股份，從而獲得暴利，這有損于公司的內(nèi)部控制和員工的職業(yè)道德。

（五）公司上下層級信息不對稱

我國證券公司存在的上下級信息不對稱問題很嚴(yán)重。一方面，上層掌握不到最真實(shí)的下層信息。證券公司員工文化素養(yǎng)不夠高，全體上下內(nèi)部控制意識薄弱，即便員工發(fā)現(xiàn)了一些不合法、違規(guī)行為，他們也意識不到自己有責(zé)任向上級溝通，大部分員工選擇的就是沉默，抱著事不關(guān)己的心態(tài)，這樣就出現(xiàn)了由下層到上層的信息不對稱問題。另一方面是下層員工得不到由上層傳達(dá)來的原滋原味信息，不能向客戶深入解讀產(chǎn)品，不能及時反應(yīng)上層傳達(dá)的內(nèi)容。

（六）內(nèi)部控制缺乏有效監(jiān)督管理

證券公司的監(jiān)督不同于一般的企業(yè)。一般企業(yè)的監(jiān)督都是針對個人，防止個人發(fā)生舞弊，而證券公司監(jiān)督的重點(diǎn)內(nèi)容是它的證券交易系統(tǒng)。證券交易系統(tǒng)對證券公司很重要，若證券公司的監(jiān)督要素出現(xiàn)了問題，證券交易系統(tǒng)中的漏洞沒被發(fā)現(xiàn)，可能像2013年光大證券那樣的事件會再次發(fā)生。近年來許多證券公司的信息交流系統(tǒng)被一些廣告商侵占，上面的不實(shí)信息對該公司帶來巨大負(fù)面影響。此外，證券公司在與軟件介入相關(guān)的安全性監(jiān)管上還有漏洞，沒有進(jìn)行安全驗(yàn)證或者是設(shè)置安全鎖，導(dǎo)致對一些客戶的身份信息的真實(shí)性不能保證。

三、完善證券公司內(nèi)部控制的對策

（一）完善專業(yè)控制委員會建設(shè)

我國公司治理大多是建立在股東大會、董事會、監(jiān)事會來形成的制衡機(jī)制基礎(chǔ)上的，體現(xiàn)了三權(quán)分立的治理思想。但從證券公司實(shí)際運(yùn)行效果來看，董事會、監(jiān)事會的功能被嚴(yán)重弱化。證券公司應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會建設(shè)，充分發(fā)揮它們監(jiān)督管理作用。業(yè)務(wù)部門和控制部門對風(fēng)險(xiǎn)評級的意見經(jīng)常是相左的，業(yè)務(wù)部追求收益最大化而控制部力爭風(fēng)險(xiǎn)最小。當(dāng)業(yè)務(wù)部門和控制部就某項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)生矛盾時，將該業(yè)務(wù)交給相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理委會，通過風(fēng)險(xiǎn)委員會的客觀評價，來決定是否接受該業(yè)務(wù)。通過建立各種風(fēng)險(xiǎn)委員會來進(jìn)行清晰明確的職責(zé)分配，避免一股獨(dú)大的內(nèi)部控制情況的出現(xiàn)。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制文化建設(shè)

在進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部控制文化建設(shè)中，最主要的是提高管理層的內(nèi)部控制意識。管理層是員工的領(lǐng)導(dǎo)層，如果管理層的內(nèi)部控制意識不強(qiáng)，那么員工會受管理層的影響更不會重視企業(yè)的內(nèi)部管控。國外的《薩班斯奧克斯利法案》就有專門針對管理層搞好內(nèi)部控制的條款，其第404條款，就明確了公司管理層對于公司內(nèi)部控制的責(zé)任和義務(wù)，SOX（Sarbanes-Oxley）404要求公開交易的發(fā)行人在年度報(bào)告中要包括內(nèi)部控制報(bào)告。內(nèi)部控制報(bào)告上要明確管理層的職責(zé)。管理層首先要對確立和維持恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制政策和程序方面負(fù)責(zé)；要評估內(nèi)控結(jié)構(gòu)和程序的有效性。在管理層評價之后，負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行測試和評價，并出具報(bào)告。其次，就要增強(qiáng)員工的企業(yè)內(nèi)部管控意識，證券公司要定期舉行內(nèi)部控制文化教育，讓員工意識做好內(nèi)部控制不僅是決策者的職責(zé)，更是自己的職責(zé)。

（三）提高公司風(fēng)險(xiǎn)評估水平

證券公司的管理者應(yīng)通過定期的風(fēng)險(xiǎn)文化教育增強(qiáng)自身的風(fēng)險(xiǎn)意識，然后借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)方法進(jìn)行科學(xué)的評估，最終讓證券公司建立適合本公司發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)評估預(yù)警體系。此外對證券的交易系統(tǒng)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)要定期的評估風(fēng)險(xiǎn)，并且要強(qiáng)化各關(guān)鍵環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)的控制。證券公司除了要設(shè)立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)評估與檢測程序，及時進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)的定量評估，管理層還要根據(jù)自身的經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)行定性分析以明確風(fēng)險(xiǎn)的領(lǐng)域和大小。

（四）建立良好的內(nèi)部控制活動

證券公司要建立良好的控制活動，在公司政策規(guī)定中就要明確授權(quán)審批機(jī)制。在證券交易額度超過公司規(guī)定的數(shù)額時，就要得到上級的審批，避免發(fā)生金額的錯誤。另外還要強(qiáng)化內(nèi)部職責(zé)分離制度，明確各個崗位的職責(zé)與權(quán)力，證券公司的自營業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)管理相分離；業(yè)務(wù)的交易操作員要和會計(jì)人員分離；資金清算要與操作人員、會計(jì)人員相分離。更好的職責(zé)分離活動促使員工按規(guī)定和程序辦事，將員工發(fā)生舞弊的機(jī)會降到最低。在控制活動中最重要的便是找關(guān)鍵的環(huán)節(jié)和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。證券公司的關(guān)鍵點(diǎn)在各個業(yè)務(wù)中是不同的。例如在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中，代理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)必須為客戶分開建立證券賬戶和資金賬戶，對客戶證券和資金按戶分賬管理，如實(shí)行交易和資金的記錄。在證券公司的信息系統(tǒng)控制中，IT（Information Technology）系統(tǒng)投入運(yùn)行前，必須要經(jīng)過業(yè)務(wù)、技術(shù)、稽核等部門完成必要的測試工作和聯(lián)合驗(yàn)收工作，并有主管負(fù)責(zé)人進(jìn)行評價。

（五）加強(qiáng)信息的溝通和交流

溝通與交流越及時，風(fēng)險(xiǎn)的反應(yīng)能力越強(qiáng)。證券作為一個高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，就更需要快速的風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)能力。信息溝通理想的效果便是公司由上到下和由下到上的信息傳播高效而及時。證券公司內(nèi)部應(yīng)形成一個有效的溝通渠道，信息能實(shí)時進(jìn)行傳播，各個基層部門對風(fēng)險(xiǎn)信息進(jìn)行收集通過信息系統(tǒng)快速的將風(fēng)險(xiǎn)信息集中到管理層，并由管理層及時反饋，就大大提高了風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制效率。為了能充分共享信息資源，證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)一張信息報(bào)告流程圖，實(shí)行透明化的披露制，使溝通渠道透明而有效。公司由員工層向管理層傳達(dá)信息的時間也會大大縮短，為中高層尋找風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對方法提供了時間上的保證。

（六） 提高公司的監(jiān)督能力

一個完整的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制體系中，監(jiān)督是不可缺少的部分。科學(xué)、健全的監(jiān)督機(jī)制能及時發(fā)現(xiàn)并解決內(nèi)部控制運(yùn)行中產(chǎn)生的問題。提高監(jiān)督能力，證券公司要建立監(jiān)察部和內(nèi)部審計(jì)部，運(yùn)用專門的技術(shù)方法，對內(nèi)部控制的完整性與有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查，監(jiān)察部門要獨(dú)立于其它部門，與董事會和管理者沒有交叉的權(quán)限。內(nèi)部的審計(jì)委員會必須要由較強(qiáng)證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)背景的獨(dú)立董事組成，它的工作是檢驗(yàn)證券交易系統(tǒng)的控制是否得到遵循，評估內(nèi)部控制是否有效，并提出改進(jìn)內(nèi)部控制的建議，為進(jìn)一步改進(jìn)內(nèi)部制度提供建設(shè)性對策，幫助企業(yè)更好地達(dá)到預(yù)期的控制目標(biāo)和水平。

四、結(jié)論

隨著金融環(huán)境的多元化、復(fù)雜化，我國證券公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)受到國際證券業(yè)發(fā)展的影響而增加，做好內(nèi)部控制的工作日顯重要。在日常經(jīng)營活動中，證券公司健全的組織結(jié)構(gòu)和管理層對內(nèi)控管理的理解，是企業(yè)能否順利推進(jìn)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。

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（作者單位：上海工程技術(shù)大學(xué)管理學(xué)院）