2017年10月31日，云南健之佳健康連鎖店股份有限公司（以下簡稱：健之佳）在證監(jiān)會官網(wǎng)上更新了預(yù)披露的招股說明書，公司計(jì)劃登陸上交所，發(fā)行不超過1325萬股，募集資金5.09億元，用于新開連鎖門店建設(shè)項(xiàng)目等三個(gè)項(xiàng)目。但是筆者查閱公司招股書后，發(fā)現(xiàn)公司存在著股改時(shí)疑似虛假出資、2016年凈利潤異常增加以及股東人數(shù)穿透后超過200人等涉嫌違法違規(guī)的情形。

店面減少、租金反升、凈利潤猛增，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑似造假

健之佳是云南的一家以藥品銷售為主業(yè)的連鎖企業(yè)，旗下門店數(shù)量眾多。2016年，該公司的門店數(shù)量是下降的，門店數(shù)量比2015年減少35家，而其支付的租金金額竟然比2015年還多。同時(shí)，其凈利潤還同比2015年增長好幾倍，這種反常行為預(yù)示著，公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有造假嫌疑。

健之佳的門店主要來自租賃，因?yàn)榻刂?017年6月30日，其取得房產(chǎn)證的自有房產(chǎn)面積僅有4.72萬平方米，而公司租賃物業(yè)的面積達(dá)到18.80萬平方米。2016年，公司遇到了關(guān)店潮，2015年和2016年，健之佳的門店數(shù)量分別為1220家和1185家，2016年的門店數(shù)量較2015年相比減少了35家。

公司的門店減少了，理論上公司要支付的租金金額要少才對，但是健之佳卻正好相反，2015年和2016年，公司租金金額分別為2.25億元和2.31億元，在 2016年公司門店數(shù)量凈減少35家的情況下，公司的租金竟然增加了577.42萬元，實(shí)在讓人看不懂。

通過招股書提供的數(shù)據(jù)計(jì)算可知，公司2015年、2016年里每個(gè)門店的平均租金金額為18.45萬元和19.49萬元，單店平均租金上升5%左右，比較嚇人。

更看不懂的是公司2016年的凈利潤增長。2014年至2016年健之佳的營業(yè)收入分別為16.67億元、18.44億元和20.54億元，2015年、2016年其營業(yè)收入同比增長10.62%、11.39%，單純看增長速度，確實(shí)趨于穩(wěn)定。但是，凈利潤則呈現(xiàn)出另一番景象。公司2014年至2016年的凈利潤分別為1563.07萬元、1669.25萬元和7262.16萬元，2016年凈利潤竟然同比增加了335.06%，著實(shí)讓人目瞪口呆。筆者初步計(jì)算得知，2014年至2016年公司期間費(fèi)用（銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用）占營業(yè)收入的比例為34.67%、34.87%、33.11%，其中銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例為30.95%、31.24%、29.45%，管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)占營業(yè)收入的比例為3.72%、3.63%、3.65%，銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例有較大變動。

招股書對公司的銷售費(fèi)用做了詳細(xì)說明，作為銷售費(fèi)用最主要的來源，2014年至2016年職工薪酬分別為2.32億元、2.352億元、2.79億元，租賃費(fèi)分別為1.95億元、2.25億元和2.31億元，職工薪酬占銷售費(fèi)用的比例分別為13.93%、13.66%、13.60%，租賃費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例為11.72%、12.21%、11.24%，這樣金額雖然上升了，但其比例是下降的。此外2014年至2016年辦公費(fèi)分別為2041.42萬元、2411.81萬元和2095.96萬元，占銷售費(fèi)用的比例為1.22%、1.31%、1.02%；水電費(fèi)分別為1590.54萬元、2075.44萬元和1786.86萬元，占銷售費(fèi)用的比例為0.95%、1.13%和0.87%，這兩大費(fèi)用則是金額與比例同步下降，雖然費(fèi)用不起眼，但兩大費(fèi)用金額2016年比2015年少了604.43萬元。簡單一句話，2016年健之佳的銷售增加2億多，但是期間銷售費(fèi)用的絕對數(shù)增加不多，有些項(xiàng)目甚至減少，從而導(dǎo)致公司的凈利潤出現(xiàn)三倍以上的增幅。

股改時(shí)疑似虛假出資，IPO申報(bào)前股東才補(bǔ)足

健之佳招股書顯示，2008年7月25日健之佳有限股東共同簽訂股改協(xié)議，約定健之佳有限的股東為股份公司發(fā)起人，確認(rèn)健之佳有限截至2008年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為3260.337284萬元，同意以其中的3260萬元作為股份公司的注冊資本，這樣計(jì)算可知折股比例是1.0001：1。

2015年3月30日北京亞超資產(chǎn)評估有限公司對股改設(shè)立時(shí)的凈資產(chǎn)采用成本法進(jìn)行追溯評估，報(bào)告顯示健之佳有限凈資產(chǎn)評估值較賬面值減少426.30萬元，主要系對四川健之佳福利大藥房連鎖有限責(zé)任公司（以下簡稱：福利大）、重慶健之佳健康藥房連鎖有限公司（以下簡稱：重慶健之佳）的長期股權(quán)投資未計(jì)提減值準(zhǔn)備所致。招股書顯示，公司對四川福利大和重慶健之佳的長期股權(quán)投資評估價(jià)值為0，應(yīng)全額計(jì)提長期股權(quán)投資減值753.03萬元；2008年5月、6月“健之佳”商標(biāo)權(quán)未進(jìn)行攤銷金額1.67萬元；2008年1-6月合計(jì)減少所得稅費(fèi)用91.69萬元，因此發(fā)起人股東合計(jì)應(yīng)補(bǔ)足的金額為663.01萬元。

針對該筆不足金額，發(fā)起人股東同意向股份公司支付按照中國人民銀行2014年11月22日公布的五年期以上貸款基準(zhǔn)利率6.15%計(jì)算的2008年7月至2015年4月的資金占用費(fèi)用合計(jì)278.63萬元。2015年5月10日公司召開臨時(shí)股東大會審議通過發(fā)起人股東補(bǔ)足股份公司改制設(shè)立時(shí)凈資產(chǎn)金額的事項(xiàng)。2015年5月18日中審亞太會計(jì)師事務(wù)所出具的《股東出資情況鑒證報(bào)告》提到，驗(yàn)證截至2015年5月18日，公司各發(fā)起人股東已按照相關(guān)股東會決議、章程及相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)足了有限公司整體變更為股份公司時(shí)凈資產(chǎn)出資不足的金額。

至于補(bǔ)足的這部分的資金來源，招股書提到，2015年5月12日股東張小軍與郝培林分別與鷹潭市錦千投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱：錦千投資）簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，兩人均以17.11元/股的價(jià)格向錦千投資轉(zhuǎn)讓了11.5萬股和100萬股股份，合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額達(dá)到1907.77萬元。

股東人數(shù)穿透后超200人，公司一句說明沒有

還有一個(gè)不容忽視的問題是，健之佳的股東人數(shù)超過200人，涉嫌違規(guī)。

更新后的招股書顯示，健之佳現(xiàn)有的股東數(shù)是31個(gè)，其中有19個(gè)自然人股東，有1個(gè)公司法人股東，還有11個(gè)有限合伙企業(yè)。其中昆明南之圖投資合伙企業(yè)（有限合伙）、昆明云健宏投資合伙企業(yè)（有限合伙）和昆明春佳偉投資合伙企業(yè)（有限合伙）是健之佳的員工持股平臺。工商信息查閱顯示，穿透后上述三個(gè)有限合伙企業(yè)的股東人數(shù)分別為33人、27人和29人，剔除重復(fù)的股東（不包括公司實(shí)控人藍(lán)波），粗略估計(jì)，上述三個(gè)有限合伙企業(yè)的股東是83人。公司實(shí)際控制人藍(lán)波均擔(dān)任的是三個(gè)合伙企業(yè)的普通合伙人，其他股東主要是來自公司采購部、各個(gè)分部等部門的經(jīng)理級員工，也就是公司的中高層員工。

再看其他的合伙企業(yè)。主要是一些參與公司股權(quán)投資的合伙企業(yè)，目前有昆明誠德業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州錦誠璽睿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海聯(lián)新二期股權(quán)投資中心（有限合伙）、蘇州和益投資合伙企業(yè)（有限合伙）、昆明飲水思源投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州和聚融益股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州和聚匯益股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和上海聯(lián)元股權(quán)投資管理中心（有限合伙），上述8個(gè)合伙人穿透后的股東人數(shù)分別為36人、5人、26人、25人、10人、25人、14人和19人，剔除里面重復(fù)的股東，粗略估計(jì)，這8個(gè)有限合伙企業(yè)股東人數(shù)合計(jì)達(dá)到159人。

還有一個(gè)就是公司法人股-----深圳市暢思行實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，這個(gè)公司有三個(gè)股東，藍(lán)波、舒暢和嚴(yán)冬。

通過以上數(shù)據(jù)簡單相加，可以看出，健之佳穿透后的股東人數(shù)已經(jīng)達(dá)到了260人左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了200人。

筆者專門咨詢了某投行部的項(xiàng)目經(jīng)理，她表示，首先申報(bào)的時(shí)候肯定不能存在股東人數(shù)超過200人這種情況，當(dāng)然這個(gè)也要看有人是否愿意退出。當(dāng)然這個(gè)情況也不是不能申報(bào)IPO，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還是要看發(fā)行人的整改情況。即使這種情況規(guī)范了，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會看到發(fā)行人歷史上存在這種情況，也肯定會問整改的真實(shí)性，以及是不是存在股份代持現(xiàn)象。

而我們也注意到，該公司的招股書對于這件事情沒有任何說明。同時(shí)，健之佳也不是新三板的掛牌公司，穿透后的股東人數(shù)超過200人不是交易形成的，這種情況是否合規(guī)，要看監(jiān)管部門的意見了。