梁艷春

（安信乾宏投資有限公司，廣東 深圳 518000）

一、引言

2016年12月30日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》（以下簡稱“規(guī)范”），《規(guī)范》中規(guī)定私募基金子公司不得投資其他標的，只能以現(xiàn)金管理為目的，投資于流動性較強的資產，或投資于本機構設立的私募基金。私募基金子公司如投資于本機構發(fā)起設立的私募基金，必須同時擔任普通合伙人（執(zhí)行事務）和管理人，一般作為長期股權投資核算，本文僅討論以現(xiàn)金管理為目的閑置資金投資。對于現(xiàn)金管理為目的的投資，《規(guī)范》中的業(yè)務規(guī)則第十四條采用了列舉法，列舉了私募基金子公司閑置資金可以投資的金融工具：國債、央行票據(jù)、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財產品這六種金融工具，及在結尾用了“等”風險較低、流動性較強的證券。本文重點討論其合規(guī)應用及會計處理，其會計處理中，將重點討論其在的《CAS22-金融工具的確認和計量》（以下簡稱“新金融工具準則”）下的確認和計量。

二、《規(guī)范》中列舉的相關金融工具及其會計處理

（一）國債

國債又分為憑證式國債和記賬式國債。因現(xiàn)金管理為目的的閑置資金投資因需要保證流動性，券商私募基金子公司一般會選擇開立證券賬戶，在交易所直接申購或者購買記賬式國債。在資金不足時，公司可以隨時在公開市場上通過出售國債或者通過賣出國債回購方式進行短期融資獲取流動性。

會計處理：券商私募基金子公司以現(xiàn)金管理為目的而購買國債，主要為短期獲利而持有，且可以隨時從二級市場取得公開市場價格，按照公允價值計量，故雖為債務證券，仍應被指定為以公允價值計量其變動進入損益的金融資產進行會計處理。

（二）央行票據(jù)

央行票據(jù)即中央銀行票據(jù)，是中央銀行為調節(jié)商業(yè)銀行超額準備金而向商業(yè)銀行發(fā)行的短期債務憑證，其實質是中央銀行債券。其具有短期性特點，最短期限為三個月，符合《規(guī)范》中對現(xiàn)金管理工具流動性好的要求。又因為發(fā)行主體為央行，該類金融工具的安全性也很高。但實務操作中，由于央行票據(jù)這種工具的特殊性，發(fā)行時對發(fā)行對象資質要求非常嚴格，一般為商業(yè)銀行或少量大型證券公司等。發(fā)行后的流動市場亦以銀行間債券市場為主流動，銀行間債券市場機構投資者采取準入制度，作為券商私募基金子公司很少取得準入。故央票極少被作為券商私募基金子公司的現(xiàn)金管理工具。

會計處理：私募基金子公司以現(xiàn)金管理為目的而購買央行票據(jù)進行短期持有至到期，根據(jù)其業(yè)務模式及現(xiàn)金流量特征，一般應分類為以攤余成本計量的金融資產。又因央行票據(jù)為中央銀行債券這種特殊性質，在資產負債表日進行預期損失判定時，信用風險引起的損失的概率非常低，一般無需計提減值準備，僅在期末以攤余成本計量，計算利息收入。

（三）短期融資券

短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。短期融資券利率一般較低，投資融資券的收益率明顯低于貨幣基金，故與央行票據(jù)一樣，極少被券商私募基金子公司選擇作為現(xiàn)金管理工具。

會計處理：私募基金子公司投資于短期融資券，如按期限配置將持有至到期，以收取票面利息及本金現(xiàn)金流為目的，按以攤余成本計量金融資產進行核算。如投資為短期現(xiàn)金管理，交易性目的并賺取二級市場的差價，則其應分類為以公允價值計量且其變動進入當期損益的金融資產。并且在后續(xù)計量中，無論市場是否出現(xiàn)較大信用風險跡象，均應及時按預期信用損失計提減值準備。

（四）投資級公司債

通常意義上，標準普爾評級BBB以上或穆迪Baa以上的公司債券即被認為是投資級公司債。投資級公司債經證監(jiān)會核準發(fā)行，可在交易所公開交易，流動性好。且同樣期限的投資級公司債收益率一般高于短期融資券。而實務操作中，證券業(yè)協(xié)會窗口指導券商私募基金子公司閑置資金可投資的投資級公司債范圍限定非常嚴格，為標準普爾AAA以上或穆迪Aaa，對其安全性要求非常高。

會計處理：私募基金子公司投資于投資級公司債，會計處理上與投資短期融資券基本一致。根據(jù)持有時的目的及現(xiàn)金流特征可分別按照以攤余成本計量金融資產、以公允價值計量且其變動進入當期損益的金融資產進行確認及后續(xù)計量。

（五）貨幣市場基金

貨幣市場基金（簡稱貨幣基金）的投資標的主要為短期貨幣工具，包括安全性非常好的包括國庫券、商業(yè)票據(jù)、銀行定期存單、企業(yè)債券等，流動性強。且貨幣基金一般為開放式基金，T日贖回，T+1日即可到帳，非常適合私募基金子公司以現(xiàn)金管理目的短期持有。此外，貨幣基金最大的優(yōu)勢在于根據(jù)《企業(yè)所得稅法》相關規(guī)定，投資者從證券投資基金分回的企業(yè)所得稅能享受減免，在與銀行理財?shù)犬a品同級別收益率比較，具有明顯稅后收益率優(yōu)勢。目前，絕大多數(shù)私募基金子公司短期現(xiàn)金管理配置都會優(yōu)先選擇貨幣基金。

會計處理：私募基金子公司投資貨幣基金，其持有份額為權益性工具，作為閑置資金短期投資，具備交易性特征，為交易性權益工具，應分類為以公允價值計量且其變動進入當期損益的金融資產。相較其他基金，貨幣基金每日計算收益，以現(xiàn)金或者轉增份額形式分紅，在分紅日（按日或按月）按其分紅金額確認投資收益。如資產負債表日與分紅日不一致，需考慮按未付收益進行公允價值調整公允價值變動損益。

（六）保本型銀行理財產品

保本型銀行理財產品由銀行發(fā)行，對投資者一般沒有資格要求和限制，購買便利，又由其合同約定保本性質，安全性好，是私募基金子公司經常選擇的現(xiàn)金管理金融工具。保本型銀行理財產品一般具有一定的期限，30天，60天，180天，一年不等，一般在到期前不能贖回。

會計處理：保本型銀行理財產品又分為保本保收益產品和保本不保收益產品。私募基金子公司如購買保本保收益型銀行理財產品，根據(jù)該合同現(xiàn)金流特性，投資該工具將在到期時一次收回本金加實際收益，應分類為以攤余成本計量的金融資產。如購買保本浮動收益的銀行理財產品，浮動收益部分合同現(xiàn)金流量不固定，應確認為以公允價值計量且其變動進入當期損益的金融資產。

三、《規(guī)范》中未列舉金融工具相關合規(guī)應用及會計處理

證券公司收益憑證，指證券公司發(fā)行的一種約定本金及固定或浮動收益的融資工具。該類收益憑證的其保本性質滿足監(jiān)管對現(xiàn)金管理的風險較低要求；流動性方面，因券商收益憑證無法在公開市場上進行流動和交易，是否可以作為券商私募基金子公司現(xiàn)金管理工具，窗口指導意見仍然未明確。

銀行發(fā)行的結構性存款產品，拆開來看，實質上是一個固定期限的保本保最低收益定期存款和加浮動收益類型的組合理財產品，合規(guī)角度符合證券業(yè)協(xié)會對現(xiàn)金管理金融工具的風險較低，流動性較強的要求，券商私募基金子公司可按照保本性理財產品標準，依據(jù)流動性要求選擇期限短的結構性存款產品進行投資。會計處理上，結構性存款投資合同現(xiàn)金流量除了本金和固定的預計收益外，還有與利率或黃金等工具掛鉤的浮動收益，業(yè)務模式僅僅收取合同現(xiàn)金流量即本金、最低收益和浮動收益，須持有至到期無法通過其他方式出售結構性存款、提前終止協(xié)議或贖回，因此，按照以公允價值計量且其變動進入當期損益的金融資產來計量。

四、券商私募基金子公司存量現(xiàn)金管理金融工具合規(guī)應用

券商私募基金子公司作為原券商直投子公司，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務規(guī)范》現(xiàn)金管理可投資的范圍較廣，除前述《規(guī)范》中六種風險較低、流動性較強的證券外，還包括證券投資基金、集合資產管理計劃、專項資產管理計劃，或進行債券逆回購。

在由直投業(yè)務向私募基金管理業(yè)務轉型階段，私募基金資公司持有的存量產品如不符合新《規(guī)范》的金融工具應進行馬上退出、贖回處置，即使部分產品處于封閉期不可贖回，原則上持有至到期不能展期。存量產品的處置方案提交整改計劃交由中國證券業(yè)協(xié)會審核通過公示后，私募基金子公司方可申請進行新的私募投資基金備案。其中，存量證券公司資產管理計劃、公募基金專戶（特定客戶資產管理計劃）、基金公司子公司專項資產管理計劃，雖穿透至底層資產可能為標準化證券，符合條件的證券，但資管計劃本身不是證券，都需要作為需整改的存量產品進行清理。貨幣基金以外的其他公募基金產品，混合基金、股票基金、指數(shù)基金等含有股票等風險高證券的基金，不符合《規(guī)范》中對現(xiàn)金管理金融工具風險低的要求；對于債券基金，一般為封閉式基金，且封閉期限較長，不符合《規(guī)范》中對現(xiàn)金管理金融工具對流動性好的要求，均需在整改中進行清理。此外，對于國債逆回購產品，符合公開發(fā)行，流動性好，風險低及證券類產品定義，雖不在列舉六種證券范圍內，目前仍認為是合乎規(guī)定的現(xiàn)金管理金融工具。

在新金融工具準則應用前，國債逆回購一般被作為買入反售類金融資產核算，其期限非常短，包含為1天，2天，4天，7天，14天，28天等，最長不超過半年。新金融工具準則實施后，根據(jù)其現(xiàn)金流特征，應分類為以攤余成本計量的金融資產。在2019年1月1日前未完成清理的資管計劃，適用新金融工具準則時，應根據(jù)其底層資產現(xiàn)金流特征及業(yè)務特征重分類為以攤余成本計量的金融資產或以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產計量，特殊情況下指定為以公允價值計量且其變動進入綜合收益的金融資產，對于重分類日公允價值計量與帳面價值的差異記入期初未分配利潤或期初其他綜合收益。

五、結論

綜上，在《規(guī)范》實施后，證券公司私募基金子公司選擇的現(xiàn)金管理金融工具選擇將得到比原來更嚴格的控制，公開發(fā)行、標準化、流動性好、風險低將缺一不可，會計核算上，應用新金融工具準則，將對私募基金資公司現(xiàn)金管理金融工具的估值、收益、減值提供更準確、公允的計量。