文/方來 柳江 李全 編輯/王亞亞

國企境外投資立“新規(guī)”

文/方來 柳江 李全 編輯/王亞亞

《國有企業(yè)境外投資財務管理辦法》的落地將會推動國有企業(yè)在境外投資中更好地實現(xiàn)質(zhì)、量兼顧。這也有利于以國有企業(yè)為表率，發(fā)揮其對中國企業(yè)良性對外投資的示范作用。

近年來，我國企業(yè)在全球化和“走出去”政策等內(nèi)外部因素的支持下，對外投資額不斷攀升，我國也連續(xù)兩年成為資本凈輸出國，并實現(xiàn)了對外直接投資連續(xù)14年的快速增長。隨著全球化進程的加快，以及我國對外交往程度的加深，中資企業(yè)境外投資在規(guī)模增加的同時，風險也在增加。如何通過制定相應的規(guī)則，將境外投資的全過程納入規(guī)范管理的范疇，一直是監(jiān)管機構關注的重點。

近期，財政部頒布了《國有企業(yè)境外投資財務管理辦法》(下稱“《辦法》”)，希望通過制定一系列的管理流程，逐步將財務管理從事中運營和事后監(jiān)督延伸至前期投資決策?！掇k法》自2017年8月1日起執(zhí)行?！掇k法》的落地將會推動國有企業(yè)在境外投資中更好地實現(xiàn)質(zhì)、量兼顧，并為中國企業(yè)的良性對外投資起到示范作用。

《辦法》對境外投資的事前、事中、事后財務管理提出明確要求，體現(xiàn)了全過程管理，有利于增強企業(yè)境外投資財務管理水平。

《辦法》出臺背景

剛剛頒布并實施的《辦法》是一個全流程的財務管理辦法。這符合廣泛意義上財務管理的概念，即財務管理應該涉及到企業(yè)運營的事前、事中、事后各個環(huán)節(jié)。但此前，我國涉及到國有企業(yè)對外投資的管理辦法，多為事后管理，偶有事中管理。這些管理手段對于已經(jīng)發(fā)生的境外投資監(jiān)管效果較弱，至多起到懲前毖后的作用。從這個意義上說，如果從境外投資之前的論證階段，到境外投資的全過程，以至于境外投資的事后監(jiān)管，能夠全程納入監(jiān)管范圍，則將有助于我國從戰(zhàn)略的高度來設計投資方向、把控投資全過程的風險。

改革開放以來，國有企業(yè)作為境外投資的排頭兵和主力軍，“走出去”的步伐不斷加快，投資規(guī)模持續(xù)擴大，在保障國家安全、拓展海外市場、獲取先進技術和管理經(jīng)驗等方面取得了較好成效。但在國有企業(yè)境外投資業(yè)務取得長足發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了有些項目資產(chǎn)狀況不佳、盈利能力不強、投資回報率偏低等問題。究其根源，企業(yè)財務管理能力和水平與之不相適應是重要原因。為了規(guī)范國有企業(yè)境外投資財務管理，防范境外投資財務風險，財政部在廣泛調(diào)研和征求意見的基礎上，起草印發(fā)了《辦法》?！掇k法》對境外投資的事前、事中、事后財務管理提出明確要求，體現(xiàn)了全過程管理，有利于增強企業(yè)境外投資財務管理水平，提高境外投資效益，提升國有資本服務于“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的能力。

劃定國企境外投資管理邊界

《辦法》明確了“境外投資”的內(nèi)涵和外延。首先，根據(jù)《辦法》第三條規(guī)定，該規(guī)則適用于國有企業(yè)，包括國有企業(yè)合營的企業(yè)、國有資本參股公司，但不適用于金融企業(yè)；此外，非國有企業(yè)也可以參照執(zhí)行。

其次，在管理級次上，《辦法》涵蓋了中央和地方企業(yè)；監(jiān)管關系上，涵蓋了各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和其他部門監(jiān)管企業(yè)；管理地域上，涵蓋了開展境外投資的境內(nèi)企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)在境外設立的企業(yè)。以中央企業(yè)為例，中央管理的企業(yè)（即國資委監(jiān)管企業(yè)）和中央部門管理的企業(yè)集團公司本級及其逐級投資形成的境內(nèi)外國有及國有控股企業(yè)，均應執(zhí)行《辦法》。

第三，《辦法》規(guī)范的是國有企業(yè)法人的各種經(jīng)營行為，非法人比如境內(nèi)企業(yè)設在境外便于聯(lián)絡的代表處、辦事處等，不執(zhí)行本《辦法》。具體來看，《辦法》所述境外投資是指國有企業(yè)在中華人民共和國以外，也包括中國的香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)，通過新設、并購、合營、參股及其他方式，取得企業(yè)法人和非法人項目所有權、控制權、經(jīng)營管理權及其他權益的行為。企業(yè)境外投資按取得方式可分為新設、并購、合營和參股等，其中新設和并購多為中方獨資或控股；按投資對象的法律形式可分為境外企業(yè)法人和非法人項目，其中非法人項目主要指物業(yè)管理、工程承包、基金等；按投資權益類型可分為所有權、控制權、經(jīng)營管理權等，其中非法人項目的權益通常體現(xiàn)為控制權或者經(jīng)營管理權?；诠芾沓杀拘б嬖瓌t，未從事具體生產(chǎn)經(jīng)營、投資、管理活動的境外投資企業(yè)（項目）未納入《辦法》的管理范圍。

明晰監(jiān)管職責權限

《辦法》分別界定了直接開展境外投資的國有企業(yè)、國有企業(yè)集團公司和各級人民政府財政部門的財務管理職責；構建了境外投資事前決策合理機制，要求境外投資事前決策必須考慮財務的可行性，并對財務盡職調(diào)查和可行性研究的形式和內(nèi)容做了規(guī)定。其他方面的要求還包括：強調(diào)履行決策職責的書面紀要、申請回避等程序，旨在遏制違規(guī)決策和盲目決策等問題；規(guī)范了境外投資事中的運營財務管理，對資金管控、成本費用控制、股利分配、外匯業(yè)務、財務信息管理、會計資料保存等財務管理事項均提出了具體要求，以增強事中約束。此外還增加了境外投資的監(jiān)督職能及全過程效果評價等要求。

總體上，《辦法》在界定直接開展境外投資的國有企業(yè)、國有企業(yè)集團公司和各級人民政府財政部門的財務管理職責時，遵循了“分級負責、權責對等、自主決策、放管結合”的十六字原則。

分級負責、權責對等。由財政部負責制定統(tǒng)一的境外投資財務管理制度和內(nèi)部控制制度，財政部和地方各級財政部門分別負責組織中央和地方國有企業(yè)實施相關制度。國有企業(yè)集團公司對全集團境外投資履行財務管理職責，包括制定本集團境外投資財務制度，督促所屬企業(yè)加強財務管理，建立健全內(nèi)部審計監(jiān)督制度，匯總形成集團年度境外投資財務情況和績效評價報告，對導致境外投資損失的責任人員進行追責等。投資方對本企業(yè)境外投資企業(yè)（項目）履行相應管理職責，重點關注財務可行性、重大方案涉及的財務收益和風險、財務負責人人選、績效評價等財務問題。

自主決策、放管結合。創(chuàng)新財政管理方式，不新設任何形式的行政審批，完全由企業(yè)自主決策。在“放”的同時，財政部門通過匯總本級國有企業(yè)境外投資年度財務情況，分析監(jiān)測境外投資財務運行態(tài)勢，為同級人民政府相關部門評估“走出去”政策實施效果，制定、完善相關政策，以及進行國有資本注資等提供重要參考。

全口徑監(jiān)督與績效管理相結合

《辦法》從投資決策、資本運營、績效評價三方面統(tǒng)籌考慮，將國有企業(yè)包括事前、事中、事后管理階段的境外投資全過程，全口徑納入了財務管理的范圍，并將過程監(jiān)督與績效管理相結合，以助力國有企業(yè)境外投資質(zhì)的提升。

其一，明確了監(jiān)督的責任主體?！掇k法》要求企業(yè)在董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師（財務總監(jiān)、首席財務官）等領導班子成員中確定一名主管境外投資財務工作的負責人，確保決策層有專人承擔財務管理職責。企業(yè)以并購、合營、參股方式投資境外目標企業(yè)（項目），一是要組建包括行業(yè)、財務、稅收、法律、國際政治等領域?qū)＜以趦?nèi)的團隊，或者委托具有能力并與委托方無利害關系的中介機構開展盡職調(diào)查，重點關注目標企業(yè)（項目）所在國的宏觀經(jīng)濟風險和目標自身的財務風險，并形成書面報告；二是企業(yè)要組織內(nèi)部團隊或者委托具有能力并與委托方無利害關系的外部機構對境外投資開展財務可行性研究，結合投資方自身的發(fā)展戰(zhàn)略和財務戰(zhàn)略，對關鍵商品價格、利率、匯率、稅率等因素變動影響境外投資企業(yè)（項目）盈利的情況進行敏感性分析，評估相關財務風險，并提出應對方案，獨立出具書面報告。對投資規(guī)模較大或者對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的境外投資，企業(yè)在組織開展內(nèi)部和外部財務可行性研究時，如果內(nèi)部和外部結果不一致，企業(yè)應慎重決策。

其二，要求國有企業(yè)在境外投資過程中，從預算、運營到分配，實施全流程管理?！掇k法》對境外投資企業(yè)（項目）的預算管理、資金管控、成本費用管理、利潤分配、信息管理等方面均做出規(guī)定，要求投資方要在境外法律允許的治理框架內(nèi)，對境外投資企業(yè)（項目）重大財務事項實施管理。重大財務事項包括合并、分立、終止、清算、資本變更、重大融資、對外投資、對外擔保、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)損失、利潤分配、從事金融產(chǎn)品交易等高風險業(yè)務，以及重大稅務事項等。對投資規(guī)模較大或者對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的境外投資企業(yè)（項目），投資方要事先在投資協(xié)議中做出約定，向其選派具備相應資格的財務負責人或者財務人員，定期分析財務狀況和經(jīng)營成果，及時向投資方報送財務信息，按規(guī)定報告重大財務事項；必要時，投資方可以對境外投資企業(yè)（項目）進行專項審計。這些規(guī)定，有利于投資方通過協(xié)議保障未來對境外投資的控制力。投資方要建立、健全境外投資企業(yè)（項目）臺賬，用以反映境外投資目的、投資金額、持股比例（控制權情況）、融資構成、所屬行業(yè)、關鍵資源或產(chǎn)能、重大財務事項等情況。企業(yè)要重點關注境外投資企業(yè)（項目）的傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、進場費、業(yè)務獎勵等費用的開支范圍、標準和報銷審批制度的合法、合規(guī)性。這類費用管理不善，容易導致國有資產(chǎn)流失，且易招致投資所在國的調(diào)查。

其三，要求國有企業(yè)對境外投資進行全面的績效管理，在有效監(jiān)督的基礎上進行績效考核，并輔以合理分配，以提升國有資本對外投資的績效?！掇k法》要求：投資方建立、健全對境外投資的內(nèi)部財務監(jiān)督制度和境外投資企業(yè)（項目）負責人離任審計和清算審計制度；對連續(xù)三年累計虧損且金額較大，或者當年發(fā)生嚴重虧損等重大風險事件的境外投資企業(yè)（項目），進行實地監(jiān)督檢查或者委托中介機構進行審計，并根據(jù)審計監(jiān)督情況采取相應措施；對負責人、財務負責人任職期間沒有明確要求，且相關人員任職滿5年的境外投資企業(yè)（項目）的財務管理情況，進行實地監(jiān)督檢查；企業(yè)還要依法接受主管財政機關的財務監(jiān)督檢查和國家審計機關的審計監(jiān)督；主管財政機關應建立國有企業(yè)境外投資財務報告數(shù)據(jù)庫，對境外投資財務運行狀況進行分析監(jiān)測。

此外，《辦法》還要求以投資方為責任主體，建立、健全境外投資評價制度并開展績效評價。投資方應根據(jù)不同類型境外投資企業(yè)（項目）特點，設置合理的評價指標體系，評價內(nèi)容包括管理水平（定性）和效益情況（定量），并確認績效評價周期。特別是對于那些符合國家戰(zhàn)略要求、投資周期長的境外投資企業(yè)（項目），投資方應合理設定差異化的績效評價周期，定期開展評價，并形成績效評價報告，必要時還可以委托資產(chǎn)評估等中介機構開展相關工作。企業(yè)集團應在投資方績效評價報告的基礎上，匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或一并隨集團年度財務報告報送主管財政機關。評價結果在內(nèi)部作為企業(yè)優(yōu)化配置資源的重要依據(jù)；在外部，則作為有關部門評估“走出去”政策的實施效果、制定完善的相關政策和進行國有資本注資等行為的重要參考。

理性引導境外投資

在《辦法》出臺之際，一系列有關境外投資的管理規(guī)范性文件已經(jīng)陸續(xù)出臺或準備出臺。8月18日，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務部、人民銀行、外交部《關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》，進一步部署加強對境外投資的宏觀指導，引導和規(guī)范境外投資方向，推動境外投資持續(xù)、合理、有序、健康發(fā)展。下一步，商務部還將出臺《境外投資條例》，以加強境外投資管理，做好真實性審查；同時擬出臺的還有《關于加強對外投資合作事中事后監(jiān)管的意見》，旨在加強對企業(yè)“走出去”的合規(guī)性審查和境外大項目協(xié)調(diào)，完善企業(yè)信用制度建設，并將開展對外直接投資統(tǒng)計工作考核等。

商務部的數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，我國對外投資額累計481.9億美元，同比下降45.8%；對外直接投資3311億元，下降了42.9%。其中房地產(chǎn)、文化、體育、娛樂等行業(yè)的投資額銳減：房地產(chǎn)業(yè)同比下滑82.1%，占同期我國對外投資總額的2%；文化、體育、娛樂等行業(yè)同比下滑82.5%，占同期對外投資總額的1%。這表明，在我國對外投資政策逐步細化的同時，中國企業(yè)對外投資正逐漸趨于理性。

未來，隨著監(jiān)管部門對于境外投資的不斷規(guī)范和引導，中國企業(yè)“走出去”必將走得更為穩(wěn)健。而央企作為排頭兵，也必將為中國資本“走出去”塑造出一個規(guī)范發(fā)展的模式。

作者方來系蘭州財經(jīng)大學金融學院副教授作者柳江系蘭州財經(jīng)大學經(jīng)濟學院副院長、副教授作者李全系南開大學金融學院教授