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摘 要 當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)進(jìn)入戰(zhàn)略性“調(diào)結(jié)構(gòu)”時期，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨轉(zhuǎn)型升級，政策、資源、資本等要素需要重新分配，新的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)需要重構(gòu)。在此背景下，產(chǎn)業(yè)重組將是中國工業(yè)化進(jìn)程的核心，而國有企業(yè)兼并重組則無疑是其中最關(guān)鍵的一環(huán)。與此同時，國家有關(guān)部門相繼出臺了促進(jìn)國有企業(yè)兼并重組的政策措施，本文結(jié)合國有企業(yè)兼并重組的背景及現(xiàn)狀，提出實施兼并重組的工作思路，并對關(guān)鍵問題進(jìn)行分析，提出相應(yīng)的對策建議。

關(guān)鍵詞 國有企業(yè) 兼并重組 工作思路 對策建議

中圖分類號：F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

1國有企業(yè)兼并重組的背景及現(xiàn)狀

2005年年底國務(wù)院國資委首次提出央企整體上市概念，2006年國資委頒布《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，鼓勵已上市國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司；2010年國務(wù)院頒布了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》，提出財稅、金融、資本市場、土地等方面扶持企業(yè)兼并重組的具體措施，進(jìn)一步為企業(yè)兼并重組提供政策支持。

目前，隨著國有企業(yè)兼并重組的不斷深化，國企、央企從一般競爭性行業(yè)退出，越來越多的國企通過兼并重組實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)優(yōu)化，國有企業(yè)兼并重組已不是單純的國有企業(yè)改制途徑，也不僅僅是民營資本吸收國有資產(chǎn)的手段，而是基于產(chǎn)業(yè)價值鏈的改造和整合，是國有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。因此，國有企業(yè)要進(jìn)行兼并重組，首要問題是要明確兼并重組戰(zhàn)略方向，梳理建立兼并重組工作思路。

2國有企業(yè)兼并重組工作思路

2.1確定兼并戰(zhàn)略，清晰兼并路線

開展兼并工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境及業(yè)務(wù)優(yōu)勢，確定出合適的兼并戰(zhàn)略和清晰的兼并路線。

2.2組織兼并隊伍，建立工作機(jī)制

確定兼并負(fù)責(zé)人，組建兼并工作小組，聘請優(yōu)秀的律師事務(wù)所、會計事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行深入溝通合作。建立常態(tài)的工作組織機(jī)制，包括項目搜索、分析機(jī)制，溝通機(jī)制、決策機(jī)制；依據(jù)兼并戰(zhàn)略規(guī)劃，制定公司開展兼并工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標(biāo)的類型，明確兼并工作的主要工作內(nèi)容目標(biāo)、流程規(guī)范、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設(shè)等內(nèi)容，保障兼并戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。

2.3分析目標(biāo)企業(yè)需求，溝通合作框架

觀察、捕捉、識別、滿足目標(biāo)公司的需求，確立各自立場和各自的合理立場，確定共同的目標(biāo)，以及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、品牌、股權(quán)、公司治理、管理、資本的分配安排。另外，針對兼并雙方關(guān)注的問題進(jìn)行有力的兼并溝通，包括利益溝通，戰(zhàn)略溝通，文化溝通等。

2.4把握核心環(huán)節(jié)，推動兼并實施

兼并的主要環(huán)節(jié)包括戰(zhàn)略制定階段、方案設(shè)計階段、談判簽約階段、兼并實施階段、兼并后整合階段。根據(jù)每個階段的特點(diǎn)，積極進(jìn)行充分溝通，把握細(xì)節(jié)，將每項工作做到位，通過不斷更新備忘錄的形式推進(jìn)兼并工作的實施。

3國有企業(yè)兼并重組中存在的關(guān)鍵問題

3.1國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)

兼并重組是企業(yè)所有者行為，國有企業(yè)兼并重組是國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有者或代表者行為。現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制中，國有企業(yè)名義上是法人，實際只擁有經(jīng)營權(quán)，企業(yè)所有權(quán)是國家所有，國有企業(yè)沒有獨(dú)立法人財產(chǎn)，不是真正的法人實體。因此，企業(yè)要想真正進(jìn)入兼并重組市場，就需要理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體。

3.2職工安置

據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前國有企業(yè)的富余人員占職工總數(shù)的20%-30%，再加上社會保障制度的不完善，及長期以來形成的身份觀念，導(dǎo)致部分職工無法接受兼并重組后的角色轉(zhuǎn)變，因此只有妥善解決好職工安置問題，才能按市場導(dǎo)向順利實施兼并重組。

3.3資產(chǎn)評估與國有企業(yè)增值

在國有企業(yè)兼并重組過程中，資產(chǎn)評估問題主要包括以下方面：資產(chǎn)評估的核定標(biāo)準(zhǔn)；資產(chǎn)評估的過程中政府干預(yù)過多導(dǎo)致未按市場規(guī)律進(jìn)行核算、等價評估與買賣；債權(quán)債務(wù)不認(rèn)真清理，銀行貸款得不到安全回收，存在兼并后遺癥引起糾紛的風(fēng)險。

4對策建議

4.1加快建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度

建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的內(nèi)在要求，也是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)。國有企業(yè)的兼并重組要依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的各項規(guī)定，進(jìn)行現(xiàn)場交易，公開披露信息，規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易行為，確保國有資產(chǎn)保值增值。

4.2建立健全經(jīng)營者激勵約束機(jī)制

一是要實行經(jīng)營管理者收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤；二是要將物質(zhì)激勵和精神激勵結(jié)合起來，提倡奉獻(xiàn)精神，宣傳表彰突出貢獻(xiàn)者，保護(hù)經(jīng)營管理者的合法權(quán)益；三是推行經(jīng)理年薪制、持有股權(quán)期權(quán)有效結(jié)合的激勵機(jī)制。同時要完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會、外部投資者對經(jīng)理的監(jiān)督，建立經(jīng)營業(yè)績考核制度和決策失誤追究制度。

4.3做好職工安置工作

企業(yè)在兼并重組過程中，應(yīng)把下崗分流、減員增效及再就業(yè)作為重要工作內(nèi)容，隨時向上級主管部門進(jìn)行匯報，爭取上級主管部門的支持和協(xié)調(diào)，并按規(guī)定享受相應(yīng)的優(yōu)惠政策；隨時做好職工的宣傳教育和思想政治工作；企業(yè)重組后，要進(jìn)行新企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定、各項管理制度的建立、定員、定崗，實施職工安置方案。endprint