黃 鑫

中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟學(xué)研究院，北京 100088

黃金股在歐洲的發(fā)展與特點

黃 鑫

中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟學(xué)研究院，北京 100088

黃金股(goldenshare)指政府在國有企業(yè)改制后所保留特殊的一股或少數(shù)股，但該股能在重大問題上發(fā)揮重要作用。黃金股首先在英國起源，繼而得到在歐洲的推廣，黃金股對于中國的國企改制或許具有一定的啟示，但在歐洲的推廣過程中并未形成統(tǒng)一的制度安排。

黃金股；國有企業(yè)；民營化

一、黃金股的推廣迅速

學(xué)界公認(rèn)黃金股制度起源于20世紀(jì)70年代末80年代初期的英國的私有化運動①，以1984年英國國會對《電信法》的修改為標(biāo)志，引入相應(yīng)黃金股條款，進行電信業(yè)的私有化改革。政府只保留了4%股份，一般情形，不得干預(yù)企業(yè)的正常經(jīng)營行為，但在公眾利益受損時可以干預(yù)。

引入競爭機制，減少干預(yù)市場，提高經(jīng)濟效率，于是各國紛紛效仿設(shè)置。2004年，歐盟至少有141家企業(yè)涉及黃金股；2007年則約6%的公司存在黃金股②，各國比重如圖1所示：

圖1

2007年，比利時最近上市的12家公司中就有1家涉及黃金股，意大利最近上市的19家中有2家，波蘭則是20家中有1家③；具體各國的20個藍(lán)籌股上市公司中，配置黃金股的公司如圖2中下方的長方形所示。

圖2

二、黃金股在歐洲發(fā)展的特點

(一)黃金股與普通股權(quán)利分配條款不統(tǒng)一

各國實行黃金股制度都有著自己的改良和變化。例如葡萄牙電信：不允許國外投資者購股；法國能源公司ELF Aquitaine：收購超10%的股份需經(jīng)政府批準(zhǔn)；英國機場管理公司BBA：股東均不得持股超15%；德國大眾：股東不得持股超20%，即使超過也只有20%的投票權(quán)④，且政府有權(quán)任命3-4個董事會成員；意大利電信公司Telecom Italia：政府有權(quán)否決董事會的重大決定；西班牙能源公司Endesa：政府有權(quán)否決有關(guān)資產(chǎn)出售、股權(quán)稀釋、并購、商業(yè)目標(biāo)的改變等董事會決定等等⑤。即使在一國內(nèi)部，不同企業(yè)的規(guī)定也不相同，如大英石油公司，政府擁有否決其它股東決議的權(quán)力⑥；而BBA中，則重要的管理決定需經(jīng)過政府批準(zhǔn)。

(二)對黃金股的約束原則也不統(tǒng)一

黃金股的運用也應(yīng)得到約束。但由于上述的各國、各行業(yè)甚至各公司的黃金股條款不同，各國的約束原則也多種多樣。丹麥和波蘭主張設(shè)置特別權(quán)利原則，即平等對待股東；愛沙尼亞則主張在決定與公司利益相悖時需遵守共同利益原則；法國、意大利和愛沙尼亞都主張以公眾利益為先，或者是重要的國家利益原則；波蘭則以公共秩序、公共安全為先；西班牙則要求附加“日落條款”，即一定時間后黃金股自動失效⑦。并未形成統(tǒng)一制度安排。

[注釋]

①魏杰.國有企業(yè)改革的新思路[J].管理世界，1999(6)；郭武平.“金股”國有銀行吸引戰(zhàn)略投資者的有效途徑——兼論國有銀行股權(quán)設(shè)計[J].金融研究，2004(8)；史建平，劉燕妮，張航.對國有銀行股改中的股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷分析及優(yōu)化模式的探討[J].中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2005(10)；孫紅玲，劉長庚.論國有大型企業(yè)“兩股制”產(chǎn)權(quán)改革[J].經(jīng)濟體制改革，2006(5)；岳宇軍.國外電信業(yè)黃金股做法及對我國的啟示[J].管理現(xiàn)代化，2014(5)；吳越.國企“混改”中的問題與法治追問[J].政法論壇，2015(3).

②COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT，“Special rights in privatised companies in the enlarged Union-a decade full of developments”，22.July.2005.

③"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)，7.May.2007.

④"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)，7.May.2007.

⑤張立省.歐洲國有控股公司黃金股制度研究——兼論對中國的啟示[D].首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)，2012.

⑥郭武平.“金股”國有銀行吸引戰(zhàn)略投資者的有效途徑——兼論國有銀行股權(quán)設(shè)計[J].金融研究，2004(8).

⑦"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)7.May.2007.

[1]張立省.歐洲黃金股研究及對我國的啟示[J].管理現(xiàn)代化，2012(1).

[2]魏杰.國有企業(yè)改革的新思路[J].管理世界，1999(6).

[3]郭武平.“金股”國有銀行吸引戰(zhàn)略投資者的有效途徑——兼論國有銀行股權(quán)設(shè)計[J].金融研究，2004(8).

[4]孫紅玲，劉長庚.論國有大型企業(yè)“兩股制”產(chǎn)權(quán)改革[J].經(jīng)濟體制改革，2006(5).

[5]岳宇軍.國外電信業(yè)黃金股做法及對我國的啟示[J].管理現(xiàn)代化，2014(5).

[6]吳越.國企“混改”中的問題與法治追問[J].政法論壇，2015(3).

[7]史建平，劉燕妮，張航.對國有銀行股改中的股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷分析及優(yōu)化模式的探討[J].中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2005(10).

[8]張立省.歐洲國有控股公司黃金股制度研究——兼論對中國的啟示[D].首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)，2012.

[9]COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT，“Special rights in privatised companies in the enlarged Union-a decade full of developments”，22.July.2005.

[10]"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)，7.May.2007.

F276.1

：A

：2095-4379-(2017)26-0208-02

黃鑫(1994-)，男，漢族，湖南郴州人，中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟學(xué)研究院，碩士研究生，研究方向：經(jīng)濟法、法與經(jīng)濟學(xué)。