摘 要 公司內(nèi)部治理對(duì)會(huì)計(jì)信息披露的影響至關(guān)重要。本文結(jié)合公司治理理論，以2015年匹凸匹金融信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匹凸匹公司”）信息披露違規(guī)案為例，通過(guò)分析實(shí)際控制人鮮言操控市場(chǎng)的手段，得出公司內(nèi)部治理失敗的原因，并為案例公司提出有針對(duì)性的公司內(nèi)部治理完善建議。

關(guān)鍵詞 公司治理；信息披露；操縱市場(chǎng)

2015年12月30日，匹凸匹公司收到上海證監(jiān)局《行政處罰事先告知書(shū)》。匹凸匹公告顯示，2013年到2014年，多倫股份未按規(guī)定披露控股子公司荊門(mén)漢通的多項(xiàng)重大事件，涉及未及時(shí)披露荊門(mén)漢通于2013年3月2日和12月31日簽署的《擔(dān)保函》，發(fā)生對(duì)外擔(dān)保分別為3500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元的事項(xiàng)；匹凸匹也沒(méi)有在其2013年年報(bào)中披露等

一、匹凸匹公司信息披露問(wèn)題

匹凸匹公司出現(xiàn)信息披露問(wèn)題歸根結(jié)底在于實(shí)際控制人鮮艷對(duì)市場(chǎng)的操縱行為，具體手段如下：

（一）集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)連續(xù)買(mǎi)賣(mài)

1.鮮言資金優(yōu)勢(shì)

鮮言在2014-2015年操縱期間的316個(gè)交易日中，買(mǎi)入量和賣(mài)出量情況如下表所示：

2.鮮言持股優(yōu)勢(shì)

體現(xiàn)在鮮言持有標(biāo)的證券總股本百分比，在操縱期間316個(gè)交易日當(dāng)中，其持有股份占10%以上的交易日為60個(gè)，占5%以上的交易日為179個(gè)，持股最高的日期為2014年12月26日，持有47，154，962股，占總股本13.85%。

（二）利用信息優(yōu)勢(shì)連續(xù)交易

1.制多倫股份擬更名事項(xiàng)披露節(jié)奏

更名事件以及經(jīng)營(yíng)范圍變更事件根據(jù)《證券法》第67條第2款第1項(xiàng)當(dāng)屬需要立即公告的重大事件，但鮮言作為可以控制信息發(fā)布節(jié)點(diǎn)的高管，直至2015年5月7日才將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

2.控制多倫股份信息披露內(nèi)容誤導(dǎo)投資者

由于新名中“匹凸匹”一詞與“P2P”（Peer to Peer，又稱(chēng)網(wǎng)貸）同音，引發(fā)業(yè)界“嘩然”。2015年5月11日，多倫股份公告《關(guān)于獲得控股股東www.p2p.com網(wǎng)站域名特別授權(quán)的公告》中稱(chēng)“通過(guò)本次授權(quán)，可以使公司在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)處于領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。該特別授權(quán)對(duì)公司的轉(zhuǎn)型是具有突破性意義的，必將給公司帶來(lái)深遠(yuǎn)影響。”然而網(wǎng)站正在籌備中，并無(wú)任何業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，且香港多倫只免費(fèi)授權(quán)該網(wǎng)站域名使用1年，后續(xù)存在不確定性。而互聯(lián)網(wǎng)金融為當(dāng)時(shí)股票炒作熱點(diǎn)題材，上述公告內(nèi)容對(duì)投資者產(chǎn)生了極大誤導(dǎo)。

（三）在自己控制的賬戶(hù)之間進(jìn)行交易

其在2014年1月17日至2015年6月12日期間的316個(gè)交易日中，有88個(gè)交易日在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)組證券賬戶(hù)之間交易“多倫股份”，總量達(dá)到84，789，478股，其在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)組證券賬戶(hù)之間交易“多倫股份”的數(shù)量占市場(chǎng)成交量比例超過(guò)5%的有30個(gè)交易日，超過(guò)10%的有16個(gè)交易日，2015年1月12日最高達(dá)到40.27%。在鮮言案中，對(duì)賬戶(hù)的同一控制關(guān)系是通過(guò)交易的MAC地址高度重合來(lái)證實(shí)的。

（四）虛假申報(bào)

2015年5月11日、5月12日，賬戶(hù)組在漲停價(jià)買(mǎi)盤(pán)遠(yuǎn)大于賣(mài)盤(pán)的情況下，大量以漲停價(jià)申買(mǎi)“多倫股份”，并頻繁撤單然后再申報(bào)，明顯不以成交為目的，以虛假申報(bào)方式制造漲停價(jià)買(mǎi)單眾多假象，目的在于把股價(jià)控制在漲停的水平上，影響投資者判斷，兩天實(shí)際買(mǎi)入量均為零。

二、完善公司治理建議

（一）董事會(huì)治理

目前，匹凸匹公司董事會(huì)成員由實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)指定，并且獨(dú)立董事與董事長(zhǎng)在幾年前曾經(jīng)有過(guò)業(yè)務(wù)合作，使得該公司董事會(huì)的獨(dú)立性難有保證。結(jié)合中國(guó)資本市場(chǎng)的特點(diǎn)以及匹凸匹公司的情況，本文提出如下改進(jìn)意見(jiàn)：

（1）匹凸匹公司必須經(jīng)過(guò)正式和公開(kāi)的程序來(lái)任命新的董事，并且所有的董事都必須定期進(jìn)行重新提名和選舉。

（2）匹凸匹公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的獨(dú)立性，尤其是獨(dú)立于管理層，不能允許任何個(gè)人或者個(gè)人組成的小團(tuán)體主導(dǎo)董事會(huì)的決策制定。

（3）必須對(duì)董事會(huì)總體的效率以及每個(gè)董事對(duì)董事會(huì)效率的貢獻(xiàn)進(jìn)行評(píng)估。董事會(huì)的運(yùn)轉(zhuǎn)以及公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行責(zé)任應(yīng)當(dāng)護(hù)發(fā)分明確，這樣使得董事實(shí)現(xiàn)權(quán)利平衡，個(gè)人無(wú)法獲得過(guò)于集中的權(quán)利。

（二）獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度

本文注意到，匹凸匹公司獨(dú)立董事制度在一定程度上形同虛設(shè)。目前，獨(dú)立董事由公司實(shí)際控制人提名，而且，匹凸匹公司實(shí)際控制人與兩位獨(dú)立董事此前存在業(yè)務(wù)關(guān)系，特別是實(shí)際控制人與其中一位獨(dú)立董事曾經(jīng)共同代理案件。

本文建議從以下幾點(diǎn)完善匹凸匹公司的監(jiān)事會(huì)制度：

（1）匹凸匹公司監(jiān)事會(huì)成員選舉和解除職務(wù)，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)通過(guò)多數(shù)票任命，而不僅僅是公司董事會(huì)任命以及解除職務(wù)。

（2）匹凸匹公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制規(guī)定監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)，更大的發(fā)揮在公司整體運(yùn)營(yíng)中起到的作用。很多時(shí)候，監(jiān)事會(huì)只有在公司的某些事項(xiàng)出現(xiàn)差錯(cuò)、發(fā)生沖突、運(yùn)營(yíng)情況惡化、瀕臨破產(chǎn)時(shí)，才會(huì)發(fā)揮一定的作用。然而，監(jiān)事會(huì)也應(yīng)當(dāng)在公司重大對(duì)外投資決策、更改名稱(chēng)等許多極大影響公司投資者利益的事項(xiàng)中，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。

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作者簡(jiǎn)介：

嚴(yán)夢(mèng)珺，1996年4月8日，江西吉安，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，主要研究方向：理論會(huì)計(jì)、管理會(huì)計(jì)以及公司財(cái)務(wù)。