鄭素紅

摘要：企業(yè)合并商譽的減值測試是當前企業(yè)大規(guī)模變動時最常見的方式。論文對企業(yè)合并商譽計量的實際情況出發(fā)，對企業(yè)合并商譽減值測試及會計處理進行了分析，并討論了企業(yè)合并商譽減值測試存在的問題，最后提出了相應的建議，希望能夠為企業(yè)合并商譽減值測試計量工作提供一定的參考，為企業(yè)的發(fā)展提供一定的幫助。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；合并商譽；減值測試；問題；對策

一、企業(yè)合并商譽確認

基于會計學的角度可以將企業(yè)合并劃分為統(tǒng)一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。其中，前者主要的目的是對資源進行整合，企業(yè)在合并之后，其本身的資產(chǎn)、負債、收入和利潤都不會受到影響，而后者中主要是采用公允價值并帳和并表，如果合并成本超過了目標企業(yè)的可辨認資產(chǎn)公允價值，就會產(chǎn)生合并商譽。企業(yè)商譽是企業(yè)合并之后能否獲取高額利潤的重要指標之一。合并商譽是商譽的重要組成部分，是企業(yè)商譽的一種具體表現(xiàn)形式，包含了一般商譽所具有的基本特征，同時也體現(xiàn)了企業(yè)商譽的本質(zhì)。一般來講，企業(yè)合并商譽能夠為收購方企業(yè)帶來更好的利潤空間，通過合并的方式將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)歸納到企業(yè)中，從總體來看主要表現(xiàn)為企業(yè)的現(xiàn)金流量現(xiàn)值提升，遠遠高于并購目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，這樣能夠?qū)⑵髽I(yè)的價值充分展現(xiàn)出來，并且提升企業(yè)的口碑和利潤。根據(jù)商譽的形成方式可以將其分為外購商譽和固有商譽。外購商譽是企業(yè)通過收購行為實現(xiàn)的，而固有商譽則是企業(yè)經(jīng)營過程中其價值與凈資產(chǎn)的差異的公允價值。新會計準則中對商譽進行了明確的界定，其中指出商譽是企業(yè)并購成本與目標企業(yè)凈資產(chǎn)之間的差值，其對于企業(yè)的發(fā)展來說非常重要，但是很難直觀的進行分辨。商譽與傳統(tǒng)意義上的無形資產(chǎn)存在較大的差異，因此，它具有無形資產(chǎn)所不具備的一些獨有的特性。

二、合并商譽減值的會計處理

（一）合并商譽減值測試

企業(yè)通過購買法來實現(xiàn)并購的過程中，當合并商譽凈額較大時，如果采用商譽攤銷法進行嚴重影響企業(yè)合并之后的會計收益，而通過商譽減值測試的方法則能夠很好的減少這種影響。由于合并商譽的收益年限確定面臨較大的困難，因此，需要通過商譽減值測試的方法確定企業(yè)的合并商譽。

在對企業(yè)合并商譽進行減值測試的過程中，需要重點注意[2]：需要嚴格對比商譽的可回收金額與企業(yè)的實際賬面價值，當商譽可回收金額較低時，則要確定商譽減值導致的具體損失。通過分析商譽的本質(zhì)，確定在進行商譽可回收金額的計算過程中需要與其它企業(yè)其它資產(chǎn)相互結(jié)合起來。因此，在進行企業(yè)合并商譽減值測試時，需要與對應的資產(chǎn)組組合起來，通常按照下面的步驟進行：

第一步，確認合并商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，一般選擇從企業(yè)合并協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合作。

第二步，分攤合并商譽賬面價值。從企業(yè)合并日期開始，將企業(yè)合并商譽的賬面價值按照一定的方法分攤到相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并以此來計算出相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值。

第三步，確認企業(yè)合并商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額。一般利用資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值減去成本之后的凈額與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的預估未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩個選項進行比較，以較大的值作為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額。無法計算出資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的凈額時，就直接以預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額。

第四步，確定企業(yè)合并商譽的減值損失。根據(jù)第三步計算出的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額進行計算，以該值與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的實際賬面價值的差額為基礎(chǔ)來計算企業(yè)合并商譽的減值損失。減值損失首先應該對商譽分攤的賬面價值進行抵減，然后將資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中除開商譽部分的其它所有項目的賬面價值的占比作為依據(jù)，根據(jù)一定的抵減比例對其它項目的賬面價值進行抵減。當其中包含了少數(shù)股東權(quán)益時，則需要將少數(shù)股東權(quán)益對應的商譽納入資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值中。

（二）合并商譽減值的會計計量

示例：X 公司在2015 年利用100 萬元對與其無同一控制關(guān)系的Y 公司的80%股權(quán)進行了收購，從而與Y 公司建立了母子公司的關(guān)系。Y 公司的可辨資產(chǎn)為150 萬元，賬面負債為100萬元，通過專業(yè)機構(gòu)的評估之后，分別確認Y 公司的可辨資產(chǎn)與賬面負債的公允價值為180萬元和100 萬元，將Y 公司的整體資產(chǎn)作為一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。2015 年12 月，X 公司對公司的合并商譽進行了減值測試，Y 公司可辨資產(chǎn)的賬面價值一共為190 萬元，其中包含了95 萬元的存貨資產(chǎn)和95 萬元的固定資產(chǎn)，可回收金額為180 萬元。在忽略所得稅的條件下，可以確定下面的結(jié)果：

X、Y 公司的合并成本為100 萬元；

Y 公司的可辨資產(chǎn)公允價值為180-100=80 萬元；

企業(yè)的合并商譽為：100–80×0.8=36 萬元。

然和結(jié)合新會計準則中的規(guī)定，在合并報表中只需要對多數(shù)股權(quán)的商譽進行確認，因此可以計算出少數(shù)股權(quán)的商譽，具體為： 36÷0.8×0.2=9萬元。

合并商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值：190+36+9=235 萬元。

資產(chǎn)減值損失為：235–180=55 萬元；

企業(yè)合并商譽的減值損失為100-55=45 萬元，其中的36 萬元用于充抵母公司的合并商譽價值，剩下的10 萬元用于充抵Y 公司的可辨資產(chǎn)賬面價值。

三、企業(yè)合并商譽減值測試存在的問題

當前，我國企業(yè)合并商譽減值測試存在的問題主要包括以下幾個方面：

（一）時點選擇存在問題

在新會計準則中要求企業(yè)在合并之后需要在每年年終至少進行一次合并商譽減值測試，其中的“至少”對合并企業(yè)提出了最低的合并商譽減值測試要求，同時，也是要求合并企業(yè)在特定情況下進行合并商譽的減值測試。但是由于企業(yè)合并商譽的減值測試需要進行大量的數(shù)據(jù)測算，并且要求大量的人員參與其中。另外，企業(yè)合并商譽的減值測試可操作性不強，整個計算過程受到各方面因素的影響較大，估值面臨極大的困難。有部分企業(yè)聘請專業(yè)的測算機構(gòu)和專業(yè)人員參與企業(yè)合并商譽的減值測試，但是由于上述因素的限制最終的測試結(jié)果也很難保證準確性。會計準則中沒有強制要求企業(yè)在年終之外的時間進行商譽減值測試，導致很多企業(yè)即使發(fā)現(xiàn)企業(yè)商譽出現(xiàn)減值跡象，也不會進行減值測試，而是將減值測試放在年終進行。

（二）計量基礎(chǔ)選擇存在問題

在企業(yè)合并商譽減值測試的過程中，合并商譽相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可回收金額確定是減值測試的最基礎(chǔ)內(nèi)容之一。可以通過先判斷后排序的方式來理清思路，從而更加準確的確認可回收金額[3]。首先利用公允價值減去處置成本的凈額，這里需要先確定是否可以按照公平交易中協(xié)議的價格進行計算，然后再確定銷售協(xié)議是否存在，如果銷售協(xié)議不存在但存在活躍的市場，就可以利用市場價格減去處置成本，而如果活躍市場也不存在，就需要采取同行業(yè)的最近資產(chǎn)交易價格為基礎(chǔ)。如果仍然無法可靠的估計，就可以通過預計的企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為計算的基礎(chǔ)。在實際操作時，企業(yè)需要充分考慮企業(yè)預計未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率以及使用壽命等多個方面因素的影響，結(jié)合實際情況進行制定，但通常來講，企業(yè)的合并商譽資產(chǎn)一般包含了長期的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

（三）具體方法選擇存在問題

從新會計準則中的規(guī)定來看，企業(yè)在進行合并商譽減值測試時，首先需要在購買日分攤其賬面價值，但是其中并未詳細指明需要采取哪一種方法對企業(yè)合并商譽的賬面價值進行分攤。同時，其中規(guī)定“難以確定怎樣分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組”中，并未具體指出符合怎樣特征的資產(chǎn)組才屬于相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。這些不確定因素將會對分攤的科學性產(chǎn)生直接影響，導致商譽減值測試結(jié)果的可靠性下降。

四、企業(yè)合并商譽減值測試建議

（一）選擇合理的減值測試時點

由于會計準則中沒有進行硬性的規(guī)定，因此企業(yè)通常只是被動地在年末進行合并商譽的減值測試，即使在其它時間發(fā)現(xiàn)了企業(yè)合并商譽出現(xiàn)減值跡象，也不會主動地進行減值測試，由于會計準則中的隨意性規(guī)定，導致準則針對企業(yè)減值測試時間的要求喪失了一定的權(quán)威性。另外，及時硬性規(guī)定企業(yè)在年中進行合并商譽減值測試，也未必就能夠很好地發(fā)揮作用。因此，企業(yè)合并商譽減值測試時間點的選擇，不如在會計準則中直接硬性規(guī)定企業(yè)必須在每個會計年度進行至少一次合并商譽的減值測試，這樣，不僅能夠統(tǒng)一企業(yè)每年商譽減值的次數(shù)，同時，還能使企業(yè)根據(jù)實際情況選擇合理的減值測試時間點，降低減值測試工作的成本。

（二）細化減值測試的計量基礎(chǔ)

在當前的市場中，要想找到一項與某個企業(yè)相關(guān)的包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值面臨較大的難度，從實際來看，這甚至是無法實現(xiàn)的。同時，由于我國證券市場成熟度不高，導致企業(yè)合并商譽減值測試計量基礎(chǔ)的關(guān)鍵是對現(xiàn)金流量現(xiàn)值的確認[4]。因此，會計準則以及相關(guān)的法規(guī)應該明確規(guī)定現(xiàn)金流量的具體范圍，以確保會計處理過程中具有較強的客觀性，提升會計信息的可比性。首先，可以采用證監(jiān)會對上市公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)作為參考，對后續(xù)現(xiàn)金流量進行計算，即是在任何情況下，都采用證監(jiān)會的數(shù)據(jù)測算后續(xù)階段的現(xiàn)金流量。對于折現(xiàn)率來說，各個行業(yè)應該統(tǒng)一采用資本資產(chǎn)定價模型進行處理，選擇國債利率作為無風險利率，同時選擇證券交易所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)作為日值。通過這樣的形式計算出來的折現(xiàn)率不但能夠?qū)ζ髽I(yè)的風險情況進行大致準確的反映，同時還能盡可能降低企業(yè)管理層通過改變折現(xiàn)率操縱商譽減值測試結(jié)果的機會。另外，在實際操作過程中，還應該將其它的一些方法融入進來。由于企業(yè)合并的商譽價值存在較大的不確定性，如果僅僅采用一種較為固定的方法，必然會對減值測試結(jié)果的精度產(chǎn)生影響。因此，在實際操作的過程中，財務(wù)人員需要靈活，不能盲目的選擇某種單獨的計量方法，在計算出具體結(jié)果之后也需要反復的檢查，并通過其它的方法進行驗證，確保商譽減值測試結(jié)果的精度。

（三）制定減值測試的具體方法

新會計準則中規(guī)定的企業(yè)合并商譽減值測試的方法與國際會計準則中的規(guī)定較為類似，首先需要分攤合并商譽的賬面價值，資產(chǎn)負債表的測試需要分為兩個部分，首先對不含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值情況進行測試，然后再測試含有商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值情況，如果確定出現(xiàn)了減值，則說明該規(guī)定與我國的實際情況是一致的，但是仍然需要以企業(yè)的實際情況進行具體的測試。

五、結(jié)語

企業(yè)合并商譽受到多種不確定因素的影響，因此，如果通過單一的結(jié)果在財務(wù)報表上將其顯示出來，就可能誤導財務(wù)報表使用者的投資和管理決策。因此，在實際操作的過程中，需要充分考慮各方面因素，選用合理的方法對企業(yè)商譽的價值進行計算。通過這樣的方式，不但能夠使商譽減值測試的結(jié)果更加有效，同時還能確保會計計量工作的專業(yè)性。

參考文獻：

[1]周雯.企業(yè)合并商譽減值測試與處理探討[J].企業(yè)家天地（下半月刊），2014（05）：47-48.

[2]馬士振，茹晶，梁強波.企業(yè)合并中的商譽減值測試與處理應注意的要點[J].商業(yè)會計，2011（33）：22.

[3]常宇.減值測試下的合并商譽的所得稅會計處理[J].消費導刊，2009（05）：61.

[4]石帆.我國合并商譽減值測試的問題與對策分析[J].河北廣播電視大學學報，2008（05）：18-19.

（作者單位：河南求實資產(chǎn)評估有限公司）