文‖陳曉紅

建立卓越的董事會

文‖陳曉紅

畢馬威總結(jié)出五大結(jié)論，歸納出建立卓越董事會所遇到的主要挑戰(zhàn)與障礙

當(dāng)前，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力，全球貿(mào)易持續(xù)低迷。隨著英國脫歐、美國特朗普上臺以及歐洲左翼勢力的不斷崛起，保護(hù)主義、孤立主義為代表的“逆全球化”思潮抬頭，地緣政治風(fēng)險不斷上升，市場的不確定性不斷加大;在國內(nèi),中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入宏觀經(jīng)濟(jì)下行、增速放緩的新常態(tài)。新常態(tài)下中國企業(yè)面臨來自內(nèi)部和外部的更加激烈的市場競爭及更大的不確定性，處在公司治理樞紐位置的董事會，其科學(xué)高效的運(yùn)行和職能的充分發(fā)揮對于企業(yè)的成功有著決定性作用。董事會需要更加專注于公司戰(zhàn)略的制定和研究，并洞察產(chǎn)業(yè)環(huán)境和市場的變化。這就要求董事會成員能夠擁有充足的專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗，同時也能夠不斷學(xué)習(xí),勇于創(chuàng)新。一個高效的具有洞察力的董事會能為企業(yè)帶來積極的發(fā)展并帶領(lǐng)公司適應(yīng)日益波動和快節(jié)奏的全球環(huán)境。相反，調(diào)查顯示企業(yè)的重大損失也往往大多來自董事會決策的錯誤。早在20世紀(jì)中期，管理者和學(xué)者就已經(jīng)開始探討董事會治理問題。甚至有學(xué)者斷言：偉大的董事會意味著偉大的公司。而在世界經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻的今天，各國也愈發(fā)重視董事會的治理。

為了更好地了解目前國際董事會職能現(xiàn)狀，畢馬威就“所處董事會是否擁有使其能夠有效發(fā)揮監(jiān)督作用并為公司長遠(yuǎn)成功做貢獻(xiàn)的關(guān)鍵知識、經(jīng)驗及多樣化的視野”這一問題調(diào)查了全球46個國家的2,300多名董事及高管人員。調(diào)查結(jié)果顯示，董事會還存在很大的進(jìn)步空間：只有36%的受訪者“同意”其所在董事會的成員具備適當(dāng)?shù)闹R、背景及經(jīng)驗組合，而大部分的受訪者僅表示部分同意（49%）或不同意（14%）。

基于以上調(diào)查，畢馬威總結(jié)出五大結(jié)論，歸納出建立卓越董事會所遇到的主要挑戰(zhàn)與障礙，以及董事會為了克服這些障礙正在采取的措施：

1. 董事會的組成及與戰(zhàn)略的配合是重中之重。鑒于當(dāng)今的商業(yè)需求及風(fēng)險環(huán)境——更不用說來自投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和媒體日益增加的監(jiān)督——董事會人才與公司戰(zhàn)略（包括短期和長期戰(zhàn)略）的配合是每個董事會的重中之重。調(diào)查的受訪者確定了需要格外重視董事會的組成的幾個相關(guān)原因，包括需要提高人才多樣化以及了解競爭環(huán)境、科技更新的速度和公司業(yè)務(wù)模式受到的潛在干擾。

2. 建立卓越的董事會面臨重大障礙。調(diào)查的受訪者最頻繁提到的障礙是“尋找同時擁有日常業(yè)務(wù)經(jīng)驗和公司所需專門技能的董事”（69%）。確定董事會的未來人才需求位列第二（55%），緊隨其后的是由于“因循守舊”的思想而抗拒改變（43%）。

3. 盡管繼任計劃對優(yōu)化董事會組成的重要性已經(jīng)得到廣泛認(rèn)同，但是，很少有董事會擁有已經(jīng)制定好的正式繼任計劃。盡管調(diào)查的絕大部分受訪者表示正式的董事會繼任計劃是獲得適當(dāng)?shù)亩聲蓡T的關(guān)鍵機(jī)制，但是，僅有31%的受訪者表示所在的董事會擁有一個已經(jīng)制定好的正式繼任計劃，或正在制定有關(guān)計劃。

4. 有些重要機(jī)制能幫助保持最佳的董事會組成——但是它們通常沒有得到充分利用。絕大多數(shù)受訪者表示穩(wěn)定的董事會評核（87%）和正式的繼任計劃（77%）是獲得適當(dāng)?shù)亩聲蓡T組合最有效的機(jī)制。但是，正如上文所述，很少有董事會擁有一個已經(jīng)制定好的正式繼任計劃，并且，接近三分之一的受訪者表示“沒有健全的董事會整體和董事個人表現(xiàn)評核”以及“難以革除表現(xiàn)欠佳的董事”是建立并維持董事會卓越表現(xiàn)的最大障礙。

5. 做出必要的調(diào)整和人事變更以獲得“適當(dāng)?shù)摹倍聲蓡T組合需要一個積極的方案。調(diào)查發(fā)現(xiàn)顯示，董事會繼任計劃、組成及多樣化需要一個戰(zhàn)略性的整體方案，全體董事應(yīng)在討論長期戰(zhàn)略時對此方案進(jìn)行討論。當(dāng)然，健全的董事會整體和董事個人表現(xiàn)評核也非常重要——并且是很多董事會需要注意的一個重要方面。

很多對國內(nèi)企業(yè)董事會治理現(xiàn)狀的研究也顯示，雖然目前國內(nèi)企業(yè)大都按照《公司法》的要求在形式上建立了現(xiàn)代公司治理體系，但在實(shí)際的操作中仍存在著很多問題,我國國有企業(yè)的董事會建設(shè)情況問題主要集中表現(xiàn)在：董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)仍不規(guī)范，成員專業(yè)知識和能力不足缺少相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗，董事會決策的科學(xué)性大打折扣；董事會成員與管理層人員高度重合，致使董事會難以發(fā)揮對管理層的監(jiān)督和考核職能；董事會缺乏活力和創(chuàng)新精神，難以把握外界變化；董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)不完善，董事會和董事的選拔、考核及評價體系缺失，董事會成員的勝任能力無法得到保證；董事會優(yōu)秀文化欠缺，誠信、勤勉和敢于懷疑的氛圍沒有得到確立；董事會、管理層和黨委會職責(zé)不清，致使董事會獨(dú)立性和權(quán)威性減弱。

憑借多年與董事會及C級公司高管的合作經(jīng)驗，畢馬威基于“領(lǐng)導(dǎo)力與戰(zhàn)略”“績效監(jiān)督與評估”“問責(zé)制與審計”以及與利益相關(guān)方的溝通這四大支柱開發(fā)出來的董事會治理框架,能夠協(xié)助各委員會理解公司治理的責(zé)任，以及如何有效地履行其職務(wù),同時也代表著一種高效執(zhí)行的治理理念。