曹冬媛

〔摘要〕 日本在2002年商法修改時確立了公司治理的選擇制，即允許公司在章程中選擇適用設置監(jiān)事會的公司模式或是設置委員會的公司模式，經過2002年至2011年近十年的實踐，選擇適用委員會模式的公司很少，為此日本立法設計了第三種監(jiān)督模式——監(jiān)查監(jiān)督委員會模式供公司選擇適用。設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司僅需設置股東大會和董事會，董事會內要求設置至少由三名董事組成的監(jiān)查監(jiān)督委員會，其中外部董事不得少于二分之一。此模式既彌補了監(jiān)事制度的弱點，也排除了設置委員會的公司在實踐中受阻的重要因素，但也有學者認為其折衷的特點會直接降低監(jiān)督的效果。但無論如何，日本立足實踐進行修法立法的思路值得學習。

〔關鍵詞〕 公司治理；監(jiān)事會；董事會；外部董事

〔中圖分類號〕D9〔文獻標識碼〕A〔文章編號〕1008-2689（2017）01-0063-05

一、 背景：2011年日本公司法的修改

日本商法典1899年制定之初借鑒了德國公司法的公司治理雙元制模式，即公司設股東大會、董事會和監(jiān)事會①

這三個機關，股東大會是公司的權力機關，董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關，監(jiān)事會負責對董事會的業(yè)務執(zhí)行情況進行監(jiān)督，這是日本傳統(tǒng)的公司治理模式，采用此種監(jiān)事會為監(jiān)督機構的公司被稱為設置監(jiān)事會的公司。在設置監(jiān)事會的公司中，各監(jiān)事雖然有出席董事會以及在董事會上進行意見陳述的權利，但是沒有在董事會上的表決權，而且對董事會決議的監(jiān)督原則上還是限定在合法性監(jiān)督上，幾乎無法實現(xiàn)對董事會決議合理性的監(jiān)督。因此2002年日本商法修改時，借鑒美國的公司治理一元制模式，通過增強董事會的監(jiān)督職能來實現(xiàn)公司的監(jiān)督，即公司不再設置監(jiān)事會，只設置股東大會和董事會，董事會下設置提名委員會、監(jiān)督委員會和薪酬委員會，且這三個委員會至少要由三名董事組成，其中至少一半必須為外部董事，為了和傳統(tǒng)的日本公司治理模式相區(qū)分，采用此種模式的公司被稱為設置委員會的公司。在設置委員會的公司中，提名、監(jiān)督、薪酬三委員會必須設置，且三委員會的決議作為董事會的最終決議不能被其他董事推翻，這樣能夠對董事會的決議進行實質性的監(jiān)督。

日本立法者一方面考慮到傳統(tǒng)的監(jiān)事會模式已經適用了一百年之久，在實踐中已經根深蒂固，像豐田（Toyota）汽車和佳能（Canon）公司這樣的老牌企業(yè)就明確表示拒絕美國式的委員會模式，另一方面以歐美的機構投資者為中心，對外部董事應該被公司所采用來強化監(jiān)督職能的呼聲很強，例如駐日美國商工會議所（The American Chamber of Commercial in Japan， ACCJ）和亞洲公司治理協(xié)會（Asian Corporate Governance Association， ACGA）均提出應該修改公司法或上市規(guī)則的建議，要求上市公司的董事會中至少有三分之一以上（ACCJ的建議）或三名以上（ACGA的建議）的

外部董事

見ACCJ對日直接投資委員會發(fā)表的“實行由企業(yè)價值研究會2008年6月提出的建議的法的框架的導入（Introduce a Legal Framework to Implement the Key Recommendation of the Corporate Value Study Groups June 2008 Report）”第3頁，及“ACGA在法制審議會公司法制部會上意見”（載于2010年12月25日《商事法務》第1919期第49頁）。而且，日本國內也有要求獨立董事義務化的強烈呼聲的機構投資者的存在（參見企業(yè)年金聯(lián)合會于2007年2月28日發(fā)表的“公司治理原則”第4頁）。

。日本立法當局在考慮了這兩方面之后，最終采用了一種緩和的方法，即在2002年最終的修法中將選擇公司監(jiān)督模式的權力賦予公司章程決定，即創(chuàng)設了公司治理的選擇制，也就是說立法要求一個公司的監(jiān)督機構要么是監(jiān)事（會），要么是外部董事組成的委員會。但是法律沒有禁止在監(jiān)事會監(jiān)督機構模式下引入外部董事，換句話說，日本的公司立法要求公司的監(jiān)督機構模式要么是監(jiān)事會模式，要么是由外部董事構成的委員會模式，但是在監(jiān)事會模式中，各公司的董事會中可任意設置任意數(shù)量的外部董事，法律不做強制規(guī)定，法律同時也明確禁止在委員會模式中監(jiān)事和外部董事的同時存在。

但可惜的是，由于日本的外部董事人才非常緊缺，且大多數(shù)企業(yè)對于任憑由外部董事為中心的委員會進行決定的情況抵觸情緒很強[1]，目前使用委員會模式的公司非常少。在2002年創(chuàng)設公司治理選擇制時，采用委員會模式的公司有70家，到2009年增加到109家，隨后就有不斷減少的趨勢，最近一次的調查截止到2011年8月9日，只剩下87家，包括東京證券交易所一部上市公司44家，二部上市公司4家，日本其他證券交易所上市公司13家，及非上市公司26家，除去日立集團11家公司和野村集團4家公司外，其實剩下的采用此種形式的公司很少。而截止2011年8月9日，日本的上市公司大約有3600家，所以上市公司采用此種公司治理模式的僅僅不足2%左右的比例，而且即使是暫且選擇了設置委員會形式的公司，現(xiàn)在又轉變成設置監(jiān)事會的公司到目前為止已經達到50家例如，新生銀行，船井電機等公司，已經從設置委員會的公司又轉變回設置監(jiān)事會的公司。。設置監(jiān)事會的公司占據了壓倒性的優(yōu)勢，這不得不說是日本公司法中一個巨大的失敗，因為事實表明，日本公司立法出于良好愿望的制度供給并沒有被日本的公司所歡迎和接受，這樣一來又重新使日本公司治理陷入尚無定論的一個狀態(tài)[2]。因此，為了應對此項尷尬，日本設計了第三種監(jiān)督模式——監(jiān)查監(jiān)督委員會模式供公司選擇適用，從而形成了三種監(jiān)督模式間進行選擇的模式，即日本法制審議會內設的公司法制部會在召開了從2010年初到2011年末近兩年的16次會議后，于2011年12月7日公布了“關于公司法修改的中間試案” （以下簡稱“中間試案”），在中間試案的第一部分“公司治理理想的狀態(tài)”中第一“董事會的監(jiān)督職能”的2中提出了設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司，從而成為了公司機關設計的第三個選項。這種新形式的公司設計，是從充實董事會的監(jiān)督職能的角度出發(fā)，運用不親自進行業(yè)務執(zhí)行的外部董事來試圖將公司業(yè)務的執(zhí)行和監(jiān)督進行分離。其中，外部董事不僅進行監(jiān)督，還通過對經營者的選任和解任行使表決權來實現(xiàn)監(jiān)督職能。

二、 內容：監(jiān)查監(jiān)督委員會的設置

設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司的主要目標是：公司的監(jiān)事（會）和董事會下設的提名委員會和薪酬委員會不再被設置，而是設計一個由大多數(shù)外部董事組成的董事會下設委員會，由這樣一個新設置的機關來履行公司的專門監(jiān)督職能[3]。即設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司，作為提高公司治理實效性的公司治理機制，既彌補了監(jiān)事制度的弱點，也排除了設置委員會的公司在實踐中受阻的重要因素。具體而言在設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司中，必須要設置董事會、監(jiān)查監(jiān)督委員會和會計監(jiān)查人

中間試案第一部分第一中的2之（1）。

[4]，監(jiān)事（會）及提名委員會、監(jiān)查委員會、薪酬委員會則不需要被設置不過，叫做提名委員會和薪酬委員會這樣名稱的委員會在設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司中可以被任意設置，但是不適用設置委員會公司中的相同名稱委員會的權限。。而且，在此種類型的公司中，不需設置執(zhí)行官這個機關，對公司業(yè)務的執(zhí)行是由代表董事或代表董事以外的經董事會決議被選定的業(yè)務執(zhí)行董事

日本公司法363條第1項。來進行的。其中，監(jiān)查監(jiān)督委員委員會由3名以上的董事組成，且過半數(shù)必須是外部董事

中間試案第一部分第一中的2之（2）。，而且監(jiān)查監(jiān)督委員會的委員（以下簡稱“監(jiān)查監(jiān)督委員”）不能兼任本公司及其子公司的業(yè)務執(zhí)行董事或經理及其他的使用人“使用人“三個漢字，是日本公司法中一個特殊的對業(yè)務執(zhí)行部門的雇員的稱呼，在日本公司法的英譯版本中被譯為employee（參見名古屋大學大學院情報科學研究科網頁，http：//www.kl.i.is.nagoya-u.ac.jp/told/h17a08601je.3.2.txt，article 10 ）。，也不能兼任其子公司的會計參與會計參與是和董事或執(zhí)行官共同制作會計報表的機關。由于公司的會計報表等非常復雜，所以報表的制作必須需要專業(yè)的知識。在董事沒有相當程度會計知識時，在是會計專門從業(yè)人員的會計參與的輔助下，共同制作完成會計報表（參見日本公司法374條第1項）。由于要求高度的專業(yè)性，所以會計參與必須是注冊會計師或監(jiān)查法人，或是稅務師或稅務師法人（參見日本公司法333條第1項）。和執(zhí)行官中間試案第一部分第一中的2之（2）。。監(jiān)查監(jiān)督委員會和監(jiān)查監(jiān)督委員的權限與設置委員會公司的監(jiān)查委員會及各監(jiān)查委員的權限相中間試案第一部分第一中的2之（2）。，即主要為業(yè)務監(jiān)督權和會計監(jiān)督權。業(yè)務監(jiān)查權主要是監(jiān)督董事及執(zhí)行董事的職務執(zhí)行狀況，決定并提出在股東大會上關于選任及解任會計監(jiān)查人及會計監(jiān)查人不再續(xù)聘事宜的議案內容。監(jiān)查監(jiān)督委員會指定的監(jiān)查監(jiān)督委員，能夠隨時請求其他董事、執(zhí)行董事對有關其職務的執(zhí)行事項進行調查，或調查公司的業(yè)務及財務狀況，并可以請求子公司、關聯(lián)公司進行營業(yè)報告或調查子公司、關聯(lián)公司的業(yè)務及財務狀況。監(jiān)查監(jiān)督委員發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事進行公司業(yè)務之外的行為或其他違反法律法規(guī)或章程的行為，或有此等行為之虞時，應向董事會進行報告。若執(zhí)行董事的前項行為對公司會造成顯著損害的可能性時，可以請求該執(zhí)行董事停止該行為。監(jiān)查監(jiān)督委員會的會計監(jiān)查權是指，在各類報表各類報表具體是指資產負債表、損益表、營業(yè)報告書、關于盈余分派或虧損撥補的議案。在送交董事會確認前應先經過其審查。

監(jiān)查監(jiān)督委員獨立性的確保，直接影響到監(jiān)查監(jiān)督委員發(fā)揮作用的可能性，所以中間試案也對此部分

中間試案第一部分第一中的2之（3）。進行了多達8個條款的規(guī)定，具體而言：作為監(jiān)查監(jiān)督委員的董事和其他董事不同，其是由股東大會進行表決選任的，而且關于人選議案向股東大會提出時，必須要獲得監(jiān)查監(jiān)督委員會的同意，因為這樣可以保證不受董事會及高級管理人員等經營者的干預，而且必須經過股東大會而不是董事會的表決，更能加強其不受董事會的干預，從而保證監(jiān)查監(jiān)督委員人選的獨立性。關于監(jiān)查監(jiān)督委員的解任，需要由股東大會的特別決議來進行，各監(jiān)查監(jiān)督委員可以在股東大會上對監(jiān)查監(jiān)督委員的選任、解任及辭任發(fā)表意見，而且辭任者應該出席辭任后最初召集的股東大會，陳述辭任的理由。關于監(jiān)查監(jiān)督委員的任期，中間試案規(guī)定為2年，而設置委員會的公司中監(jiān)查委員的任期是1年，在設置監(jiān)事會的公司中監(jiān)事的任期是4年。至于監(jiān)查監(jiān)督委員的薪酬，和其他董事不同，是根據章程或股東大會的決議決定的，而不是根據董事會決議決定的，而且各監(jiān)查監(jiān)督委員還有在股東大會上關于薪酬的意見陳述權。

擔任監(jiān)督職責的監(jiān)查監(jiān)督委員，必然是董事會的構成人員，能夠在審議公司決議妥當性的問題上發(fā)表意見，同時也能夠在董事會上行使表決權，當然也包括對代表董事的選定、解任等。這樣既能夠克服監(jiān)事既有的缺陷，也能夠響應海外投資家主張的外部董事義務化的呼聲，而且立法只要求設置監(jiān)查監(jiān)督委員會，讓包含外部董事在內的非業(yè)務執(zhí)行董事來行使監(jiān)督，使提名和薪酬委員會的設置被任意化，這樣的的制度設計也的確帶有現(xiàn)實的意味。當然，改變公司治理結構后，公司治理的實際效果不能立馬產生。但是，現(xiàn)在的監(jiān)事會制度和由外部董事組成的委員會制度間的競爭沒有實質上的效果，而且，當二者相互間小幅度的修改界限存在的時候，最優(yōu)先考慮的應該是對第三種公司治理結構進行討論和設置，所以監(jiān)查監(jiān)督委員會的創(chuàng)設意義重大。

三、 評價：優(yōu)點與不足

日本公司法上第三種監(jiān)督模式一經中間試案提出，獲得了較多好評。首先，其兼具監(jiān)事會模式和委員會模式的監(jiān)督功能。監(jiān)查監(jiān)督委員與監(jiān)事相比，擁有了在董事會上進行表決的權利，與監(jiān)查委員相比，有身份上相對較長時間的保障，這是其優(yōu)勢的一個方面。具體而言，監(jiān)查監(jiān)督委員和監(jiān)查委員一樣，通過內控部門進行監(jiān)督（這一點與監(jiān)事不同，監(jiān)事是通過獨任制進行監(jiān)督的），但是，對董事違法行為的禁止請求權可以單獨行使，而且，當個別的監(jiān)查監(jiān)督委員與監(jiān)查監(jiān)督委員會做成的監(jiān)督報告意見不一致時，可在報告上記載自己不同的意見，這其實也是變相的獨任制的采用，所以，監(jiān)查監(jiān)督委員的監(jiān)督權限與監(jiān)事相比，沒有顯現(xiàn)出明顯的劣勢。同時，監(jiān)查監(jiān)督委員和其他董事不一樣，是監(jiān)查監(jiān)督委員的董事必須要由股東大會進行選任，而且此選任議案必須要經過監(jiān)查監(jiān)督委員會的同意，而且相比其他董事一年的任期，監(jiān)查監(jiān)督委員的任期是兩年，而且其解任必須要經過股東大會的特別決議程序，因此有一個強有力的身份的保障。更重要是，由于監(jiān)查監(jiān)督委員會中包含了至少2名以上的外部董事，可以實現(xiàn)通過外部董事的運用來加強董事會的監(jiān)督職能，因此，此制度得到了較多的好評。第二，其簡化了公司治理的組織結構。選擇設置監(jiān)查監(jiān)督委員會模式的公司，自然不需要再行設置監(jiān)事會，因而減少了公司監(jiān)督機構的疊床架屋。而且設置了監(jiān)查監(jiān)督委員會后，提名委員會和薪酬委員會的設置就不再是法定強制性的，因此可簡化公司治理的組織架構，提高公司運作效率，并降低公司的管理成本。第三，適應了日本的市場現(xiàn)狀與企業(yè)文化。以美國化的公司治理結構為特點的三委員會模式在日本并未得到廣泛接受，其重要原因就是這種美國化的公司治理結構并不契合日本的市場現(xiàn)狀，如，日本的經理人市場和外部董事市場不發(fā)達，也不契合日本通常的企業(yè)文化，如不符合終身雇傭制和年功序列制的社會期待。監(jiān)查監(jiān)督委員會的制度設計，既參照了美國公司治理結構的優(yōu)點，并考慮到國際投資者對日本公司治理結構改善的要求，也兼顧到日本公司的企業(yè)文化的巨大慣性。

但是對此也有一些批評意見，主要集中在以下幾點。首先，監(jiān)查監(jiān)督委員會的設置將在法律上成為和監(jiān)事會及監(jiān)查委員會并存的第三種治理模式，這種可選模式的增多的確會給投資者帶來更多的選擇適用的機會，但是也可能會給投資者帶來混亂[4]，因為在此之前必須要對選用何種公司治理模式做出一定的風險判斷，無形中增加了機會成本。第二，監(jiān)查監(jiān)督委員會源于其固有的折衷的特點，監(jiān)督效果可能會比較脆弱。與設置委員會的公司相比，監(jiān)查監(jiān)督委員會雖然有董事人選提案權，以及對董事會提出的董事人選議案的同意權，但是這種權利有可能達不到像提名委員會有對董事人選的最終決定權這樣強的程度，而且，監(jiān)查監(jiān)督委員會沒有董事會其他董事薪酬的專屬決定權，董事會其他董事的薪酬是由董事會的決議決定的，這將產生無法有效對高層經營者進行監(jiān)督的問題。與設置監(jiān)事會的公司相比，監(jiān)查監(jiān)督委員擁有選任和解任代表董事的權利，這一點的確比監(jiān)事強，但是由于監(jiān)查監(jiān)督委員更多的參與了公司重要業(yè)務執(zhí)行的意思決定過程，有可能會減弱對高級管理人員的具體的個別的業(yè)務執(zhí)行的監(jiān)督。監(jiān)查監(jiān)督委員和其他董事幾乎擁有相同的權利，既可以在董事會上行使表決權，也有對其他董事業(yè)務執(zhí)行的監(jiān)督義務，除此之外，基本上與現(xiàn)行的監(jiān)事制度相同。因此，監(jiān)查監(jiān)督委員與現(xiàn)行的監(jiān)事相比，除了任期兩年的縮短和被賦予了在董事會上的表決權外，其他特征基本相同，因此監(jiān)查監(jiān)督委員會在法律上的定位不明確[5]。批評者認為此種制度安排恐怕會使得監(jiān)查監(jiān)督委員會以一種新的組織結構形式，造成董事、監(jiān)事身份與功能的實質性混同，從而削減了公司內部的分工制衡機制。第三，專職根據日本公司法第390條第3項規(guī)定，監(jiān)事會必須從監(jiān)事中選出專職監(jiān)事，以便進行專門化和針對性的監(jiān)督。專職監(jiān)事，不是做其他專職的工作，而是原則上在公司的營業(yè)時間中專職于監(jiān)事的工作。從1981年日本商法進行修改后，就強制要求是大公司的公開公司設置監(jiān)事會，且監(jiān)事會中要設置一名以上的專職監(jiān)事。在日本公司法制定之前，根據商法特例法第18條第2項的要求，全部大公司都要設置專職監(jiān)事，但是很多公司由于業(yè)務規(guī)模等原因，并不需要全職監(jiān)事，所以在公司法制定時，允許股份轉讓受限的大公司不設置專職監(jiān)事（參見江頭憲治郎《股份公司法（第四版）》〈有斐閣，2011年版〉第496-497頁）。由于日本公司法要求監(jiān)事會中必須要有半數(shù)以上的外部監(jiān)事，所以一般情況下，專職監(jiān)事都由公司內部人員擔任，由于其熟知公司內部的狀況，有收集信息時的便利，所以在與外部監(jiān)事共享信息的過程中，也可以提高監(jiān)督的實效。監(jiān)查監(jiān)督委員是否必須從監(jiān)查監(jiān)督委員會中的監(jiān)查監(jiān)督委員中選出進行設置雖還在討論中中間試案第一部分第一中的2之（2）。，但是參考中間試案的其他條款，立法傾向于不設置專職監(jiān)查監(jiān)督委員，因為對于董事會決議，監(jiān)查監(jiān)督委員作為非業(yè)務執(zhí)行董事?lián)碛幸黄北頉Q權，更接近設置委員會的公司，因此應將是否設置專職監(jiān)查監(jiān)督委員委托給公司自己判斷，由公司在章程中進行規(guī)定，而不應該在法律上強行規(guī)定設置。但是在國際比較上，日本監(jiān)事制度最大的一個優(yōu)點就是，在日常的公司運作中，專職監(jiān)事能夠耳聞目睹和監(jiān)督，并及時給公司提出一定的建議[13]（266），所以專職者有重要的功能，因此在法律上應該必須被設置，當然也包括設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司。如果監(jiān)查監(jiān)督委員會也不需要專職者，那么設置監(jiān)事會的公司中專職監(jiān)事的必設義務，將成為其在這三種治理模式中有競爭力的第一要素。

四、 啟示：公司治理模式的構建不能脫離實際

日本立法在2002年確立了公司治理的選擇制后，對這種選擇制在實踐中運行的效果、是否出現(xiàn)了問題、選擇轉型的公司數(shù)量有多少、選擇轉型的公司的類型集中在哪些領域等問題都進行了效果的分析，因此在2011年頒布中間試案，對這種選擇制進行了改良，又創(chuàng)設了第三種監(jiān)督模式，即設置監(jiān)查監(jiān)督委員會的公司治理模式供企業(yè)選擇?？梢?，日本這一次次的改革與重構是在對一個制度進行了效果分析與實踐總結后產生的結果。日本此次修法形成了第三種監(jiān)督模式，即不設置監(jiān)事會，在董事會中僅設置由多數(shù)外部董事構成的監(jiān)查監(jiān)督委員會，這樣既能解決外部董事不足的問題，也可以順應世界公司治理的美國化趨勢，更能夠通過增強董事會的監(jiān)督職能來提高公司整體的治理水平，這一切都是由公司自身的問題出發(fā)而產生的解決方案，并不是為了公司的體制創(chuàng)新而產生的新式的但不實用的機制。其實日本公司法上這三種監(jiān)督模式的目標是一致的，即通過一個專門的監(jiān)督機構來監(jiān)督管理執(zhí)行人員的行為及公司財務狀況，只不過是監(jiān)督機構的位置及組成不同，是內于公司的董事會還是外于公司的董事會，這牽涉到公司治理的理念及理論的不同，更牽涉到人員配置的不同。這次日本公司法修改創(chuàng)設了第三種監(jiān)督模式，其實是基于現(xiàn)實賦予了日本公司更大的選擇權，日本立法者通過兩種模式間的選擇權到這次三種模式間的選擇權，是想通過這種嘗試真正的發(fā)現(xiàn)公司的所需及所缺，為公司法制的不斷完善做出貢獻。

具體到中國的實踐來看，由于大部分上市公司都是國有企業(yè)，而國有企業(yè)的監(jiān)事會通常都帶有很強的行政色彩，起不到真正的監(jiān)督作用，因此，立法者要求上市公司必須有獨立董事，以形成對公司管理執(zhí)行者的制衡，即現(xiàn)階段中國上市公司監(jiān)督機構的安排是監(jiān)事會與由獨立董事構成的委員會并存，并不像日本那樣是監(jiān)事會與委員會由各公司進行選擇適用。中國這樣的制度安排是否會造成監(jiān)督資源的重疊，是否會更加促進監(jiān)督的實現(xiàn)，以及通過這樣的制度安排后，公司治理水平是否有了顯著的提高等實踐效果，都值得我們認真研究。而且之所以在上市公司中施行這種重疊式的監(jiān)督，是對之前僅有監(jiān)事會的效果進行了分析總結而得出的，還是直接照搬外國法制，也是一個需要探討的問題。但總而言之，從實踐出發(fā)找出解決問題的辦法才是真的辦法，一切脫離實踐的理論有可能不能指導任何實踐中發(fā)生的問題，公司法作為一門實踐性很強的法律，只有注重了實施效果的分析，才會和理論探討形成良好的互動，才能促進法制建設的良性發(fā)展。

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（責任編輯：柯 平）

Abstract： The Japanese commercial law sets the choice system of corporate governance when it is revised in 2002. The corporation can choose the supervisory organization as the board of supervisors or as the committee in the board of directors through its articles of association. The third supervisory model is created because the number of using the committee system is just a few from 2002 to 2011. The third supervisory model only needs the general meeting of stockholders and the board of directors which must have the audit committee including three directors and the outside directors are no less than a half. This model covers the shortage of supervisors and excludes the failure factors of committee system in practice， but some counterviews are raised because it is a compromise proposal. The method of legislating and revising corporate law in Japan is worth studying by us.

Key words： corporate governance； the board of supervisors； the board of directors； outside director