余藍

摘 要：美國大學捐贈基金的信息披露機制按照效力層次由高到低分為法定的強制性信息披露義務、行業(yè)協(xié)會和專業(yè)評估機構制定的自律性信息披露規(guī)則、大學捐贈基金管理組織加強內部治理的信息披露要求。獲取公眾信任的內部驅動與滿足社會監(jiān)督的外部壓力，共同將大學捐贈基金的信息披露機制引向了“公共問責”的方向，成為美國高校回應社會各界對其吸納捐贈資源、服務公共利益的質疑與拷問之利器。

關鍵詞：美國；大學捐贈基金；信息披露機制

法定的強制性信息披露義務及責任

美國對包括大學捐贈基金在內的所有非營利組織的法律監(jiān)管分為聯(lián)邦和州兩個層面，而非營利組織要獲得免稅資格則必須滿足聯(lián)邦層面《國內稅法典》對慈善活動與慈善組織的界定和要求，以及財政部制定的稅法解釋性規(guī)則（Treasury Regulating）和稅務局出臺的各類規(guī)章，如決定（IRS Ruling）、程序（Revenue Procedure）、公告（Private Letter Ruling， Revenue Notice）等。州法規(guī)范非營利組織尤其是慈善組織的法律文本名稱和內容各異，且僅在本州范圍內有效，主要涉及慈善組織的設立條件和程序、稅收規(guī)則、籌款與募捐以及監(jiān)管機構職責等。另外，美國各級法院的判決也具有先例的效力。因此，法定的與大學捐贈基金相關的信息披露制度也散見于上述各類法律文件之中，這是由美國的法律文化傳統(tǒng)和對慈善事業(yè)的監(jiān)管態(tài)度以及立法技術所決定的。

1.國稅局的年度信息審查和特殊項目調查

美國對非營利（含慈善）組織及其活動實行以稅務部門為主導的監(jiān)管體制。國稅局（Internal Revenues Service）對非營利組織的免稅資格審查最重要的依據(jù)就是非營利組織提交的年度信息報告，即“990樣表”和不相關收入所得稅報告（990-T表格）。為方便公眾查詢，“990樣表”既有簡單易懂的數(shù)據(jù)信息，也有專業(yè)的財務報表及附加16項明細表，目的是增強財務信息的可靠性、有效性和可比性。“事實證明，‘990樣表是有效評估和監(jiān)督慈善組織財務狀況的工具，2006年，美國稅收減免委員會還專門對樣表進行了修訂，以修正其數(shù)據(jù)過多、專業(yè)性過強和格式模糊的缺陷，從而更容易為大眾掌握慈善組織財務信息?！?[1]為節(jié)省信息披露成本，國稅局還根據(jù)非營利組織年收入額和組織類型確定不同的報告標準。1994年制定的《學院和大學審查指南》為稅務稽查部門審查高校的免稅資格提供了一個框架性標準，內容包括高校的分類和定義、初始章程條款、財務報告、關聯(lián)方交易、附加福利、薪酬安排、籌款募捐、研究合同、獎學金、游說立法和政治性活動及費用、書店、其他不相關商業(yè)收入所得稅、相關實體等，與大學捐贈基金有關的審查事項包括捐贈者是否獲得足以影響其減免稅待遇的利益或者是否附有提供給捐贈者好處的條件等，董事會或籌款委員會關于接受附條件或指定用途捐贈的會議記錄，負責募捐和捐贈賬目的高級雇員的活動和職能描述，高校基金會是否為私人公司開展州法所禁止的商業(yè)性研究，捐贈者清單、受限制捐贈和實物捐贈、捐贈財務如何估價及如何處理等事項等。[2]

2008年末，國稅局對400余所學院和大學發(fā)起了一項合規(guī)性項目調查，要求它們根據(jù)2006財年的情況回答調查問卷所提出的問題，其中涉及大學捐贈基金的有：第一，是否擁有由另一個組織代表自己而管理或持有的捐贈基金？第二，是否制定投資政策和聘用外部基金管理人？第三，投資委員會的職能、構成和相關活動，內外部管理人與外部投資顧問的薪酬種類如何？第四，2006財年全日制學生人均擁有的捐贈基金資產(chǎn)的公平市場價值是否較往年有所提高？是否達到了預先設定的目標支出率？第五，準捐贈基金、限制性捐贈基金和永久性捐贈基金三種類型的比例和平均公平市場價值分別是多少？第六，慈善禮物年金、慈善剩余信托以及匯集收益基金等特定的生活收入基金比例是多少？第七，國外投資的狀況如何？第八，包括另類投資、固定收益投資、股票型基金、房地產(chǎn)、國際基金、現(xiàn)金和其他的投資種類及比例？第九，提供關于從捐贈基金中分配的詳細類別及占總分配的比例和數(shù)額，以及被捐贈者或董事會限制的分配比例等信息，是否確保被用于捐贈者的目的？總之，國稅局對大學捐贈基金年度報告的審查和特定調查項目的結果在很大程度上決定著大學捐贈基金管理機構甚至大學本身是否能夠獲得法定的免稅主體資格。

2.各州慈善募捐法的注冊與報告制度

各州慈善募捐法用以規(guī)范在本州轄區(qū)內開展慈善活動的組織及其行為，盡管法律文本的名稱和內容各異，但歸納要義最普遍、最重要的是公益性原則、知情權和財務信息披露三項，后兩項均要求保證公眾能夠獲得對使用捐贈的有關決定的準確可靠的信息，資金的管理和運作必須具有相當?shù)耐该鞫?。注冊與報告制度是州層面法律監(jiān)管的重點和依據(jù)，主要內容有：要求提交的年度報告包括確認所在地、領導層和該組織得益于募捐的其他細節(jié)等信息，以及要求慈善組織附上“990樣表”和經(jīng)審計的財務報表等，規(guī)定職業(yè)籌款人或籌資顧問必須在采取募捐行為之前完成在該州的注冊備案并交納一定數(shù)額的保證金，并提交年度報告和在法定期限內（通常為三年）保留準確的賬簿和記錄等。

另外，全國州檢察長協(xié)會要求慈善組織詳盡地登記和匯報籌款活動細節(jié)，如注冊和提交財務報告、籌款運動總結、接受超過一定數(shù)額的捐贈時提交審計報告、職業(yè)籌款人和籌資顧問須注冊并提交報告等。近年來，為解決慈善組織提交文件復雜多樣、手續(xù)繁瑣和州際之間豁免待遇的問題，全國州慈善執(zhí)行官協(xié)會（National Association of State Charity Officials）和全國州檢察長協(xié)會共同制定《統(tǒng)一登記聲明》（Unified Registration Statement），以整合所有州對在其管轄區(qū)域內從事慈善募捐活動的非營利組織注冊信息和數(shù)據(jù)需求，使慈善組織在履行各州募捐法的報告要求時更加規(guī)范簡化。上述被要求提交給監(jiān)管機構的注冊和報告均被視為公開文件，在法律上屬于公共記錄且要求必須是“真實而完整的”，并存放于州政府部門或代理機構及在網(wǎng)上發(fā)布，在規(guī)定的時間和條件下可以應公眾的要求提供索閱。

3.大學財務報告模式與審計標準

財務性信息披露是各級法律監(jiān)管部門審查的重中之重。因此，大學財務報告的模式和審計標準一直是各方關注的焦點。經(jīng)歷了一段漫長的討論與演變，國稅局、教育部、非營利組織、行業(yè)協(xié)會、專家學者和捐贈者都廣泛地參與到了高校財務報告模式的制定之中。1992年，美國財務會計標準委員會（Financial Accounting Standards Board）提出“非營利模式”，要求適用統(tǒng)一的非營利組織財務報告，這引致許多私立大學拋棄原先采用的1930年美國教育委員會發(fā)布的“大學模式”，而公立大學究竟采用何種模式則是在政府會計準則委員會（Governmental Accounting Standards Board）出臺相關標準后才確定下來的。“非營利模式”要求高校必須在財務報告中反映其所有資產(chǎn)變化包括投資的“底線”，有必要向大學的贊助者尤其是捐贈者解釋其財務資源真正是什么，回答公眾所關切的問題，如對一年內急劇上升的收益和大幅下降的損失如何預期，建議大學財務報告應提供關于捐贈者強加的、限制的實質內容和數(shù)量，包括暫時限制性和永久限制性凈資產(chǎn)及其限制的目的或支出時間或二者兼而有之；再如：將捐贈基金分為準捐贈基金和真正的捐贈基金，建議將準捐贈基金歸入非限制性凈資產(chǎn)，并在財務報告和記錄中提供該信息等。

行業(yè)協(xié)會和專業(yè)評估機構制定的信息披露規(guī)則

行業(yè)準則是行業(yè)內具有影響力的組織聯(lián)合發(fā)起制定，并得到行業(yè)內大部分組織認可的行規(guī)行約。這種自律性的信息披露往往在要求和標準上甚至比法律監(jiān)管層更加嚴苛，加上專業(yè)評估機構據(jù)此開展的信用評級施壓，使之成為推動大學捐贈基金行業(yè)內部治理的核心機制之一。

全美學院和大學商務官協(xié)會（National Association of College and University Business Officers）每年與共同基金聯(lián)合發(fā)布大學捐贈基金的基準研究報告（NACUBO-Commonfund Study of Endowments），對合作高校所提供的捐贈基金凈資產(chǎn)、投資收益、分配支出、公益項目以及對大學運營預算的貢獻等數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計、分析并排名。明智捐贈聯(lián)盟（Wise Giving Alliance，BBB）要求慈善組織的募捐和其他信息資料必須是準確的、真實的和非誤導性的，年度報告向公眾公開，信息反饋到網(wǎng)站，并迅速回應BBB關于慈善組織的計劃、管理和籌資做法等問題的詢問，服務于捐贈者的信息需要和幫助捐贈者自行決定慈善捐贈。[3]美國慈善協(xié)會（The American Institute of Philanthropy）依據(jù)自行設定的兩項標準即籌款成本和資產(chǎn)儲備，采用字母等級A-F對慈善組織進行評級，目的是幫助捐助者作出明智的捐贈決定。[4]非營利組織指南星（GuideStar US）、慈善導航（Charity Navigator）等公益導航網(wǎng)站，也獨立收集相應信息并根據(jù)效率和影響度進行相應的排列和排名，供捐贈者、受托人管理人委員會、企業(yè)投資者、議會議員以及研究者等在內的社會公眾免費查詢并獲得廣泛認可。

20世紀70年代以來，美國注冊會計師協(xié)會（American Institute of Certified Public Accountants）對高校的審計標準予以了特別關注。1773年制定的《工業(yè)審計指南：學院和大學審計》就是針對當時新聞媒體和社會公眾對于高等教育機構財務報告及運作不滿（尤其是捐贈基金的審計和報告）作出的直接回應，指出財務報告扮演著向高等教育機構的贊助者（特別是校友和潛在捐贈者）塑造大學形象的重要角色，呼吁高等教育機構重視包括大學捐贈基金在內的財務報告的重要性，將之等同于與校友和捐贈者的關系。該指南對使用者的需要尤為關注，指出作為讀者的校友和捐贈者可能會問兩個問題：第一，大學捐贈基金的管理如何營利，支出水平怎樣才算謹慎，大學總預算中多大比例是由捐贈基金支持的，以及該比例是否能夠適時改變，尤其是在大學總預算成本逐年上漲的情況下；第二，捐贈基金增長的程度如何，管理者的投資政策與策略等，認為對這兩個問題的回答是衡量學院和大學財務報告“適切性”的有效標準。

基金組織機構的自我信息披露

依據(jù)大學捐贈基金管理模式的不同，基金組織機構采取的自我報告形式與內容也不甚相同，但一致的目的都是通過規(guī)范化和專業(yè)化的內部管理實現(xiàn)大學捐贈基金的慈善目的和資金的保值增值。這種自我披露行為是大學捐贈基金組織機構主動回應各方關切的表現(xiàn)，不僅有助于提升機構形象和聲譽，獲取更多的公眾信任和慈善資源，而且也有助于提升組織機構自身的運作水平和管理能力。下面以哈佛管理公司和耶魯大學捐贈基金為例，介紹兩種主流的大學捐贈基金自我報告模式。

哈佛管理公司是獨立于哈佛大學的專業(yè)化公司，受哈佛大學委托負責管理和運作大學捐贈基金。從報告的核心內容來看，主要提供了與投資業(yè)務高度相關的一系列數(shù)據(jù)，報告體例主要由五大部分構成：第一，原有的捐贈基金總體介紹（含支出后總價值、投資回報率等）；第二，歷史關聯(lián)（含十年或二十年捐贈基金凈資產(chǎn)年均增值、歷年捐贈基金提供給大學資金占運營預算百分比等）；第三，投資政策組合（含投資項目種類及比例、基準分析）；第四，該財政年度討論分析；第五，組織更新（管理費用構成、人員變化、投資倫理準則）以及未來展望。與以往的報告不同，2015財年的報告極大地簡化了上述常規(guī)性內容，更加突出地強調了哈佛管理公司的團隊為提高長期投資表現(xiàn)而作出的投資政策的調整與變化：第一，真實投資回報率達到5%甚至更高；第二，致力于通過更合適的市場和工業(yè)基準實現(xiàn)總體表現(xiàn)提高1%或更多；第三，致力于與前十位中其他大學捐贈基金相比較而言實現(xiàn)四分位數(shù)最高的大學捐贈基金。[5]

耶魯大學設立了專門的投資委員會，負責大學捐贈基金的投資運作，而將與大學捐贈基金有關的其他管理事項分解到大學的其他部門，如募捐和籌款是由大學發(fā)展部來負責，大學決策層負責統(tǒng)籌協(xié)調相關事宜。耶魯大學捐贈基金的年度報告包括六個部分：第一，總體介紹（主要是捐贈基金自1950年以來每個財政年度的市場價值增長率與通貨膨脹率的對比）；第二，當年捐贈基金的資金分配及財政運營預算收入；第三，投資政策（含資產(chǎn)類別的目標與實際占比、特點等）；第四，支出政策（主要有支出目標比例、支出增長率與通貨膨脹率的對比等）；第五，投資績效（重點是耶魯卓越的投資表現(xiàn)數(shù)據(jù)、耶魯各類資產(chǎn)投資績效與對應基準的比較）；第六，管理和監(jiān)督（投資委員會的構成、專業(yè)化程度以及投資決策流程等）。[6]

二者在體例和內容上的差異是由不同的管理模式尤其是提供報告的主體性質及使命決定的，并且報告的使用者在信息需求和用途方面也存在不同。哈佛管理公司主要負責投資業(yè)務，其首席執(zhí)行官出具的財年報告是整個投資團隊一年工作表現(xiàn)的核心總結，報告著力解釋了投資業(yè)績的數(shù)據(jù)變化趨勢及其原因，確定了未來投資策略的調整方向與目標。耶魯大學捐贈基金的年度報告涵蓋了基金管理運作過程中最關鍵的幾個環(huán)節(jié)，投資表現(xiàn)只是其中的一個部分，更重要的是展現(xiàn)基金運行的總體狀況、支出與分配、管理團隊構成和內部監(jiān)督制度等。然而，二者也存在明顯的共性：第一，報告的潛在使用對象是廣泛的并且似乎沒有邊界。由于報告是公之于眾的，關注甚至使用報告的人除了大學管理層以外，可能是大學的教師、學生和家長，任何現(xiàn)實或潛在的捐贈者，也可以是獨立的第三方評級機構、研究者，即“公共問責”理論視角下的所有“利益相關者”；第二，報告所披露的信息體現(xiàn)了“最大化”原則和應時而變的特點；第三，報告的專業(yè)化程度較高，尤其是與投資績效、投資種類、投資政策相關的部分，折射出對大學捐贈基金投資增值的高度關注。

近年來，我國社會公眾對慈善捐贈組織的信息公開訴求愈發(fā)強烈，反映了利益相關者參與慈善組織治理和問責的關切。高等教育向來是慈善捐贈最活躍的領域之一，而大學基金會則是高校吸納捐贈資源最重要的渠道和載體。與高校捐贈總收入、凈資產(chǎn)規(guī)模、公益支出比例、投資收益等數(shù)據(jù)形成鮮明對比的是，大學基金會的運作透明度卻令人堪憂，如 “管理程序繁雜”“資金去向不明”等負面報道不絕于耳。[7-8] 2014年9月18日，教育部、財政部、民政部聯(lián)合印發(fā)了《關于加強中央部門所屬高校教育基金會財務管理的若干意見》，對完善治理結構、加強財務管理、加強籌資過程管理、規(guī)范投資行為、合理使用捐贈資金以及健全信息公開制度等方面作出了明確規(guī)定。[9]剛剛實施的《慈善法》也設專章“信息公開”，明確了慈善信息統(tǒng)計與發(fā)布的監(jiān)管責任與要求。美國大學捐贈基金的信息披露機制為完善我國大學基金會的信息披露制度提供了可資借鑒的經(jīng)驗，也為大學基金會管理層主動應對公眾對其透明度、公信力和治理能力及運作效益的問責提供了解決之道。因為，透明既是自律的一個表現(xiàn)，也是接受問責、回應問責和推動問責的一個非常必要的環(huán)節(jié)。

本文系北京市教育科學“十二五”規(guī)劃青年專項課題“中美高等教育捐贈政策與法律制度比較研究”（CDA14126）階段性成果、受北京語言大學梧桐創(chuàng)新平臺項目資助（中央高?；究蒲袠I(yè)務費專項資金項目批準號：16PT06）

參考文獻：

[1]楊志超.美英慈善組織財務報告法律制度比較研究[J].山東社會科學，2015（3）.

[2]Exempt Organizations： Final Examination Guidelines Regarding Colleges and Universities， IRS College and University Examination Guidelines Announcement 94-112（1994-37 I. R.B. 36（Aug. 1994）[EB/OL].http：//www.federaltaxissues.com/docs/IRS-announce-94-112.pdf.

[3]Standards for Charity Accountability， by Better Business Bureau Wise Giving Alliance[EB/OL].http：//www.bbb.org/us/standards-for-charity-accountability.

[4]Top Rated Charities[EB/OL].https：//www.charitywatch.org/top-rated-charities.

[5]A Letter from Stephen Blyth PhD ‘92 President and CEO of Harvard Management Company [EB/OL].http：//www.hmc.harvard.edu/docs/Final_Annual_Report_2015.pdf.

[6]The Yale Endowment 2015 [EB/OL] http：//investments.yale.edu/images/documents/Yale_Endowment_15.pdf.

[7]最有錢的高?；饡该鞫扰判邪?[EB/OL].http：//toutiao.com/i6264822622698078722.

[8]報告顯示高?；饡该鞫瓤皯n 需引起社會重視[EB/OL].http：//gongyi.qq.com/a/20140925/022429.html.

[9]教育部，財政部，民政部.關于加強中央部門所屬高校教育基金會財務管理的若干意見[EB/OL].[2014-09-18].http：//www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201410/t20141029_1154847.html.

（作者單位：北京語言大學人文社會科學學部）

[責任編輯：于 洋]