孫洪哲 朱穎雪 張揚(yáng)

摘要：完善的公司治理結(jié)構(gòu)對房地產(chǎn)上市公司的發(fā)展與變革起著至關(guān)重要的作用。本文收集整理了2013年到2015年上交所30家房地產(chǎn)上市公司的年報(bào)，分析了股權(quán)結(jié)構(gòu)特征以及董事會特征、監(jiān)事會特征、管理層特征進(jìn)行了分析，結(jié)果表明當(dāng)前我國房地產(chǎn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，獨(dú)立董事與監(jiān)事會獨(dú)立性不夠強(qiáng)、監(jiān)管力度不夠、高管激勵措施過于形式化，并根據(jù)以上不足給予了相關(guān)建議。

Abstract： Perfect corporate governance structure plays an important role in the development and reforming of the real estate listed corporations. This paper analyzes the characteristics of the board of directors and ownership structure by the method of descriptive analysis.The results show that the current ownership structure of China's real estate listed corporation is too concentrated， the independence of independent directors and the board of supervisors is not strong enough， the incentive measures for senior executives are too formal. According to the above problems， this paper gives some relevant recommendations to improve the level of the corporate governance.

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；房地產(chǎn)；上市公司

Key words： corporate governance structure；real estate；listed corporations

中圖分類號：F293.3 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）01-0015-02

0 引言

當(dāng)前，隨著我國的房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展，房地產(chǎn)公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面出現(xiàn)了許多弊端。一方面，隨著房地產(chǎn)市場競爭的日趨激烈，在宏觀政策的大力調(diào)整下，房地產(chǎn)市場必將日趨規(guī)范化，要求房地產(chǎn)公司進(jìn)行內(nèi)部治理機(jī)制的改革。另一方面，激烈的競爭環(huán)境迫使房地產(chǎn)公司對環(huán)境的變化做出迅速反應(yīng)，只有良好治理機(jī)制的上市公司才能夠生存和發(fā)展。未來的房地產(chǎn)市場必將成為少數(shù)成熟公司之間的競爭。因此，如何完善公司的治理機(jī)制已經(jīng)成為業(yè)界所面臨的重大問題。

1 公司治理結(jié)構(gòu)分析

1.1 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際上是一套制度機(jī)制的安排。這種安排根據(jù)公司的背景環(huán)境不同可能會有不同的形式，但其目的是解決各利益團(tuán)體之間產(chǎn)生的問題，從而確保公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行[1]。

1.2 公司治理結(jié)構(gòu)的評價(jià)指標(biāo)

基于公司治理結(jié)構(gòu)的概念和相關(guān)理論，并結(jié)合我國上市公司的現(xiàn)狀，本文認(rèn)為上市公司治理結(jié)構(gòu)的評價(jià)應(yīng)該包括以下內(nèi)容：

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)特征分析。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，它決定了股東結(jié)構(gòu)，影響公司治理模式的形成及運(yùn)作。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可以從股權(quán)集中度、股權(quán)的構(gòu)成來評價(jià)。第二，董事會特征分析。董事會是公司治理的核心組成部分，公司治理結(jié)構(gòu)是否規(guī)范，關(guān)鍵是看董事會是否發(fā)揮作用[2]。對董事會的評價(jià)主要從董事會的規(guī)模、構(gòu)成、運(yùn)作等方面的評價(jià)。第三，監(jiān)事會特征分析。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生，依法行使監(jiān)督權(quán)。對監(jiān)事會的評價(jià)主要從監(jiān)事會的規(guī)模、構(gòu)成以及運(yùn)作方面的評價(jià)。第四，高管層特征分析。對經(jīng)理層的評價(jià)主要從薪酬、股權(quán)激勵與約束方面進(jìn)行評價(jià)。

2 房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)特征分析

本文通過對上交所30家房地產(chǎn)上市公司2013年到2015年的年報(bào)進(jìn)行分析，摘錄出評價(jià)公司治理結(jié)構(gòu)的數(shù)據(jù)，得出最大值和最小值，并對三年的數(shù)據(jù)計(jì)算得出平均值，可以得到以下各表中的數(shù)據(jù)。本文選擇第一大股東持股比例作為反映房地產(chǎn)上市公司股權(quán)集中度的指標(biāo)，第一大股東持股比例為第一大股東持股所占公司上市股份的比例。通過下表可以得知房地產(chǎn)上市公司第一大股東持股比例三年中最高均為80.65%，這表明房地產(chǎn)上市公司股權(quán)主要集中在大股東手里，中小股東很難參與公司的治理與監(jiān)督。但是，從2013年到2015年，第一大股東的持股比例平均值已經(jīng)從40.67%降低到39.05%，這也說明房地產(chǎn)上市公司已經(jīng)意識到股權(quán)過于集中給公司的發(fā)展造成了弊端，而適當(dāng)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司治理水平的提高（表1）。

2.2 董事會特征分析

2.2.1 董事會規(guī)模分析

董事會規(guī)模的大小通常采用董事會人數(shù)來衡量。房地產(chǎn)上市公司董事會人數(shù)集中在5人到15人。我國《公司法》規(guī)定，股份制公司的董事會人數(shù)一般在5到19人的區(qū)間，但是仍然有一些房地產(chǎn)上市公司董事會的人數(shù)在5人以下或者19人以上，而董事會人數(shù)過多過少都是不科學(xué)的。董事會人數(shù)較多時(shí)，決策質(zhì)量有保障，但是效率會降低；人數(shù)較少雖然效率較高但是決策質(zhì)量又不能保障[3]。因此只有董事會人數(shù)在正常的范圍內(nèi)才會保障決策質(zhì)量，又不會降低決策效率（表2）。

2.2.2 董事會構(gòu)成分析

董事會構(gòu)成主要通過獨(dú)立董事占董事會的比例來衡量。我國《公司法》規(guī)定，上市公司董事會成員中獨(dú)立董事不應(yīng)少于三分之一。通過表3可知，樣本公司的獨(dú)立董事的比例大多都在三分之一以上，但是也有個(gè)別公司獨(dú)立董事的比例在三分之一以下，并且從2013年到2015年無論是極大值還是均值獨(dú)立董事所占的比例都在下降。

2.3 監(jiān)事會規(guī)模及構(gòu)成分析

監(jiān)事會規(guī)模通過監(jiān)事人數(shù)的多少來衡量。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，它的存在對公司治理起著至關(guān)重要的作用?！豆痉ā芬?guī)定，我國上市公司監(jiān)事會人數(shù)不得少于3人。從表4可以得知，房地產(chǎn)上市公司的監(jiān)事會人數(shù)集中在3人到6人，但是還有公司的監(jiān)事在3人以下。監(jiān)事人數(shù)過少既不符合法律的規(guī)定，又不能達(dá)到監(jiān)管公司事務(wù)的效果。

2.4 管理層特征分析

根據(jù)2013年到2015年房地產(chǎn)上市公司高級管理人員持股及年薪狀況來看，房地產(chǎn)上市公司高管持股比例平均在0.4%，這樣可使其收入與公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，最大程度地調(diào)動其參與公司事務(wù)的積極性。但是從總體來講，高管持股比例不是很高，因此股權(quán)激勵的方式效果不會很明顯，使得公司代理成本過高。

3 優(yōu)化房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議

3.1 國有股減持

針對房地產(chǎn)上市公司中第一大股東持股比例超過75%的情形，房地產(chǎn)上市公司國有股應(yīng)該適當(dāng)減持，使第一大股東的持股比例低于75%。當(dāng)國有股股東從公司中逐漸退出時(shí)，應(yīng)當(dāng)培育積極股東來填補(bǔ)國家股的空白，積極股東可以包括機(jī)構(gòu)投資者，也可以是持有較大股份的個(gè)人。只有解決好股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題，才能夠使得治理主體更加明確，促進(jìn)公司治理水平的提高。

3.2 構(gòu)建中小股東利益保護(hù)機(jī)制

大股東持股比例過高會使中小股東缺乏話語權(quán)，中小股東的利益往往在無形中被侵占，因此房地產(chǎn)上市公司應(yīng)該建立中小股東利益保護(hù)機(jī)制。保護(hù)機(jī)制主要包括建立累計(jì)投票權(quán)制度，它是上市公司股東大會在投票選舉董事或監(jiān)事時(shí)，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項(xiàng)所不同的特別表決權(quán)利，它可以在一定程度上平衡小股東與大股東之間的利益關(guān)系。除此之外，還需強(qiáng)化小股東對股東大會的請求、召集和提案權(quán)，充分考慮中小股東的利益請求。只有這樣，才能在具體行動中切實(shí)做到對中小股東的保護(hù)。

3.3 加強(qiáng)監(jiān)事會的制度建設(shè)

通過以上分析可知個(gè)別房地產(chǎn)上市公司的監(jiān)事會人數(shù)低于3人，這種情形不符合《公司法》的規(guī)定。人數(shù)過少會使監(jiān)事會的職能弱化，因此需要加強(qiáng)監(jiān)事會的制度建設(shè)。首先，應(yīng)該從立法上保證監(jiān)事會的獨(dú)立性，選舉出代表中小股東利益的監(jiān)事，引進(jìn)外部監(jiān)事，這些舉措都可以提高監(jiān)事的獨(dú)立性。另一方面，還應(yīng)該擴(kuò)大監(jiān)事會的權(quán)限，提升監(jiān)事會的權(quán)威，應(yīng)當(dāng)在法律中直接明確地賦予監(jiān)事相關(guān)權(quán)利，充分發(fā)揮監(jiān)事會的職能。

3.4 加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

房地產(chǎn)上市公司中個(gè)別公司獨(dú)立董事的比例低于三分之一，這不符合《公司法》的規(guī)定。獨(dú)立董事人數(shù)過少會削弱其獨(dú)立性，因此需要對現(xiàn)行上市公司的董事會成員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，增加獨(dú)立董事的人數(shù)，使其有真正抗衡于內(nèi)部董事的力量，從而真正達(dá)到制衡控股股東，監(jiān)督董事會健康運(yùn)作的目的[5]。

3.5 完善公司高管激勵機(jī)制

房地產(chǎn)上市公司高管持股比例過低，因此應(yīng)當(dāng)提高高管的持股比例，將激勵機(jī)制與約束機(jī)制有機(jī)結(jié)合，這樣可以其利益與公司效益掛鉤，將其對個(gè)人利益最大化的目標(biāo)轉(zhuǎn)向?qū)纠麧欁畲蠡淖非?。還應(yīng)該建立長效的高管培育機(jī)制，通過實(shí)現(xiàn)管理層競聘，設(shè)立問責(zé)機(jī)制，提高管理人員的專業(yè)水平，促進(jìn)其積極性。

4 結(jié)論

房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)該注意不能引入過于超前的制度安排，也不能放棄創(chuàng)新的力度。房地產(chǎn)行業(yè)的市場環(huán)境決定了房地產(chǎn)企業(yè)需采用連貫性的機(jī)制，穩(wěn)定地推進(jìn)治理機(jī)制朝著最適合的方向發(fā)展[6]。因此建立一個(gè)穩(wěn)定的、適宜的、長效的治理機(jī)制，只有這樣才可能建立起符合本企業(yè)發(fā)展的治理機(jī)制。

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