栗興仁

(山西焦煤集團有限責(zé)任公司，山西省太原市，030024)

山西焦煤集團市場化債轉(zhuǎn)股項目的基本模式

栗興仁

(山西焦煤集團有限責(zé)任公司，山西省太原市，030024)

介紹了山西焦煤集團市場化債轉(zhuǎn)股的基本模式，詳細闡述了該集團債轉(zhuǎn)股項目成功落地的經(jīng)驗，分析了債轉(zhuǎn)股對企業(yè)在渡過困難周期及推進轉(zhuǎn)型升級方面的積極作用，指出了債轉(zhuǎn)股目標(biāo)企業(yè)選擇、業(yè)務(wù)操作模式、市場退出機制方面存在的問題，并提出了相關(guān)建議。

山西焦煤集團 債轉(zhuǎn)股 基本模式 問題 建議

2016年12月8日，山西省國資委、中國建設(shè)銀行、山西焦煤集團共同簽署了市場化債轉(zhuǎn)股合作框架協(xié)議，這是山西省首單市場化債轉(zhuǎn)股項目。按照協(xié)議，山西焦煤集團與中國建設(shè)銀行擬共同出資設(shè)立兩只總規(guī)模為250億元的專項基金， 其中降本增效基金150億元，轉(zhuǎn)型發(fā)展基金100億元。截至目前，降本增效基金已落地118億元，剩余部分預(yù)計將于2017年底前落地。

1 基本模式

山西焦煤集團市場化債轉(zhuǎn)股項目的基本模式為股債結(jié)合、投貸聯(lián)動。具體方式為中國建設(shè)銀行與山西焦煤集團下屬西山煤電、汾西礦業(yè)和霍州煤電分別合作成立有限合伙制基金?；鹱猿闪⒑螅扇鶛?quán)加股權(quán)的方式進行投資運作，最終通過上市退出或大股東回購股權(quán)方式退出，山西焦煤集團對建行方投入本金及收益承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2 成功落地的經(jīng)驗

2.1 及早進入，清晰把握政策性要求

在2016年國家市場化債轉(zhuǎn)股指導(dǎo)意見出臺之前，山西焦煤集團就與中國建設(shè)銀行進行了專項溝通對接。中國建設(shè)銀行通過深入企業(yè)實地調(diào)研，對山西焦煤集團的經(jīng)營財務(wù)狀況及發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃形成了客觀準(zhǔn)確的認識，在此基礎(chǔ)上通過多次磋商交流，中國建設(shè)銀行選定山西焦煤集團作為其在山西省首家也是規(guī)模最大的債轉(zhuǎn)股合作對象。

2.2 堅持市場化原則，實現(xiàn)互利共贏

本次債轉(zhuǎn)股從投資意向的達成到基金規(guī)模、年限及成本的確定，再到目標(biāo)企業(yè)的選擇及最終后續(xù)退出方式的確定，整個過程中充分體現(xiàn)了市場化的原則。比如在目標(biāo)企業(yè)選擇方面，銀行方面希望能投資集團旗下發(fā)展前景和財務(wù)質(zhì)量最好的企業(yè)，企業(yè)方面則希望銀行能入股一些短期資金缺乏，但發(fā)展?jié)摿薮蟮钠髽I(yè)。經(jīng)過銀企雙方反復(fù)溝通、討價還價，最終確定雙方均可接受的目標(biāo)企業(yè)，通過市場化談判既滿足了企業(yè)的現(xiàn)實需要，又保證了銀行風(fēng)險可控、收益合理，能充分調(diào)動雙方的積極性，有助于實現(xiàn)互利共贏。

2.3 堅持先債后股、分步推進

債轉(zhuǎn)股必然離不開股，而股權(quán)部分需要通過對目標(biāo)企業(yè)進行增資或受讓目標(biāo)企業(yè)股權(quán)取得，增資或股權(quán)受讓時要涉及資產(chǎn)評估、股權(quán)定價、盡職調(diào)查、監(jiān)管報批等程序，程序復(fù)雜、耗時過長且面臨較大的不確定性。為促成債轉(zhuǎn)股項目的盡快落地，山西焦煤集團與中國建設(shè)銀行采取先債后股、分步推進的策略，通過債權(quán)部分落地可以增進銀企雙方了解，使企業(yè)的降杠桿需求和融資需求先行得到滿足，更有利于后續(xù)股權(quán)部分項目的落地。

2.4 政府大力支持，為企業(yè)提供便利

山西焦煤集團市場化債轉(zhuǎn)股項目從醞釀、簽約、實施到最終落地，整個過程都得益于山西省委省政府、山西省國資委及其他相關(guān)部門的關(guān)心和支持。簽約時在王一新副省長的見證下，山西省國資委、中國建設(shè)銀行和山西焦煤集團共同簽署了合作框架協(xié)議；項目實施時恰逢山西焦煤集團正在試點改組國有資本投資運營公司，山西省國資委從項目報批、基金注冊、投資擔(dān)保等方面為企業(yè)提供了諸多便利；項目落地前山西省政府出臺了《關(guān)于加快股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干意見》，為后續(xù)基金實施提供了政策指引和稅收等方面的支持。

3 對企業(yè)的作用

在當(dāng)前煤炭企業(yè)杠桿率高企、資金緊張、融資難、融資貴的普遍形勢下，市場化債轉(zhuǎn)股的應(yīng)運而生能夠較大程度滿足企業(yè)的需求，對幫助煤炭企業(yè)安全渡過困難周期，積極推進轉(zhuǎn)型升級有著積極的作用。

3.1 為企業(yè)提供資金支持，降低資產(chǎn)負債率

當(dāng)前煤炭經(jīng)濟形勢雖然已經(jīng)企穩(wěn)回升，但企業(yè)要彌補困難時期在安全、民生等方面的欠賬，仍然有大量的融資需求?；鸬淖⑷肽軌蛴行Ь徑馄髽I(yè)當(dāng)前面臨的資金壓力，進一步保障企業(yè)資金鏈的安全穩(wěn)定；同時基金作為一種新型融資手段，豐富了企業(yè)的融資渠道，尤其是在當(dāng)前金融去杠桿、監(jiān)管趨嚴、發(fā)債利率看漲的情況下，為企業(yè)合理選擇債券發(fā)行時機提供了資金儲備，客觀上降低了企業(yè)的資金成本；另外，通過基金并表可以直接降低企業(yè)的資產(chǎn)負債率，顯著改善企業(yè)的報表質(zhì)量。

3.2 引進外部監(jiān)督，有助于改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

山西焦煤集團市場化債轉(zhuǎn)股基金采取股加債結(jié)合的方式進行投資運作，其中股的部分要對山西焦煤集團下屬企業(yè)進行增資或受讓股權(quán)，如能按照預(yù)定方案順利落地，中國建設(shè)銀行或其關(guān)聯(lián)方將會成為山西焦煤集團下屬企業(yè)的股東，后期中國建設(shè)銀行方面會派出董事參與被投資企業(yè)的重大事項決策，切實履行股東權(quán)責(zé)。同時也會對被投資企業(yè)有一些扭虧脫困、淘汰落后產(chǎn)能、轉(zhuǎn)崗分流、剝離企業(yè)辦社會職能等方面的要求，并會對企業(yè)未來融資行為進行控制，防止杠桿率再次超出合理水平，通過引進外部股東，加強外部監(jiān)督，有利于促進企業(yè)各項決策的科學(xué)化、規(guī)范化。

4 存在的問題

4.1 目標(biāo)企業(yè)選擇存在分歧

銀行在對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇方面有著風(fēng)險控制的要求，傾向于選擇資產(chǎn)質(zhì)量較高和發(fā)展前景較好的企業(yè)，但這些企業(yè)的資金需求不大；而企業(yè)傾向于實施債轉(zhuǎn)股的標(biāo)的企業(yè)是短期資金缺乏，暫時沒有盈利能力，但有著良好發(fā)展前景的企業(yè)，而銀行對于這些企業(yè)從風(fēng)險防范的角度又有所回避，這種矛盾在談判中十分突出，需要為銀行提供一定的風(fēng)險緩釋措施才可能達成一致。

4.2 業(yè)務(wù)操作模式還不成熟

目前國家及地方層面對于市場化債轉(zhuǎn)股尚未出臺具體的業(yè)務(wù)操作指引，相關(guān)政府部門、監(jiān)管機構(gòu)及中介機構(gòu)對各大銀行或資產(chǎn)管理公司已開展的債轉(zhuǎn)股項目均有著自己的理解和認識，由此導(dǎo)致在具體實施過程中存在較多的障礙。尤其是今年以來銀行業(yè)大力整治市場亂象、風(fēng)險管控力度加大，對于銀行理財資金投資趨于嚴格，而理財資金就是債轉(zhuǎn)股最主要的資金來源，如監(jiān)管政策繼續(xù)嚴格貫徹下去，部分簽署時間較晚或推進速度較慢的債轉(zhuǎn)股項目可能難獲審批，即使獲得審批，也可能會因為資金來源問題而難以落地。

4.3 市場退出機制不太健全

本次債轉(zhuǎn)股的主要特征是市場化，在市場化的制約之下，金融機構(gòu)參與債轉(zhuǎn)股的終極目的不是長期持有，而是在企業(yè)的情況好轉(zhuǎn)后退出以實現(xiàn)超額收益，因此市場化債轉(zhuǎn)股在退出上也要講求市場化。如果債轉(zhuǎn)股企業(yè)能夠上市是最理想的，如果最后沒能上市就需要進一步考慮退出機制，由于我國目前多層次的產(chǎn)權(quán)市場尚未形成，因此銀行在設(shè)計方案時要求目標(biāo)公司大股東進行股權(quán)回購，有的項目還要提供一些擔(dān)?；虻盅旱仍鲂糯胧?。

5 相關(guān)建議

5.1 切實降低煤炭企業(yè)稅負水平

煤炭企業(yè)稅負過重是制約煤炭企業(yè)生存和發(fā)展的一個重要因素，且長期以來一直沒有得到根本性解決。以山西焦煤集團為例，綜合稅費比例一直保持在收入的28%以上，有些年份甚至超過30%，長期沉重的稅負導(dǎo)致企業(yè)在遇到困難時很難從容應(yīng)對。因此，希望國家能從增值稅、資源稅等角度采取措施，切實降低煤炭企業(yè)稅負水平。

5.2 適當(dāng)注入財政資金充實企業(yè)資本金

在市場需求和政策引導(dǎo)的雙向驅(qū)動下，我國大部分國有煤炭企業(yè)近年來都經(jīng)歷了大規(guī)模的擴張，在此期間政府作為出資人大多未進行增資，因此企業(yè)擴張和轉(zhuǎn)型發(fā)展所需的大額資金投入主要靠借債來滿足，由此導(dǎo)致煤炭企業(yè)負債率偏高，想要切實降低負債率，除了實施混改和債轉(zhuǎn)股之外，還有一個渠道是適當(dāng)注入財政資金，以進一步充實企業(yè)資本金。

Basicmodeofmarketizationdebt-to-equityprogramofShanxiCokingCoalGroup

Li Xingren

(Shanxi Coking Coal Group Co., Ltd., Taiyun, Shanxi 030024, China)

The author introduced basic mode of marketization debt-to-equity of Shanxi Coking Coal Group, elaborated successful landing experiences of their debt-to-equity programs, analyzed debt-to-equity has positive effects on coal enterprises' difficult period and promotion of transformation and upgrading, indicated target enterprises' problems of selection, business operation mode and market exit mechanism, and provided relative suggestions.

Shanxi Coking Coal Group, debt-to-equity, basic mode, problems, suggestions

TD-9

A

栗興仁. 山西焦煤集團市場化債轉(zhuǎn)股項目的基本模式[J].中國煤炭，2017，43(11):18-19,41.

Li Xingren. Basic mode of marketization debt-to-equity program of Shanxi Coking Coal Group [J].China Coal，2017，43(11):18-19,41.

栗興仁(1964-),男，山西沁縣人，管理學(xué)碩士，高級會計師，現(xiàn)任山西焦煤集團有限責(zé)任公司總會計師，主要從事集團財務(wù)管理方面的研究。

(責(zé)任編輯 宋瀟瀟)