楊燕青+柴作華

中鋁公司與不同所有制企業(yè)（跨國資本、國有企業(yè)、民營企業(yè)、社會公眾）進(jìn)行重組、優(yōu)化、整合，使公司的產(chǎn)業(yè)布局已從單一鋁業(yè)拓展到鋁、銅、稀有稀土、鐵礦石、煤炭以及工程技術(shù)、國際貿(mào)易、產(chǎn)業(yè)金融等領(lǐng)域，實現(xiàn)了各種所有制資本取長補短、相互促進(jìn)和共同發(fā)展。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措，對引入社會資本，放大國有資本功能，促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，提高國有資本配置和運行效率具有十分重要的意義。中鋁公司成立15年來，在混合所有制改革方面做了一些有益的探索，與不同所有制企業(yè)（跨國資本、國有企業(yè)、民營企業(yè)、社會公眾）進(jìn)行重組、優(yōu)化、整合，使公司的產(chǎn)業(yè)布局已從單一鋁業(yè)拓展到鋁、銅、稀有稀土、鐵礦石、煤炭以及工程技術(shù)、國際貿(mào)易、產(chǎn)業(yè)金融等領(lǐng)域，實現(xiàn)了各種所有制資本取長補短、相互促進(jìn)和共同發(fā)展。

引入社會資本的重要意義

當(dāng)前，中國經(jīng)濟存在著產(chǎn)能過剩和社會資本過剩的兩大突出問題，如何調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，關(guān)鍵是做好資本運營、合作發(fā)展。當(dāng)今，我們處在一個競合的時代，從發(fā)展趨勢看，未來企業(yè)的發(fā)展?jié)摿ΓQ于整合資源、盤活資源、運用資源的能力。從發(fā)展動機而言，單靠企業(yè)自身滾動發(fā)展，難以滿足快速做強做優(yōu)做大的戰(zhàn)略目標(biāo)，必須采取開放式經(jīng)營、借力發(fā)力。國有企業(yè)的優(yōu)勢在哪里？主要集中體現(xiàn)在包括品牌、人才、技術(shù)、資金、政策等綜合資源優(yōu)勢上，但也存在包袱重、效率低、機制不活等劣勢。民營企業(yè)的優(yōu)勢在于角色到位、權(quán)責(zé)明確、利益掛鉤，是完全市場化的經(jīng)營機制，但缺乏綜合資源優(yōu)勢。

在社會主義市場經(jīng)濟條件下，國有資本和社會資本能夠?qū)崿F(xiàn)相互融合、交叉持股，就能夠?qū)崿F(xiàn)取長補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展的目標(biāo)，成為各種所有制資本競合發(fā)展的內(nèi)生動力。引入社會資本是國有企業(yè)深化改革，放大國有資本功能的有效途徑。既有利于國有企業(yè)改革改制，建立多元化的公司制形態(tài)，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)國有資本的保值增值；又有利于轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，形成完善的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，明確權(quán)責(zé)，調(diào)動出資人、經(jīng)營者和勞動者的積極性，充分發(fā)揮市場機制作用，提高國有資本配置和運行效率；更有利于提高產(chǎn)業(yè)集中度，整合各類資源，增加社會有效供給，提高市場話語權(quán)，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和轉(zhuǎn)型升級。

引入社會資本的改革歷程

中鋁公司成立以來，積極引入社會資本，探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟主要經(jīng)歷了三個階段，具有不同的內(nèi)容和形式。

重組上市階段。在2002年以前，中鋁公司主要是通過剝離存續(xù)資產(chǎn)，以優(yōu)質(zhì)主業(yè)資產(chǎn)重組為中鋁股份，實施上市融資，先后快速完成在紐約、香港、上海交易所上市，實現(xiàn)了國有資本與海外投資機構(gòu)以及境內(nèi)外社會公眾股權(quán)的混合經(jīng)營。截至2015年，中鋁公司控股35.77%，其他64.23%。

快速擴張階段。在2003-2009年，中鋁公司及控股的中鋁股份貫徹落實國家宏觀政策，快速組建了一批包括山東華宇、廣西華銀、山西華圣、甘肅華鷺、山西華澤等“華”字頭的聯(lián)合企業(yè)。特別是通過對民營企業(yè)實施并購，在核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)層面上與民營企業(yè)實現(xiàn)混合經(jīng)營。如，2006年并購民營企業(yè)山東華盛江泉有限公司的電解鋁項目，中鋁股份與其形成55∶45的股權(quán)比例，經(jīng)營44億資產(chǎn)，包括22萬噸電解鋁、11萬噸碳素、33億度自備電產(chǎn)能。截至2010年，中鋁股份先后通過與3戶民營企業(yè)的股權(quán)合作，新增電解鋁產(chǎn)能112萬噸，新增資產(chǎn)規(guī)模149億元。

優(yōu)化升級階段。在2010年以后，中鋁公司主要是圍繞戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，優(yōu)化完善產(chǎn)業(yè)鏈條，與民營煤炭企業(yè)實施資源整合；加快多元發(fā)展，拓展稀土業(yè)務(wù)，并購江蘇4戶民營稀土分離企業(yè)，組建中鋁江蘇稀土公司，以此為基礎(chǔ)進(jìn)行稀土資源整合，成為國家稀土整合的六大企業(yè)集團(tuán)之一；創(chuàng)新混合所有制經(jīng)營模式，拿出優(yōu)質(zhì)項目與行業(yè)先進(jìn)民營企業(yè)合資合作等。目標(biāo)是探索打造“優(yōu)勢互補、互利共贏”的“央企控股、市場化經(jīng)營”的運營模式，在戰(zhàn)略層面實現(xiàn)了混合經(jīng)營、共同發(fā)展。如，公司投資參股山西鑫峪溝集團(tuán)、貴州六盤水恒泰合等煤礦項目。貴州華錦項目，中鋁股份與錦江集團(tuán)以60∶40的股權(quán)比例，建設(shè)年產(chǎn)160萬噸氧化鋁和配套的熱電機組。興華科技新材料項目，中鋁公司與晉鋁耐材有限公司形成66∶34的股權(quán)比例，建設(shè)2×35萬噸鋁基新材料項目。中鋁廣西稀土增資改制廣西賀州金源功能材料公司，中鋁廣西稀土成為擁有55%股權(quán)的控股大股東。

在引入社會資本合資合作的同時，中鋁公司與民營企業(yè)還在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展了合作。一是工程建設(shè)領(lǐng)域，主要是墊資及BT項目33個，其中與民企合作的項目占40%，具體由所屬工程板塊中鋁國際實施。二是貿(mào)易領(lǐng)域，主要分散在鋁、銅、稀有稀土板塊的各個實體企業(yè)中，其中民營企業(yè)客戶占大部分。三是所屬二級、三級企業(yè)圍繞內(nèi)部搞活，與民營企業(yè)開展了一系列合作。

探索發(fā)展混合所有制的主要做法

戰(zhàn)略引領(lǐng)，整體謀劃。根據(jù)公司不同發(fā)展階段的戰(zhàn)略目標(biāo)，整體謀劃引入社會資本，放大國有資本功能的方式方法。針對不同業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定合作標(biāo)準(zhǔn)和綜合評價體系，堅持優(yōu)勢互補、合作共贏等原則，確定獨資、控股或參股的發(fā)展方式。公司制定了與民營企業(yè)合作的指導(dǎo)意見，在合作原則、合作范圍、對象遴選、合作模式、審批決策、項目實施及運營管控等方面作了明確規(guī)定。

遴選對象，合資談判。在對行業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行全面分析研判的基礎(chǔ)上，選擇行業(yè)先進(jìn)企業(yè)或與公司產(chǎn)業(yè)配套協(xié)同度高的不同所有制企業(yè)，作為合資合作的潛在對象。進(jìn)一步客觀評價合作主體，對合作對象進(jìn)行全方位考察和盡職調(diào)查，對目標(biāo)項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略契合度進(jìn)行綜合評估，將項目實際控制人的誠信度、經(jīng)營理念和管理水平作為評價重點。與合作方形成共識后，公司堅持“相對控股、第一大股東、三分之一多數(shù)”的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，在以盡可能小的投資確?？刂茩?quán)不被稀釋的基本前提下，進(jìn)行商務(wù)談判，并且同步考慮退出通道的設(shè)計，即以股權(quán)為紐帶，建立股東股權(quán)增值和退出機制。重組方案中涉及產(chǎn)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，均在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達(dá)成交易意向后及時公示合作對象、交易價格、關(guān)聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。

發(fā)揮優(yōu)勢，確定模式。重點建立以資本為紐帶的混合所有制企業(yè)，采用公司治理結(jié)構(gòu)，形成規(guī)范的合資合作模式。對具備條件的項目公司，實施項目上市或重組，如中國鋁業(yè)、中鋁國際海外上市；對山東鋁業(yè)、包頭鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)實施了A股吸收合并。對延伸產(chǎn)業(yè)鏈、做大業(yè)務(wù)規(guī)模的項目公司，堅持在合作中占據(jù)主導(dǎo)和控制地位，如在鋁、銅、稀有稀土三大主業(yè)領(lǐng)域，公司擁有良好的生產(chǎn)基礎(chǔ)、專業(yè)化人才、豐富的行業(yè)經(jīng)驗和一定的影響力，在運營管理上能夠更好發(fā)揮行業(yè)綜合優(yōu)勢，控制和主導(dǎo)合資企業(yè)，有利于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略。對與主業(yè)密切相關(guān)，以獲取資源、能源保障的行業(yè)投資，考慮到公司進(jìn)入這些領(lǐng)域相對較晚，業(yè)務(wù)生疏，安全風(fēng)險高，多采取與有實力、有經(jīng)驗的民企合作的方式，公司以參股的方式進(jìn)入，獲取分紅和產(chǎn)品供應(yīng)保障，由民營企業(yè)具體負(fù)責(zé)運營管理。

謹(jǐn)慎決策，防范風(fēng)險。對合作項目，公司嚴(yán)格規(guī)范操作流程和審批程序，強化項目風(fēng)險控制，落實投資經(jīng)營責(zé)任。依法合規(guī)，審慎、規(guī)范簽訂合作協(xié)議。報請批示的合作方案中明確項目面臨的各種主要風(fēng)險，以及對風(fēng)險的評估與應(yīng)對方案。投資項目在履行投資項目審查程序后，提交公司相應(yīng)的決策機構(gòu)進(jìn)行審議決策。投資項目有可能在決策程序過程中因條件變化而終止，如2012年收購香港永輝焦煤項目，決策論證中對其物流風(fēng)險出現(xiàn)分歧，加之煤炭市場進(jìn)入下行周期，公司及時終止了項目并購，避免了潛在的投資風(fēng)險。

優(yōu)化運營，提升管理。中鋁股份三地上市后，實行集中管理、整體運作，取消所屬企業(yè)法人，采用分公司管理體制，對投資、財務(wù)、營銷、人事、科技的管理，實現(xiàn)了“五統(tǒng)一”。對資產(chǎn)層面與社會資本合作的項目，采用引入民營管理機制，市場化運作，如山東華宇是中鋁與民企合作的第一家企業(yè)，其對標(biāo)、承包、創(chuàng)新、激勵、執(zhí)行的機制，使其經(jīng)營指標(biāo)一直居中鋁前列，尤其是自備電廠發(fā)電小時和技術(shù)參數(shù)居行業(yè)領(lǐng)先水平。華錦項目推行“央企控股、民企機制”的運營模式，在項目建設(shè)方案確定、招標(biāo)采購、資金支付、組織機構(gòu)、薪酬待遇等方面引入民企的運營機制，做到了設(shè)計最優(yōu)、投資最優(yōu)、勞動生產(chǎn)率最優(yōu)，實現(xiàn)了當(dāng)年建成、當(dāng)年達(dá)產(chǎn)、當(dāng)年盈利1億元以上。

主要成效和啟示

一是有效服務(wù)了公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。通過并購，獲取電解鋁企業(yè)所在地的煤炭資源，公司控股的煤炭資源量達(dá)到29億噸，參股煤炭資源量達(dá)到33億噸，為實現(xiàn)煤電鋁的產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式創(chuàng)造了條件。通過收購江蘇、廣西稀土企業(yè)，獲取稀有金屬產(chǎn)業(yè)鏈的分離環(huán)節(jié)資產(chǎn)，使公司在稀有稀土等新領(lǐng)域快速占據(jù)一席之地。尤其是中國稀有稀土在爭取國家稀土產(chǎn)業(yè)整合大集團(tuán)主體資格時，江蘇、廣西稀土項目發(fā)揮了重要的支撐作用。

二是實現(xiàn)了快速做大做強，提升了公司綜合競爭實力。通過與民企的合資合作，使公司經(jīng)營業(yè)務(wù)由單一鋁業(yè)，發(fā)展到鋁、銅、稀有稀土、工程技術(shù)、礦產(chǎn)資源、海外控股、國際貿(mào)易、能源、資產(chǎn)經(jīng)營、金融等相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。資產(chǎn)規(guī)模由成立初的僅為350億元發(fā)展到現(xiàn)在的近5000億元；氧化鋁產(chǎn)能從370萬噸提高到1696萬噸，電解鋁產(chǎn)能從68萬噸提高到385萬噸，鋁加工材從1萬噸提高到157萬噸；銅和稀有稀土從無到有，成為中國最大的銅業(yè)聯(lián)合企業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈最完整的稀土行業(yè)整合主導(dǎo)企業(yè)。公司在2008年進(jìn)入世界500強，目前排名第240位，與美國鋁業(yè)和俄羅斯鋁業(yè)并列為“世界三大鋁業(yè)公司”。

回顧中鋁公司引入社會資本，放大國有資本功能的實踐過程，還存在不足：一是對參股企業(yè)存在監(jiān)管不到位、管理不規(guī)范的問題。如投資入股山西、貴州等省份的煤礦時，由于時間緊，對項目風(fēng)險預(yù)估不足，有些子企業(yè)在未獲得集團(tuán)決策審批時，先行簽訂了協(xié)議鎖定合作關(guān)系，埋下了隱患。同時部分企業(yè)對外信貸擔(dān)保不合規(guī)，增加了運營風(fēng)險。二是民營企業(yè)當(dāng)納入中鋁管理體系后，實行子公司設(shè)置、分公司管理的體制機制，使民企原有的靈活機制、管理效率和創(chuàng)新意識等優(yōu)勢出現(xiàn)弱化，存在向國有傳統(tǒng)機制回歸的傾向。這些經(jīng)驗和教訓(xùn)，值得認(rèn)真汲取，在深入推進(jìn)混改中采取措施完善優(yōu)化。

在央企全面深化改革的新階段，如何推動混合所有制改革，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)驗教訓(xùn)為鑒，突出問題導(dǎo)向，在改革創(chuàng)新中完善發(fā)展。

第一，在集團(tuán)層面要處理好三方面關(guān)系。一是頂層設(shè)計與基層首創(chuàng)的關(guān)系。在企業(yè)集團(tuán)層面要對所屬企業(yè)進(jìn)行科學(xué)分類，明確不同企業(yè)的功能定位，實施分類改革管理和發(fā)展。對實施股權(quán)多元化的企業(yè)，特別是引入社會資本實行混合所有制改革的項目，要加強組織領(lǐng)導(dǎo)，圍繞公司戰(zhàn)略目標(biāo)，確定經(jīng)營模式、股權(quán)比重、業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、合作對象等，由上而下，深入推進(jìn)。同時也要善于傾聽群眾的呼聲，鼓勵和尊重基層企業(yè)的探索創(chuàng)新，把基層的創(chuàng)造和群眾的首創(chuàng)，作為頂層設(shè)計的基礎(chǔ)和動力。二是試點先行與整體推進(jìn)的關(guān)系。要按照先易后難，成熟一家、推進(jìn)一家的原則，鼓勵和支持有條件的企業(yè)先行先試，實現(xiàn)重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的改革突破。在試點先行、示范引領(lǐng)的基礎(chǔ)上，加強綜合配套，為整體推進(jìn)提供保障。三是改革創(chuàng)新與依法合規(guī)的關(guān)系。要創(chuàng)新合作方式，對不同資產(chǎn)因地制宜，分類實施，如對新建項目，采用混合所有制模式，按照“中鋁品牌、民營機制”進(jìn)行管控；對需要盤活的土地、裝備制造和物流等資產(chǎn)，引入專業(yè)人士，吸引社會資金，合作開發(fā)經(jīng)營；對輔業(yè)非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，鼓勵股份合作、員工持股，實現(xiàn)市場化和社會化經(jīng)營。要依法規(guī)范操作，履行產(chǎn)權(quán)出讓程序，保護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，及時向職工群眾公布改制方案、職工安置方案，提交職工代表大會或職工大會審議，保障職工對企業(yè)改革的知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)和監(jiān)督權(quán)，維護(hù)職工合法權(quán)益。

第二，在項目運營層面要規(guī)范化管理。一是按照深化國企改革指導(dǎo)意見，理順管理機制，實現(xiàn)“三歸位”，即將出資人對企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)歸位為企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項歸位于一級企業(yè)，將社會公共管理職能歸位于各級地方政府。加快公司董事會制度和公司治理建設(shè)，充分發(fā)揮企業(yè)家的經(jīng)營管理優(yōu)勢，分離企業(yè)辦社會職能。二是規(guī)范與民企合作達(dá)成的機制，爭取實現(xiàn)以股權(quán)為紐帶建立股份公司，既可以通過實現(xiàn)股份公司上市及重組達(dá)到投資與經(jīng)營分離的法人治理結(jié)構(gòu)，又可以雙方均存在著股權(quán)的約束和退出機制。重新審視合作各方職責(zé)和合資公司的相關(guān)制度，查漏補缺，履行好出資人的權(quán)利和義務(wù)，對控股企業(yè)按治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行管控，保持其經(jīng)營活力。三是建立相互信任的股東關(guān)系。股東之間的信任是關(guān)鍵，其中文化認(rèn)同是基礎(chǔ)，企業(yè)重組后的股東不能各唱各的調(diào)、各吹各的號，應(yīng)從企業(yè)整體利益出發(fā)，兼收并蓄、求同存異、強化協(xié)同，能夠促進(jìn)文化的有機融合。在經(jīng)營管理活動中，更要彼此信守承諾，按章程和規(guī)則辦事，有利于減少矛盾糾紛，保障股東利益。

第三，在外部環(huán)境上加快職業(yè)經(jīng)理人隊伍建設(shè)。目前的混合所有制企業(yè)，經(jīng)營層都是股東派出的，還未真正形成市場化的選人用人契約化管理機制，派出人員由股東兜底，而不是市場化的進(jìn)退機制。應(yīng)采用市場化的職業(yè)經(jīng)理人制度，為公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運營，發(fā)揮企業(yè)家作用創(chuàng)造外部環(huán)境。一是建立內(nèi)外部人才市場相結(jié)合的制度。充分利用國有企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理人才，建立內(nèi)部專門的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人才隊伍。同時，面向社會，開放式引進(jìn)行業(yè)經(jīng)營管理人才，實現(xiàn)人力資源的最優(yōu)配置。二是建立市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度，內(nèi)部董事、監(jiān)事應(yīng)由目前的兼職向?qū)Ｂ氝^渡，外部職業(yè)經(jīng)理人真正體現(xiàn)市場化選聘，形成契約化管理，明確董事、監(jiān)事以及經(jīng)理層的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，嚴(yán)格聘用期管理和目標(biāo)考核，暢通市場化退出機制。三是規(guī)范職業(yè)經(jīng)理人薪酬管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬管理相關(guān)制度，對市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人的薪酬與業(yè)績目標(biāo)掛鉤，董事、監(jiān)事不在企業(yè)領(lǐng)取薪酬，由出資人考核兌現(xiàn)。四是建立董事、監(jiān)事履職盡責(zé)的技術(shù)團(tuán)隊保障體系。出資人的相關(guān)部門應(yīng)將為董事、監(jiān)事履職服務(wù)作為重要的工作內(nèi)容，對出資企業(yè)的行業(yè)趨勢、業(yè)務(wù)成長、政策法規(guī)等提出意見建議，為董事、監(jiān)事提供投資決策及運營管理咨詢服務(wù)。