馬凱

摘 要 隨著我國(guó)軍工上市公司數(shù)量的增多，軍工上市公司在信息披露過(guò)程中遇到的問(wèn)題也隨之增多。軍工企業(yè)有些信息屬于涉密信息，不能進(jìn)行公開(kāi)披露，但是按照證券監(jiān)管規(guī)定，上市公司必須對(duì)重要的經(jīng)營(yíng)管理信息和財(cái)務(wù)信息進(jìn)行必要的披露。在這一問(wèn)題面前，軍工上市公司就應(yīng)當(dāng)掌握準(zhǔn)確的信息披露方法，并根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管要求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求做好信息披露，同時(shí)也要嚴(yán)格保守涉密信息，使軍工上市公司在信息披露工作中能夠滿足證券監(jiān)管證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和涉密管理的雙重要求。

關(guān)鍵詞 軍工上市公司 信息披露 保密

一、前言

考慮到軍工上市公司的特殊性，軍工上市公司在信息披露過(guò)程中，既要遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定做好相關(guān)信息的披露，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)對(duì)涉密信息進(jìn)行有效的保護(hù)，避免在信息披露過(guò)程中將涉及國(guó)家、國(guó)防安全的重要信息進(jìn)行公開(kāi)。為了做好信息披露工作，軍工上市公司應(yīng)當(dāng)從三個(gè)方面入手：首先應(yīng)當(dāng)建立完善的信息披露制度，其次應(yīng)當(dāng)在信息披露之前，對(duì)信息進(jìn)行有效的歸類評(píng)估。最后，應(yīng)當(dāng)在保護(hù)好涉密信息的基礎(chǔ)上做好信息的披露，掌握準(zhǔn)確的信息披露原則，使信息披露工作能夠滿足證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和涉密信息管理的相關(guān)要求。

二、軍工上市公司應(yīng)建立完善的信息披露制度

（一）按照上市公司監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露

軍工上市公司作為公眾上市企業(yè)，公司管理層須高度重視信息披露工作，嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)行，確保廣大投資者的知情權(quán)。在信息披露中，嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求做好企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)信息以及并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的披露工作。上市公司的信息披露工作，必須圍繞證券監(jiān)管的有關(guān)要求謹(jǐn)慎運(yùn)行。在證券市場(chǎng)的監(jiān)管體系下，軍工上市公司作為上市企業(yè)也不能例外。

（二）根據(jù)軍工企業(yè)的特殊性規(guī)范信息披露行為

考慮到軍工上市公司的特殊性，軍工上市公司在運(yùn)行中接觸的部分涉及國(guó)家、國(guó)防安全，需要進(jìn)行嚴(yán)格保密，在這一前提下，軍工上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露工作中樹(shù)立保密意識(shí)，對(duì)相關(guān)涉密信息進(jìn)行脫密處理后再披露，若無(wú)法脫密處理，及時(shí)向主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)豁免披露。

（三）建立適合軍工上市公司特殊要求的信息披露制度

結(jié)合軍工上市公司的特點(diǎn)，軍工上市公司在信息披露過(guò)程中應(yīng)當(dāng)建立完善的信息披露制度。針對(duì)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、運(yùn)行情況和涉密情況，建立完整的信息披露制度體系。在公司建立信息披露管理辦法及保密信息管理辦法的基礎(chǔ)上，對(duì)涉密信息脫密披露處理進(jìn)行規(guī)范約束，建立重要信息歸集制度，便于及時(shí)掌握有關(guān)信息。嚴(yán)格遵守制度規(guī)定，做好信息披露管理工作，使信息披露既能夠有效地反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理信息和財(cái)務(wù)管理信息，又要保護(hù)好軍工涉密信息。因此，建立完善的信息披露制度，是軍工上市公司做好信息披露工作的前提和基礎(chǔ)。

三、軍工上市公司應(yīng)在信息披露之前對(duì)信息進(jìn)行歸類處理

（一）對(duì)需要進(jìn)行披露的信息進(jìn)行歸類

在公司重大信息歸集后，考慮到軍工上市公司的特殊性，公司信息披露職能部門首先應(yīng)當(dāng)對(duì)需要披露的信息進(jìn)行歸類。按照信息的自身屬性以及信息的保密等級(jí)，進(jìn)行信息的歸類和整理。在歸類中盡可能根據(jù)信息的保密等級(jí)劃定類別和范疇，不斷提升上市公司信息管理水平。

（二）對(duì)涉密信息進(jìn)行特殊處理

對(duì)涉密信息處理，可以堅(jiān)持以下原則。一是確保國(guó)家秘密安全；二是信息披露強(qiáng)制要求涉及的涉密信息，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)涉密信息進(jìn)行脫密處理后，予以公開(kāi)披露；三是信息披露強(qiáng)制要求涉及的涉密信息，無(wú)法進(jìn)行脫密處理或經(jīng)脫密處理后仍然存在泄露國(guó)家秘密風(fēng)險(xiǎn)的，公司按規(guī)定申請(qǐng)豁免披露。

對(duì)于涉密信息或者可以間接推斷出國(guó)家秘密的敏感信息，公司對(duì)外披露前應(yīng)當(dāng)采用代稱、打包或者匯總等方式進(jìn)行脫密處理。

（三）按照監(jiān)管的要求做好信息披露

在完成信息的歸類整理和特殊處理后，對(duì)于其他不涉密的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求進(jìn)行披露，做好定期報(bào)告和臨時(shí)公告事項(xiàng)的披露，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)信息披露原則與國(guó)家軍品業(yè)務(wù)信息保密要求之間的協(xié)調(diào)平衡，一方面滿足投資者獲取信息的需求，另一方面滿足證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管理要求。

四、軍工上市公司應(yīng)在做好保密工作基礎(chǔ)上做好信息披露

（一）軍工上市公司在信息披露中應(yīng)堅(jiān)持謹(jǐn)慎性原則

由于軍工上市公司掌握著大量的涉密信息，導(dǎo)致了軍工上市公司在信息披露過(guò)程中，不可能對(duì)所有的信息都進(jìn)行全面的披露，這就要求軍工上市公司在信息披露過(guò)程中，堅(jiān)持謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)信息的種類和涉密等級(jí)，并對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行脫密處理后進(jìn)行信息披露。軍工上市公司必須嚴(yán)格保護(hù)涉密信息，不對(duì)國(guó)家國(guó)防安全造成危害，時(shí)刻做好涉密信息保護(hù)。

（二）軍工上市公司在信息披露中應(yīng)堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正原則

軍工上市公司除涉密信息外，應(yīng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行信息披露，保證信息“公開(kāi)、公平、公正”。應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)披露，日常信息發(fā)布中，確保信息傳導(dǎo)公平公正，應(yīng)當(dāng)公告事項(xiàng)不得提前在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

（三）軍工上市公司在信息披露中應(yīng)掌握針對(duì)性原則

考慮到軍工企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際，軍工上市公司在信息披露過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)掌握針對(duì)性原則，涉密信息可以脫密的進(jìn)行脫密處理，不能脫密的向主管部門申請(qǐng)豁免披露。非涉密信息，嚴(yán)格按照上市監(jiān)管要求進(jìn)行披露的，可以增加自愿性披露，以方便投資者掌握公司的經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。軍工上市公司的信息披露工作必須實(shí)現(xiàn)信息公開(kāi)披露與涉密信息管理的有效結(jié)合，使信息披露工作能夠達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

五、結(jié)語(yǔ)

通過(guò)本文的分析可知，在軍工上市公司信息披露工作中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到合規(guī)信息披露的重要性，并根據(jù)軍工上市公司的實(shí)際情況做好信息披露工作，既有效地保守企業(yè)的涉密信息，又能按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求做好企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理信息的披露，在這一過(guò)程中，軍工上市公司應(yīng)當(dāng)做好信息披露制度的建立、企業(yè)信息的歸類以及掌握正確的信息披露原則，使軍工上市公司在信息披露過(guò)程中能夠滿足證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)涉密管理的相關(guān)要求。

（作者單位為中國(guó)船舶重工股份有限公司）

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