吳妍琪

(作者單位：湘潭大學(xué))

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我國(guó)家族企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題探討

——以湘鄂情收購(gòu)案為例

吳妍琪

經(jīng)過(guò)多年的不斷探索和艱辛發(fā)展，家族企業(yè)已經(jīng)在全球經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中占據(jù)著不可或缺的重要地位，然而企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不完善、不健全一直困擾著家族企業(yè)的發(fā)展。本文以湘鄂情為研究對(duì)象，通過(guò)對(duì)湘鄂情被收購(gòu)的典型案例分析，指出其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要存在的問(wèn)題及成因，提出我國(guó)家族企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善可以相應(yīng)的通過(guò)家族企業(yè)股權(quán)、管理結(jié)構(gòu)、相關(guān)監(jiān)管力度、經(jīng)營(yíng)理念、吸納人才等方面進(jìn)行。

家族企業(yè)；內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；湘鄂情

我國(guó)的家族企業(yè)在明清時(shí)期萌芽，發(fā)展于改革開(kāi)放之后，是我國(guó)現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展和運(yùn)行中不可或缺的重要力量之一。然而，伴隨著市場(chǎng)化經(jīng)濟(jì)應(yīng)運(yùn)而生的中國(guó)家族企業(yè)，進(jìn)入了密集發(fā)展階段，2011-2014年家族企業(yè)的表現(xiàn)很不盡如人意，且往往走不出“富不過(guò)三代”的怪圈。產(chǎn)生這種情況的主要原因是家族企業(yè)的治理問(wèn)題，企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的好壞及效率的高低直接影響企業(yè)的績(jī)效和發(fā)展。因此，重視對(duì)家族企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的研究，尋求有效、規(guī)范的公司治理模式，對(duì)家族企業(yè)的理論完善和持續(xù)發(fā)展都具有重要意義。本文所選案例分析對(duì)象湘鄂情是一個(gè)典型的中國(guó)家族企業(yè)，所遇到的問(wèn)題也具有代表性。筆者希望從湘鄂情這一案例分析中找出共性，探索我國(guó)家族企業(yè)解決內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的方法。

一、案例分析——湘鄂情被收購(gòu)的背后

本文結(jié)合湘鄂情被收購(gòu)案例，從湘鄂情的發(fā)展歷程、面臨的主要治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，探究引起湘鄂情出售的根本原因。通過(guò)這一案例，我們將更加清楚地看到家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)演進(jìn)中存在的各種問(wèn)題。家族企業(yè)只有不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，才能徹底地改變“一代創(chuàng)業(yè)、二代守業(yè)、三代消亡”的宿命。

1.擴(kuò)張階段

“湘鄂情”的名號(hào)最早出現(xiàn)在深圳，是孟凱夫婦于1995年一手創(chuàng)辦的，由路邊小飯店一步步擴(kuò)展到容納千人的餐廳，湘鄂情無(wú)疑是中國(guó)餐飲品牌中典型的家族企業(yè)。1999年北京湘鄂情酒樓有限公司成立，品牌創(chuàng)始人孟凱調(diào)整企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，轉(zhuǎn)走中高檔餐飲路線。繼在北京取得巨大成功后，于2007年10月23日北京湘鄂情餐飲管理有限公司成立，擁有“湘鄂情”、“湘鄂春”等多個(gè)品牌，有全國(guó)經(jīng)營(yíng)直營(yíng)店十四家，加盟店九家，形成全國(guó)連鎖。

2.騰飛階段

2009年11月11日，湘鄂情餐飲管理有限公司(下文簡(jiǎn)稱“湘鄂情”)在深圳證券交易所正式掛牌上市(證券代碼：002306)，是我國(guó)第一家在國(guó)內(nèi)A股上市的民營(yíng)餐飲企業(yè)，上市首日開(kāi)盤價(jià)26.66元，首次超過(guò)預(yù)期募集了9.5億元資金。成功上市后，孟凱以35.6億元的身價(jià)成為中國(guó)餐飲業(yè)新首富。在雄厚的資金支持下，借助上市東風(fēng)，湘鄂情通過(guò)并購(gòu)?fù)卣苟嘣獦I(yè)態(tài)，從單一的酒樓模式演變成包括中式餐飲、快餐、團(tuán)膳、食品工業(yè)四大模塊的集團(tuán)公司。

3.衰退階段

2012年底，隨著中央“八項(xiàng)規(guī)定”的頒布，以高端餐飲為主的湘鄂情業(yè)績(jī)直線下滑。自2013年，在內(nèi)部轉(zhuǎn)型扭虧無(wú)望的情況下，湘鄂情實(shí)施了跨行業(yè)多元化經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型。2013-2014年，創(chuàng)始人孟凱嘗試對(duì)地產(chǎn)、環(huán)保、影視行業(yè)進(jìn)行跨領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，先后收購(gòu)了6家相關(guān)企業(yè)51%的股份，但都以失敗告終。面臨巨額虧損，2014年7月1日，湘鄂情借更名“中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司”(簡(jiǎn)稱“中科云網(wǎng)”)宣布進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)新媒體、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，這意味著昔日的“餐飲第一股”徹底脫離餐飲業(yè)，昔日輝煌的湘鄂情已不復(fù)存在。

4.失敗階段

2014年12月9日，中科云網(wǎng)與家家餐飲簽訂協(xié)議，將公司名下的“湘鄂情”系列商標(biāo)和3家子公司100%股權(quán)及相應(yīng)的權(quán)益、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給家家餐飲，轉(zhuǎn)讓價(jià)格總計(jì)3億元。

2015年2月7日，因公司實(shí)際控制人孟凱被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，對(duì)“湘鄂情”系列商標(biāo)美譽(yù)度造成很大損害，也對(duì)家家餐飲受讓意愿及原受讓價(jià)格產(chǎn)生很大消極影響。因此公司發(fā)布公告，決定將“湘鄂情”系列商標(biāo)受讓價(jià)格由原來(lái)的2.3億元大幅調(diào)減1億元，打折超過(guò)五成，剝離了餐飲業(yè)務(wù)。

2015年4月，中科云網(wǎng)發(fā)布公告，宣布“ST湘鄂情”的本息支付仍有2.4億多元的缺口，無(wú)法按時(shí)、足額籌集資金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約。此舉宣告了湘鄂情期望通過(guò)實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)，形成餐飲多業(yè)態(tài)、產(chǎn)業(yè)多元化的企業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略的最終失敗。湘鄂情也從昔日的“餐飲第一股”變成了“首例公司債本金違約”的家族企業(yè)轉(zhuǎn)型失敗的典型教案。

二、湘鄂情內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中存在的問(wèn)題和成因分析

湘鄂情內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題，其實(shí)并不僅僅反映單個(gè)家族企業(yè)的問(wèn)題，而是反映了在我國(guó)家族企業(yè)發(fā)展中的一些共性問(wèn)題。這些問(wèn)題是由家族企業(yè)的特殊性所決定的，當(dāng)家族企業(yè)進(jìn)一步做大做強(qiáng)時(shí)，這些問(wèn)題便成為企業(yè)發(fā)展的禁錮，阻礙企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

1.股權(quán)高度集中

作為一個(gè)從街邊小店發(fā)展而來(lái)的家族企業(yè)創(chuàng)始人，孟凱家族觀念很濃，從湘鄂情成立至今，一直保持家族控股的高度集中股權(quán)結(jié)構(gòu)。1999年成立北京湘鄂情酒樓有限公司時(shí)，注冊(cè)資本全部來(lái)自于孟凱夫婦。2007年10月整體變更為股份公司北京湘鄂情餐飲管理有限公司，雖增加121位自然人股東，但孟凱一直穩(wěn)居大股東的寶座。即使是2002-2003年間金健米業(yè)入股湘鄂情，掌握了湘鄂情48.26%的股權(quán)時(shí)，孟凱家族還能保證持有北京湘鄂情51%的股份，擁有對(duì)湘鄂情的絕對(duì)控股權(quán)。

圖1上市后湘鄂情與控股股東和實(shí)際控制人之間的股權(quán)及控制關(guān)系圖

如圖1所示，2009年湘鄂情上市后，孟凱的直接股份占有率降至27.7%，但其名下的深圳湘鄂情占比22.56%。雖然也分散出小部分股權(quán)，但這種家族外管理人員占有的股份一般是贈(zèng)予的，實(shí)質(zhì)上只是象征性股份，對(duì)企業(yè)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)要求權(quán)。在湘鄂情整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)過(guò)程中，顯示了股權(quán)一直高度集中在創(chuàng)始人孟凱及其家族的不爭(zhēng)事實(shí)。

2.董事會(huì)形同虛設(shè)

在大多數(shù)家族企業(yè)中，所謂的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離只是表面現(xiàn)象，董事會(huì)由家族成員控制的局面普遍存在，造成家族企業(yè)治理三權(quán)互相制衡的有效機(jī)制變得形同虛設(shè)，湘鄂情也不例外。從前面的分析可以得知，湘鄂情的股權(quán)結(jié)構(gòu)是高度集中的，這一點(diǎn)很大程度上決定了其董事會(huì)難以真正發(fā)揮其監(jiān)督和咨詢的功能。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)較多家族企業(yè)為了上市，為了符合公司法的規(guī)定，它們會(huì)臨時(shí)拼湊董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，而且這些家族上市企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)并未真正認(rèn)識(shí)到這樣做對(duì)公司治理的負(fù)面影響。上市之初，湘鄂情第一屆董事會(huì)成立，董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，其中有6名董事不持有股份。由此可以看出，湘鄂情的董事會(huì)處于孟凱及其家族的控制之中，僅僅是其個(gè)人意志形式化的工具，并沒(méi)有起到提高企業(yè)戰(zhàn)略決策水平的功能。而其他戰(zhàn)略投資者和獨(dú)立董事的引進(jìn)，也沒(méi)有起到應(yīng)有的治理作用。

3.管理決策權(quán)集中

湘鄂情的董事會(huì)實(shí)為大股東孟凱“一言堂”的地方，被其操控空有形式。而孟凱作為企業(yè)實(shí)際控制人，其經(jīng)營(yíng)理念的缺陷和行動(dòng)目的不明確給湘鄂情的發(fā)展帶來(lái)了很大程度的影響。2013年面臨業(yè)績(jī)大幅下滑，孟凱開(kāi)啟了湘鄂情的盲目轉(zhuǎn)型，不斷收購(gòu)地產(chǎn)、環(huán)保、影視行業(yè)的公司，甚至于更名中科云網(wǎng)，宣布進(jìn)軍大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，一系列并購(gòu)和擴(kuò)張活動(dòng)都以失敗而告終。其中大多數(shù)決策都是孟凱一個(gè)人“用腳投票”，卻無(wú)人能勸阻，最終導(dǎo)致湘鄂情陷入資金困境。

同時(shí)，在湘鄂情面臨巨額虧損的局面下，大股東孟凱開(kāi)始減持公司無(wú)限售條件流通股份，進(jìn)行大規(guī)模套現(xiàn)，并稱減持股份部分資金將無(wú)償用于向公司提供財(cái)務(wù)資助。從理論上講，孟凱的這種套現(xiàn)行為無(wú)可厚非，但是作為公司創(chuàng)始人及大股東，在企業(yè)商譽(yù)和形象已經(jīng)大幅下跌時(shí)，進(jìn)行大規(guī)模的集中套現(xiàn)，會(huì)使公司股票下跌，也促使投資者懷疑創(chuàng)始人對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的預(yù)期。

4.職業(yè)經(jīng)理人缺乏

在湘鄂情披露自上市以來(lái)公司歷屆董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單中，我們可以看出，公司的重要職位由家族成員擔(dān)任的情況居多。但管理層中擁有實(shí)權(quán)的家族成員普遍文化水平低，再學(xué)習(xí)的速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于企業(yè)發(fā)展速度。由圖2可以看出，企業(yè)招募的員工學(xué)歷整體偏低，沒(méi)有大量引入高素質(zhì)人才。企業(yè)員工能力的有限性，高層管理人員的平庸化，從而降低企業(yè)管理質(zhì)量，導(dǎo)致企業(yè)在面臨經(jīng)營(yíng)困境時(shí)得不到有效建議，業(yè)績(jī)大幅下滑。

圖2　湘鄂情員工學(xué)歷分布圖

而非家族內(nèi)成員往往在企業(yè)中不能受到重用，其滿意度下降，影響了專業(yè)管理人員和技術(shù)人員的工作積極性，從而造成人才流失。據(jù)悉，湘鄂情公司高管的頻繁更替十分引人注目，在此前回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)，中科云網(wǎng)的離職高管占比已經(jīng)超過(guò)7成。高管團(tuán)隊(duì)的劇烈震動(dòng)主要源于兩方面，轉(zhuǎn)型環(huán)保、大數(shù)據(jù)領(lǐng)域后湘鄂情辭去部分與轉(zhuǎn)型計(jì)劃不匹配的高管，除去這部分被動(dòng)辭職的高管還有不少是主動(dòng)離職的，原因是不看好轉(zhuǎn)型的成效選擇主動(dòng)離開(kāi)。

三、完善我國(guó)家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建議

從昔日的“餐飲第一股”，到盲目轉(zhuǎn)型過(guò)度擴(kuò)張變成“首例公司債本金違約”的家族企業(yè)，湘鄂情的失敗讓我們看到了中國(guó)家族企業(yè)在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期的茫然與徘徊。在未來(lái)前行的路上，關(guān)于家族企業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，湘鄂情這一案例給我們留下了太多的思考與啟示。

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，走多元化股權(quán)道路

由湘鄂情的案例中可以得出結(jié)論，我國(guó)家族企業(yè)要想健康、可持續(xù)的發(fā)展壯大，就必須推翻“一股獨(dú)大”的股權(quán)封閉局面，走多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)道路。

首先，家族企業(yè)可以選擇公司高管層持股的措施，股權(quán)不應(yīng)當(dāng)僅僅分散給家族內(nèi)部成員。公司高管層持股是承認(rèn)人力資本價(jià)值的一種表現(xiàn)，將大幅提高其經(jīng)營(yíng)的積極性，科學(xué)、理智的對(duì)家族企業(yè)的內(nèi)部管理提出意見(jiàn)或是直接參與管理。同時(shí)，家族企業(yè)可以將家族企業(yè)的股權(quán)作為一種激勵(lì)制衡手段獎(jiǎng)勵(lì)給對(duì)企業(yè)有突出貢獻(xiàn)的員工，甚至可以讓企業(yè)內(nèi)部員工直接購(gòu)買企業(yè)股份，從而調(diào)動(dòng)企業(yè)員工的工作積極性和責(zé)任感，促進(jìn)股份分散化。

2.重新定位董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)職責(zé)，加強(qiáng)監(jiān)管力度

在企業(yè)內(nèi)部奉行大股東中心主義的模式下，湘鄂情盲目轉(zhuǎn)型、過(guò)度擴(kuò)張，其董事會(huì)監(jiān)事會(huì)形同虛構(gòu)，表明湘鄂情公司治理結(jié)構(gòu)的不合理，內(nèi)部監(jiān)管制度欠缺。有鑒于此，我國(guó)家族企業(yè)必須對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行重新定位，提高兩者獨(dú)立性，引入外部獨(dú)立董事等方式來(lái)遏制住企業(yè)內(nèi)部家族成員的“任意”行為。同時(shí)，在企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上，要清楚劃分決策層和管理層，杜絕權(quán)力集中現(xiàn)象，還要注意形成相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立獎(jiǎng)罰結(jié)合的監(jiān)管機(jī)制。

3.優(yōu)化家族企業(yè)管理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)決策民主化

我國(guó)家族企業(yè)要想提高自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，應(yīng)該摒棄傳統(tǒng)的、混亂的家族管理結(jié)構(gòu)模式，借鑒成功家族企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)化其自身管理結(jié)構(gòu)。湘鄂情在董事會(huì)運(yùn)作中很好體現(xiàn)了其單邊治理結(jié)構(gòu)，孟凱一人說(shuō)了算，董事會(huì)并沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的治理效率和制衡作用。這種治理結(jié)構(gòu)在家族企業(yè)的初創(chuàng)期，尚有其可行性，但是隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大、管理日益復(fù)雜，單依靠企業(yè)主一人的決策難免會(huì)導(dǎo)致其無(wú)效性。因而，家族企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建一套科學(xué)的、適合自身特征的管理結(jié)構(gòu)，善于聽(tīng)取公司高管和中小股東的意見(jiàn)，集思廣益，提高企業(yè)決策的效率和正確性，實(shí)現(xiàn)決策的民主化。

4.引入職業(yè)經(jīng)理人，建立完善經(jīng)理人的激勵(lì)約束機(jī)制

當(dāng)前，很多學(xué)者都認(rèn)為管理的職業(yè)化是推動(dòng)家族企業(yè)不斷壯大的“助推器”。雖然家長(zhǎng)式的管理方式在企業(yè)成長(zhǎng)初期具有一定的積極作用，但想要立足于競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈的市場(chǎng)環(huán)境，家族企業(yè)必須交出其企業(yè)管理經(jīng)營(yíng)權(quán)，引進(jìn)具備專業(yè)管理能力、技能、素養(yǎng)的職業(yè)化人才來(lái)掌權(quán)，真正實(shí)現(xiàn)家族企業(yè)管理的職業(yè)化。因此，家族企業(yè)必須摒棄傳統(tǒng)的家族制管理，引入優(yōu)秀的外來(lái)職業(yè)經(jīng)理人，要知人善用、尊重人才、激勵(lì)人才，以此來(lái)吸納并留住外來(lái)的專業(yè)人才。同時(shí)，大量外來(lái)人才的涌入必然會(huì)引發(fā)家族企業(yè)的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，加之我國(guó)經(jīng)理人市場(chǎng)的有待完善，這些因素必然需要我國(guó)家族企業(yè)建立起一套完善的經(jīng)理人激勵(lì)約束機(jī)制。

四、結(jié)語(yǔ)

盡管作為特殊的一種企業(yè)形式，家族企業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會(huì)所發(fā)揮的作用還是舉足輕重的。在傳統(tǒng)文化比較濃厚的中國(guó)，對(duì)家族企業(yè)的研究更是具有獨(dú)特意義。文章通過(guò)對(duì)湘鄂情集團(tuán)案例的分析，可以得出結(jié)論：家族企業(yè)在其創(chuàng)業(yè)的初期，其自然形成的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)所在，伴隨著家族企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，我國(guó)逐漸成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，使得家族企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)逐漸消失，甚至還會(huì)轉(zhuǎn)化成阻礙公司進(jìn)一步發(fā)展的障礙。筆者希望從湘鄂情這一案例中能找出共性，探索家族企業(yè)解決內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的方法，能為其他家族企業(yè)提供借鑒和參考。

(作者單位：湘潭大學(xué))

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吳妍琪(1991-)，女，漢族，湖南人，碩士學(xué)歷，湘潭大學(xué)，研究方向：公司財(cái)務(wù)管理。