蔡志忠

(福州大學(xué) 經(jīng)濟與管理學(xué)院，福州　350116)

?

創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述研究

蔡志忠

(福州大學(xué) 經(jīng)濟與管理學(xué)院，福州350116)

基于委托代理、信息不對稱和利益相關(guān)者理論，在描述我國創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，著重分析財務(wù)重述的動因，并針對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述制度提出了規(guī)范措施與建議，希望能促使上市公司愿意從理性經(jīng)濟人的角度自覺加強財務(wù)信息質(zhì)量管理，保證資本市場競爭的公平公正公開，以切實保護投資者及相關(guān)利益者利益，促進資本市場和諧穩(wěn)定健康發(fā)展。

財務(wù)重述；創(chuàng)業(yè)板；重述動因；治理對策

一、引　言

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和國際化業(yè)務(wù)的普及，企業(yè)所發(fā)生的部分業(yè)務(wù)朝著多元化、復(fù)雜化的方向發(fā)展，隨之而來所產(chǎn)生的虛假財務(wù)信息與舞弊丑聞也層出不窮。虛假的財務(wù)信息會誤導(dǎo)企業(yè)決策者和廣大投資者做出錯誤決策，造成經(jīng)濟損失，降低資源配置的效率，更為嚴重的是會擾亂我國正常的資本市場運行秩序，破壞我國經(jīng)濟的健康發(fā)展。財務(wù)重述是指企業(yè)對已經(jīng)發(fā)布的定期財務(wù)報告中存在的虛假性、誤導(dǎo)性或遺漏的信息，以及對前期財務(wù)報表中的錯誤進行自愿或被監(jiān)管部門責令進行修正的一種事后補充更正和披露行為。財務(wù)重述制度的產(chǎn)生原本是為更真實的反映企業(yè)的財務(wù)信息，然而近幾年來財務(wù)重述現(xiàn)象給資本市場帶來的負面影響已經(jīng)引起了學(xué)術(shù)界和實務(wù)界的關(guān)注。本文旨在通過對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的財務(wù)重述問題的研究，以期為證券監(jiān)管部門的政策制定提供參考，進而為完善我國上市公司信息披露制度，進一步維護證券市場良好、穩(wěn)定的交易秩序。

二、財務(wù)重述相關(guān)理論基礎(chǔ)

1.財務(wù)重述相關(guān)理論分析

(1) 委托代理理論 委托代理理論的核心是委托代理關(guān)系,該理論倡導(dǎo)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，企業(yè)的所有者保留剩余索取權(quán)，不直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，而將經(jīng)營權(quán)利讓渡給其他的管理者。在當前我國的公司治理環(huán)境下大部分代理人并不能從公司的剩余收益中獲得利益，因此代理人會為了自身的利益在披露企業(yè)會計信息時尤其是關(guān)系到收益的信息時，進行選擇性地披露或者干脆粉飾信息，制造公司良好發(fā)展的假象，以獲得高額報酬[1]。這時，財務(wù)重述就成為了最容易利用的方法。

(2) 信息不對稱理論 信息不對稱是指在市場經(jīng)濟活動中，交易的雙方所擁有的信息并不是完全相同，這就意味著其中一方擁有更充分的信息，在市場經(jīng)濟活動中處于更有優(yōu)勢的地位，而另一方則擁有相對貧乏的信息，處于劣勢地位。在所有的市場活動中，只要存在交易，就不可避免地存在信息不對稱，絕對的信息對稱是并不存在的。信息不對稱對于市場的正常有序的運行將產(chǎn)生不利影響，而財務(wù)重述則往往是上市公司利用信息優(yōu)勢創(chuàng)造不法利益的手段。信息的不對稱使得投資者處于一種相對不利的位置，也正是由于信息的不對稱才有利于上市公司人為地進行公司的盈余管理和盈余操縱，而這種行為必然會影響到會計信息質(zhì)量的真實可靠性，從而產(chǎn)生會計差錯，最終使得財務(wù)重述現(xiàn)象屢屢發(fā)生。

(3) 利益相關(guān)者理論 利益相關(guān)者理論是指公司在經(jīng)營活動中，并不僅僅追求某些主體的利益，而要綜合考慮利益相關(guān)者的整體利益。利益相關(guān)理論從契約理論角度出發(fā)，認為企業(yè)并不局限于向股東、債權(quán)人、管理層這些直接利益相關(guān)者提供信息，所有利益相關(guān)者都對企業(yè)會計信息有需求，包括供應(yīng)商、顧客、企業(yè)職工等間接利益相關(guān)者[2]。凡是企業(yè)的利益相關(guān)者，必然都要求能夠獲取及時、準確、完整的會計信息，而那些可以影響會計信息披露行為的利益相關(guān)者，可能會有動機通過對會計信息的操縱來滿足自身的利益需求，進一步講，財務(wù)重述嚴重擾亂了利益相關(guān)者之間的信息信任機制。因此，為了防止另一部分利益相關(guān)者遭受損失，就需要建立一個利益相關(guān)者之間互相監(jiān)督與制衡的體制。

2.我國財務(wù)重述制度歷史沿革

我國財務(wù)重述制度的發(fā)展劃分為三個歷史階段。

(1) 財務(wù)重述制度的萌芽階段這一階段是以財政部1998年6月25日發(fā)布的《企業(yè)會計準則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》出臺為標志。該準則首次提出了會計差錯和重大會計差錯的概念，并要求對會計差錯進行更正。盡管該準則對企業(yè)出現(xiàn)的會計差錯和重大會計差錯規(guī)定了處理方法，但是對會計差錯的披露卻要求較低，僅要求企業(yè)在財務(wù)報表附注中進行披露即可，這導(dǎo)致了差錯信息披露的隨意性，無法使會計差錯信息得到完整、突出的披露[3]。這一政策上的漏洞給上市公司操縱盈余留下了很大的空間。由于準則對會計差錯的責任沒有做出明確具體的規(guī)定，證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管制度沒有配套跟進，導(dǎo)致這一階段會計差錯更正出現(xiàn)了大幅激增。

(2) 財務(wù)重述制度的發(fā)展階段為了使企業(yè)的會計差錯更正信息得到更好的監(jiān)管和更合理地披露，證監(jiān)會于2003年頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》(以下簡稱《19號規(guī)定》)的規(guī)定。該規(guī)定明確要求企業(yè)對于發(fā)生的前期會計差錯應(yīng)當以重大事項臨時公告的形式及時披露更正后的財務(wù)信息。繼《19號規(guī)定》之后，2004年1月證監(jiān)會又發(fā)布了《關(guān)于進一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》(以下簡稱《通知》)。該《通知》明確指出：“上市公司不得利用會計差錯更正調(diào)節(jié)利潤，如果公司濫用會計差錯更正調(diào)節(jié)利潤，有關(guān)責任人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任?！北M管這一階段對財務(wù)重述的披露方式有了較為明確的規(guī)定，在一定程度上提高了會計差錯更正信息的披露質(zhì)量，但財務(wù)重述的制度還沒有上升到準則的高度，強制性不夠。

(3)財務(wù)重述制度的成熟階段該階段以財政部2006年2月15日發(fā)布的《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》為標志。該準則提出了“前期差錯”的概念，規(guī)定企業(yè)應(yīng)當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，這是我國在規(guī)范性文件中第一次提出“追溯重述法”的概念。2007年1月30日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，規(guī)定公司因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載進行更正的，應(yīng)當立即予以披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。2010年1月11日證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定(2007年修訂)》又進行了修訂，規(guī)定本期發(fā)現(xiàn)的前期會計差錯，采用追溯重述法處理。2012年9月19日證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)》指出，公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應(yīng)當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額。證監(jiān)會出臺的這些規(guī)范性文件中與財政部第28號新準則相互呼應(yīng)，形成財務(wù)重述相關(guān)會計準則與監(jiān)管部門規(guī)范性文件的有益互補，顯示了會計準則與監(jiān)管部門法規(guī)的配套，表明了我國正在逐步建立財務(wù)重述制度的框架。

三、創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述現(xiàn)狀和動因分析

1.財務(wù)重述現(xiàn)狀

創(chuàng)業(yè)板上市公司大多為中小企業(yè)，而中小企業(yè)由于條件所限，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為混亂，無法對會計造假形成有效監(jiān)督。在其成立之初往往會通過虛減收入、虛增成本來降低利潤，從而達到少繳稅的目的。而此后企業(yè)為了上市，又需要將自己塑造為具有高贏利、高回報的成長型企業(yè)，二者之間的反差就直接體現(xiàn)在企業(yè)財務(wù)業(yè)績的變化中。這些企業(yè)通常會利用會計準則缺陷或通過財務(wù)造假手段來達到上市的目的，而在上市后其真實業(yè)績卻無法達到財務(wù)報告中描述的水平，因而需要進行財務(wù)重述[4]。創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述呈現(xiàn)出財務(wù)重述公司數(shù)量多、公告發(fā)布頻率高、重述內(nèi)容涉及定期報告所有方面等特點。

本文選取自2009年10月深市創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)立以來截至2014年12月31日期間，上市公司發(fā)布的財務(wù)報告重述公告為研究樣本，樣本數(shù)據(jù)全部來源于巨潮資訊網(wǎng)，具體是從巨潮資訊網(wǎng)的“深市創(chuàng)業(yè)板”欄目下的“公告查詢”項目中搜索“補充及更正”整理獲得。經(jīng)過檢索，共獲取967個初始樣本，其中發(fā)生財務(wù)重述的樣本數(shù)據(jù)415個，未發(fā)生財務(wù)重述的樣本數(shù)據(jù)552個，在手工篩選數(shù)據(jù)時遵循了以下原則：

第一，對補充更正公告的內(nèi)容篩選以其是否對相關(guān)財務(wù)信息作出修正為依據(jù)，對于僅針對相關(guān)名稱做出更正或者是對股東大會會議通知做出更正的公告則未將其作為發(fā)生財務(wù)重述的樣本數(shù)據(jù)。

第二，發(fā)生財務(wù)重述所屬年度期間統(tǒng)一以更正補充公告發(fā)布時間為準，如聯(lián)創(chuàng)節(jié)能(股票代碼：300343)于2014年8月6日發(fā)布《關(guān)于2013年年度報告的補充及修正公告》，對2013年財務(wù)報告進行更正和補充，在數(shù)據(jù)篩選中則將其作為2014年所發(fā)生的財務(wù)重述樣本數(shù)據(jù)。

第三，同一年度中存在同一家公司兩次或者兩次以上發(fā)生財務(wù)重述，則視為兩個樣本進行處理，如中青寶(股票代碼：300052)在2014年5月17日發(fā)布《更正公告》，在2014年6月17日又發(fā)布《關(guān)于2013年年報的補充公告》，將其視為2014年度的兩個發(fā)生財務(wù)重述樣本數(shù)據(jù)進行處理。

第四，上市公司財務(wù)報告的披露過程中，為了增大同類數(shù)據(jù)的對比力度，使得研究結(jié)果更為準確、有效，在對發(fā)布年報財務(wù)重述公告的公司進行具體研究時，對半年報或者季度報進行了財務(wù)重述的上市公司也作為樣本數(shù)據(jù)計入總樣本。

表1　創(chuàng)業(yè)板財務(wù)重述情況年度分析表(2009-2014年)

續(xù)表

從上頁表1中可以看出財務(wù)重述占創(chuàng)業(yè)版上市公司中補充更正的比例比較高，因此有必要分析其財務(wù)重述的動因。

筆者又對創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述的次數(shù)進行了統(tǒng)計分析后發(fā)現(xiàn)，2009至2014年間共涉及152家不同的上市公司在年報披露之后發(fā)布更正或補充公告進行財務(wù)重述。其中對報表進行一次財務(wù)重述的上市公司多達117家，六年中對年報重述過兩次及以上的上市公司有35家，說明發(fā)生財務(wù)重述的頻率還是比較高。

將財務(wù)重述公告形式按照名稱分為補充、更正、補充更正三類后，表2顯示更正公告所占比例最高，除2009年占38%外，2010-2014年間更正公告所占比例都高達50%以上。更正意味著之前披露的財務(wù)信息不真實或存在錯誤披露的情況，高比例的更正公告也從側(cè)面反映出上市公司低質(zhì)量的財務(wù)信息披露問題。

表2　財務(wù)重述公告形式(年報)

財務(wù)重述內(nèi)容按照與財務(wù)報告信息的關(guān)系可分為財務(wù)報表內(nèi)、財務(wù)報表外與財務(wù)報表內(nèi)外三類，上表3顯示對財務(wù)報表表內(nèi)內(nèi)容進行重述最多，在這六年中最低是2009年為29%，而2011年高達55%。從創(chuàng)業(yè)板上市公司年度財務(wù)報表使用者角度分析，涉及核心財務(wù)數(shù)據(jù)內(nèi)容的補充更正所帶來的信息量是巨大的，財務(wù)數(shù)據(jù)的變更將影響投資者的投資決策行為。對上市公司來說，更正前的會計信息不能正確反映上市公司的真實經(jīng)營情況，上市公司據(jù)此而進行的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃將偏離預(yù)定軌道，使決策失去了可靠性。這會削弱上市公司的競爭力，影響公司的經(jīng)營業(yè)績和商業(yè)信譽。

表3　財務(wù)重述內(nèi)容(年報)

2.財務(wù)重述動因分析

(1) 來自創(chuàng)業(yè)板資本市場的壓力，資本市場利益驅(qū)使 公司為了有更多的渠道進行融資發(fā)展，在資本市場成功上市成為首要選擇。公司成功上市后不僅能夠取得公開發(fā)行股票的權(quán)利，而且也在享有政策扶持的同時降低公司運轉(zhuǎn)的經(jīng)營成本。但成功上市也意味著在公司需要面對來自多方的關(guān)注與監(jiān)管的壓力。

首先，為了能夠在資本市場獲得融資資格，而在公司的經(jīng)營狀況達不到要求的情況下某些上市公司出于融資目的會選擇對盈余管理進行人為操控與調(diào)整。其次，在公司運營過程出現(xiàn)資金匱乏問題而代理人又期望經(jīng)營業(yè)績能夠滿足所有者和自身的最大利益時，為了獲得更高的股價或以更優(yōu)惠的利率取得貸款，解決資金缺口問題，滿足再融資的需求，公司高管可能會選擇對企業(yè)財務(wù)信息對外進行虛假披露。最后，為了避免在成功上市后因為公司的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)三年內(nèi)都處于虧損狀態(tài)而面臨被退市的可能性，出于迎合利益相關(guān)者和自保的目的，上市公司在盈利不佳的狀況下采用激進手段操控盈利持續(xù)高增長，消除對資本市場上公司發(fā)展不利的負面消息，維護公司聲譽贏得投資者對公司盈利的信心，以此種受資本市場利益驅(qū)使的激進失真行為為日后公司進行財務(wù)重述埋下了伏筆。

(2)創(chuàng)業(yè)板上市公司治理機制和內(nèi)部控制缺陷明顯 首先，創(chuàng)業(yè)板市場吸引了越來越多的具有家族式企業(yè)特征的公司，這使創(chuàng)業(yè)板上市公司“一股獨大”的問題表露明顯。創(chuàng)業(yè)者家族“一股獨大”的情況使創(chuàng)業(yè)板隱含著更多的市場風險，創(chuàng)業(yè)者同時擔任董事長和總經(jīng)理的現(xiàn)象非常突出，“一股獨大”使得公司的董事會、股東大會及監(jiān)事會不能很好地履行各自的職責，權(quán)力過度集中和職位重疊使其相互制衡的作用大為減弱，更容易導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)失效、決策出現(xiàn)失誤。其次，由于創(chuàng)業(yè)板上市公司的管理層多數(shù)為技術(shù)員工，他們對公司治理并不精通，很難設(shè)計出完全符合現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制制度，進而導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理結(jié)構(gòu)普遍欠缺合理，沒有形成高度統(tǒng)一的嚴控管理，難以對財務(wù)信息披露實施真實、有效的監(jiān)管。最后，創(chuàng)業(yè)板上市公司多以處在成長期的中小型高新技術(shù)企業(yè)為主，管理層出于自利考慮，采用激進的會計手段完成目標利潤的驅(qū)動也是頻繁財務(wù)重述的動因。管理層可以利用信息掌控優(yōu)勢和編制財務(wù)報表的便利性，隨時對相關(guān)重要財務(wù)信息進行操縱調(diào)整，加之公司所有者對管理層的業(yè)績表現(xiàn)多以盈利指標衡量，并將公司股權(quán)、紅利等作為籌碼對管理層的進行激勵，普遍的股權(quán)激勵制度使管理層和所有者的利益趨近一致。股權(quán)激勵制度的出發(fā)點本是為了消除委托代理理論闡述的矛盾關(guān)系，卻誘發(fā)了管理層通過內(nèi)幕交易利用會計差錯或財務(wù)重述來操縱企業(yè)的盈余的問題，盈余管理的失控最終導(dǎo)致在以后會計期間財務(wù)重述的發(fā)生。

(3)創(chuàng)業(yè)板市場信息披露制度不規(guī)范、外部監(jiān)管不力創(chuàng)業(yè)板市場因本身成立發(fā)展時間短且在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司也處于成長階段，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》明確強調(diào)創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)比主板市場在公開公司財務(wù)信息披露方面投入更過的人力物力掌控監(jiān)管。規(guī)則制定的出發(fā)點是結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司多屬于高新技術(shù)行業(yè)的具有高成長風險性特點，只有嚴格規(guī)范財務(wù)信息披露制度，才能體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市公司真實的運營成果和發(fā)展趨勢[5]。但現(xiàn)階段我國創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露仍存在以下問題：

第一，信息披露規(guī)范體系不健全。信息披露規(guī)范涉及強制性披露較多，涉及自愿性披露的規(guī)定較少。盡管很多法律法規(guī)對信息披露做了規(guī)定，但由于所針對的目標不同，因此單就某個體系來講，對信息披露的規(guī)定并不詳盡，內(nèi)容也不盡相同。以關(guān)聯(lián)交易定價原則、交易價格和關(guān)聯(lián)關(guān)系等的會計信息披露要求為例，《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》僅要求創(chuàng)業(yè)板上市公司在附注中披露關(guān)聯(lián)交易定價原則、交易價格和關(guān)聯(lián)關(guān)系等，但披露的標準格式、定價原則的使用環(huán)境及是否披露交易價格與市價的可比性等，該準則并未就此做出要求。此外，根據(jù)最新發(fā)布的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司有權(quán)選擇是否披露盈利預(yù)測信息，這就意味著，如果披露盈利預(yù)測信息對公司是有利的，公司會選擇披露；反之，則公司會做出不披露的決定。由此上述兩種方式都為創(chuàng)業(yè)板上市公司逃避監(jiān)管留下了違規(guī)操作的空間。

第二，外部監(jiān)管機制有待完善、信息披露違規(guī)的懲罰機制不合理。集中表現(xiàn)為本應(yīng)嚴格監(jiān)管信息披露質(zhì)量的中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所等多個外部監(jiān)管機構(gòu)未能發(fā)揮職能協(xié)同效應(yīng)，過多的依靠證監(jiān)會單方面的監(jiān)管力量。目前尚未出臺對創(chuàng)業(yè)板市場的信息披露的監(jiān)管目標和執(zhí)行準則，從而導(dǎo)致監(jiān)管工作的低效率。我國創(chuàng)業(yè)板推出至今八年間退市制度也不盡完善，對于出現(xiàn)嚴重的信息披露違規(guī)事件的處罰沒有執(zhí)行機制的管制和約束，主要處罰方式為在資本市場上進行公開譴責，懲罰方式的震懾力度低，無法達到強化信息規(guī)范披露的目的。

四、規(guī)范我國創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述的若干建議

1.制定嚴格統(tǒng)一的財務(wù)重述機制

與國外相比，我國財務(wù)重述制度的確立時間比較晚，且尚未形成規(guī)范的重述制度。目前創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述行為普遍存在很大的隨意性，沒有統(tǒng)一的制度機制對其進行嚴格規(guī)范。所以，創(chuàng)業(yè)板上市公司有必要建立規(guī)范統(tǒng)一的財務(wù)重述標準，制定嚴格的財務(wù)重述機制。內(nèi)容包括：要求創(chuàng)業(yè)板上市公司統(tǒng)一標準及時披露較為詳細的財務(wù)重述信息，同時設(shè)立與財務(wù)重述相對應(yīng)的監(jiān)管部門和監(jiān)管條例，以此來引導(dǎo)和規(guī)范我國創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述的信息披露行為；對財務(wù)重述具體操作，出臺相應(yīng)的工作指引，在公告時間、公告格式、公告內(nèi)容等問題上制定統(tǒng)一標準，使公司發(fā)布臨時公告有據(jù)可依；完善創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組機制以及退出機制，從創(chuàng)業(yè)板上市公司自身、資本市場和政府監(jiān)管等方面加強完善上市公司的重組機制，制定嚴格且有利于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)展的退出標準及流程，使上市公司根據(jù)自身發(fā)展情況在資本市場的浪潮中能進能退，減少財務(wù)重述，規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述制度。

2.強化創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部治理機制

(1)合理配置上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)板上市公司治理需要建立一個有效的權(quán)責劃分和互相制衡的機制。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理中的核心環(huán)節(jié)，它的合理與否對我國上市公司財務(wù)重述有著直接的影響。創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)明確控股股東的權(quán)利與義務(wù)，防止其權(quán)利的濫用。我國應(yīng)制定相關(guān)的法律法規(guī)來對中小股東權(quán)益進行保障，并對控股股東權(quán)利的具體實施明確相應(yīng)的規(guī)范。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)集中度過高，而致使財務(wù)重述的發(fā)生率增高的現(xiàn)象，要積極引導(dǎo)規(guī)范成熟的機構(gòu)投資者介入，實現(xiàn)持股主體的多元化。鼓勵有效的投資，加大股票的流通性，這樣公司由多個可以相互制衡的股東來控制,有效降低管理者自利行為的可能性，避免“一股獨大”的現(xiàn)象。發(fā)揮股權(quán)分散優(yōu)勢，形成股東之間的合理制衡，注重保護中小股東的利益，尤其是要防止控股股東為了其私人利益而損害中小股東的權(quán)益，要讓中小股東參與上市公司管理的權(quán)利落到實處[6]。規(guī)范其他大股東對控制性股東的制衡行為，鼓勵其他大股東對控股股東的制衡和監(jiān)督，并關(guān)注其他大股東的機會主義傾向和自利行為，從而有效解決受托責任問題，緩解信息不對稱，提高信息披露質(zhì)量。

(2)強化董事會、監(jiān)事會功能，加強各專門委員會建設(shè)第一，提高董事會的獨立性水平。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)強化董事會的戰(zhàn)略管理功能和責任，完善的董事會能夠有效監(jiān)督管理層披露虛假財務(wù)信息，抑制財務(wù)重述的發(fā)生。繼續(xù)完善股東選舉董事會制度，防止大股東或關(guān)鍵人控制董事會，使董事會具有更廣泛的代表性。增強少數(shù)股東在董事選聘過程中的權(quán)力，降低少數(shù)股東的行權(quán)條件。推進獨立董事制度的完善，從務(wù)實的角度建立獨立董事制度，削弱內(nèi)部人控制。我國創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中也規(guī)定了上市公司必須具有獨立董事，但獨立董事作為董事會成員的權(quán)利不明確，目前執(zhí)行董事過多，影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用。應(yīng)加大獨立董事比例并加強對獨立董事的專業(yè)技能培訓(xùn)，確保獨立董事在公司重大決策中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

第二，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。在上市公司的機構(gòu)設(shè)置中，監(jiān)事會是平行于董事會具有監(jiān)督職能的一個部門。在監(jiān)事會的職能當中，重要的一項便是對上市公司財務(wù)信息的監(jiān)督。而當前頻繁的財務(wù)重述說明，監(jiān)事會在財務(wù)信息的檢查方面執(zhí)行力不足。在監(jiān)事會成員的構(gòu)成上，應(yīng)當適當允許與上市公司利益相關(guān)的外部人員介入，以減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象。劃分清楚獨立董事與監(jiān)事會各自應(yīng)承擔的職責，以免在對財務(wù)重述的內(nèi)部監(jiān)督過程中出現(xiàn)權(quán)力交叉和職能重疊，以進一步提高上市公司的監(jiān)督效率。

第三，加強專門委員會建設(shè)。作為公司治理的一個重要部分，專門委員會發(fā)揮著其特殊的作用。設(shè)立專門委員會是上市公司董事會職能進一步細分的結(jié)果，專門委員會一方面代表董事會行使某些具體的職能，另一方面也對上市公司管理者的行為進行監(jiān)督，尤其是對上市公司信息披露進行監(jiān)督。加強專門委員會的建設(shè)需要制定相關(guān)的法律法規(guī)來對專門委員會的設(shè)立進行明確的規(guī)定，并對其設(shè)立的條件進行詳盡的規(guī)范，賦予其應(yīng)有的法律地位，使其真正被引入而不是形式上被引入，這樣上市公司才會正視并且重視專門委員會，使其發(fā)揮應(yīng)有的作用。同時，專門委員會成員應(yīng)保證有充足的時間為上市公司董事會提供咨詢，還應(yīng)強調(diào)保持自身獨立性，使監(jiān)督作用落到實處。

(3)設(shè)計有效的激勵約束機制完備的創(chuàng)業(yè)板上市公司治理結(jié)構(gòu)還需要對實際控制人和管理層行為構(gòu)建一套有效的激勵約束機制。如果能設(shè)計有效的約束機制，在財務(wù)重述后變更高管人員，通過這樣的懲罰給高管人員一定的警示和激勵，以提高財務(wù)信息的質(zhì)量。這種有效的內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制可以減少經(jīng)理人自利行為，大大降低財務(wù)重述發(fā)生的頻率。在激勵措施實行之前，應(yīng)該設(shè)計有效的激勵約束機制，使利益各方的權(quán)、責、利相制衡以降低管理者自利行為的可能性。強化職業(yè)經(jīng)理人機制，采取股權(quán)激勵機制等方式使職業(yè)經(jīng)理人的薪酬與公司的市場價值聯(lián)系起來，逐步推進高管薪酬制度改革，設(shè)立多個考察標準，而非單一的利潤目標，從而有效降低高管進行盈余管理的動機。加強對創(chuàng)業(yè)板上市公司管理層的控制，實施有效的長期激勵機制，抑制其自利機會主義行為，以此來制約高管濫用職權(quán)的現(xiàn)象，約束職業(yè)經(jīng)理人行為將委托-代理關(guān)系的負面效應(yīng)降至最低程度。

(4)改善內(nèi)部控制環(huán)境，完善內(nèi)部控制自我評價體系內(nèi)部控制作為公司抑制財務(wù)重述行為的有效措施，能夠有效地減少財務(wù)重述的發(fā)生。一方面，注重內(nèi)部控制中的關(guān)鍵控制點，建立一支有效的內(nèi)部控制機構(gòu)，使單位內(nèi)部部門之間、員工之間及各崗位間形成一套相互驗證、相互制約的縱橫交錯的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。另一方面，將內(nèi)部控制措施進行具體化，明確各部門的職責和責任追究機制，積極發(fā)揮內(nèi)部控制自我評價的評估和改進作用。

3.增強創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的外部監(jiān)管

(1) 完善相關(guān)法律法規(guī)，健全民事賠償追責機制目前創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)重述制度在實際執(zhí)行過程中缺乏有效的責任追究機制，使得上市公司把財務(wù)重述當成是其盈余操縱的有效手段之一。監(jiān)管部門應(yīng)完善法律責任追究機制，對于故意隱瞞、延遲披露以及歪曲、操縱財務(wù)信息的財務(wù)重述行為應(yīng)當制定明確且具有可操作性的處罰機制，追究上市公司相關(guān)負責人的法律責任，對被監(jiān)管者形成較強的威懾作用，嚴禁濫用財務(wù)重述來進行利潤操控。立法部門應(yīng)進一步完善《會計法》、《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，增加規(guī)范會計信息披露的法律，制訂出具體的處罰實施細則，并落實在實際的法規(guī)操作行為中。此外，建議在目前相關(guān)法律中增加具體的民事賠償條款，以補償投資者因會計信息虛假披露所造成的損失，完善小股東民事訴訟制度，加大財務(wù)重述公司的賠償力度。

(2)提高審計質(zhì)量，加強會計師事務(wù)所的監(jiān)督職能創(chuàng)業(yè)板公司家族企業(yè)色彩濃重，實際控制人往往決定審計的選擇，這些情況都導(dǎo)致目前注冊會計師審計獨立性差。要提高審計質(zhì)量，首先應(yīng)對注冊會計師的審計行為進行規(guī)范。注冊會計師應(yīng)嚴格按照審計要求謹慎地從事自身能力范圍內(nèi)的審計工作，依據(jù)獲取的客觀審計證據(jù)對上市公司會計報表做出公允的審計意見。對不按審計程序從事審計工作的注冊會計師得出的審計結(jié)果應(yīng)給予考證。其次，審計師的獨立性是保證審計質(zhì)量的前提，要保持審計師應(yīng)有的獨立性，盡量避免審計師對客戶形成經(jīng)濟依賴，而使獨立性受到損害[7]。最后，證券市場要加大對會計師事務(wù)所資格的審查，加強對會計師事務(wù)所變更的監(jiān)督，完善會計師事務(wù)所聘任機制。

(3) 完善證券市場監(jiān)管，提高政府機構(gòu)監(jiān)管效力首先，為使創(chuàng)業(yè)板從根本上消除一股獨大，證監(jiān)會和交易所應(yīng)加強在創(chuàng)業(yè)板公司上市首發(fā)、增發(fā)和配股過程中的股權(quán)制衡指引，使創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)有一個好的治理基礎(chǔ)，避免一股獨大帶來的內(nèi)幕交易和高拋低吸。其次，針對控股股東和實際控制人合二為一的狀況，還應(yīng)積極推行強制控股股東(或?qū)嶋H控制人)的股份回購制度，加強上市公司的市值管理。再次，鼓勵證券市場上的自律組織、中介機構(gòu)和新聞媒體的參與，建立證券市場上的自律性監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)管部門應(yīng)加大審查力度，建立并及時通報黑名單，旨在統(tǒng)計頻繁更正財務(wù)信息的上市公司，并對更正頻率較高的上市公司展開徹查，責令其提高信息披露質(zhì)量。

[1]V. Gondhalekar，M．Joshi，M．McKendall．Short-and Long-term Share Price Reaction to Announcements of Financial Restatements[J]．Advances in Financial Economics，2012,(15)：149-172.

[2]L J Abbott, S Parker,T J Presley．Female Board Presence and the Likelihood of Financial Restatement[J]．Accounting Horizons，2012,(4)：606-629．

[3]賀建剛，魏明海．控制權(quán)、媒介功用與市場治理效應(yīng)——基于財務(wù)報告重述的實證研究[J]．會計研究，2012，(4)：36-43．

[4]陳姍．創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露監(jiān)管的問題和建議[J]．現(xiàn)代商業(yè)，2012，(30)：42-44．

[5]吳清.財務(wù)重述的制度環(huán)境[J].會計之友，2012，(4)：98-99.

[6]王毅.財務(wù)重述公告市場效應(yīng)的實證分析——來自滬市A股證券市場的經(jīng)驗證據(jù)[J].財會通訊，2012，(4)：70-72.

[7]馬德芳.創(chuàng)業(yè)板對審計獨立性的影響研究[J].會計之友，2010，(12)：105-106.

(責任編輯謝媛媛)

Study of Financial Restatement of Listed Companies on GEM

CAI Zhi-zhong

(School of Economics and Management， Fuzhou University， Fuzhou 350116， China)

Based on the principal-agent， information asymmetry and stakeholder theories， and in view of the current problems of financial restatement of listed companies on growth enterprise market(GEM) in China， this paper analyzes the motivation of financial restatement, and proposes some regulatory measures and suggestions for the financial restatement system of listed companies on GEM in China. These measures may be helpful for prompting the listed companies' willingness to consciously improve the quality of financial information from the perspective of rational economic man， and guaranteeing the fair and open capital market competition， in order to protect the interests of investors and stakeholders, and promote the stable, healthy and harmonious development of capital market.

financial restatement； growth enterprise market(GEM)； restatement motivation； governance measure

2015-11-23

蔡志忠(1972-)，男，福建仙游人，副教授。

F275

A

1008-3634(2016)03-0008-07