李欣

2015年股市異常波動過后，相較此前對市場機構創(chuàng)新行為的大力鼓勵，如今合規(guī)與風控被擺上重要地位。

經(jīng)歷了2015年下半年股市異常波動，2016年初證監(jiān)會換帥后，各界人士對監(jiān)管思路與舉措格外關注。在強化監(jiān)管的趨勢下，如何更好地服務于實體經(jīng)濟，成為資本市場健康發(fā)展的目標。

《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，2016年證監(jiān)會將在對過去證券市場動蕩反思的基礎上，完善相關機構監(jiān)管細則并出齊配套制度，依法對市場殼炒作、不合理套利行為等進行約束，同時進一步規(guī)范高風險領域。

據(jù)悉，針對證券、期貨、基金行業(yè)的相關規(guī)范細則仍在梳理制定、征求意見和陸續(xù)發(fā)布中，內(nèi)容涵蓋基私募基金、基金子公司、券商互聯(lián)網(wǎng)金融、再融資業(yè)務等。

多位接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪的人士表示，在2015年股市異常波動過后，相較此前監(jiān)管層對于市場機構創(chuàng)新的大力鼓勵，如今的監(jiān)管更加側重合規(guī)與風控。

嚴防并購重組“脫實向虛”

2015年股市異常波動后，市場發(fā)展不斷對監(jiān)管機制提出挑戰(zhàn)。連接一二級市場的并組重組業(yè)務，成為機構、上市公司“講故事”、“玩概念”的游戲場，甚至成為“無風險套利”的舞臺。

在此背景下，有的機構出于自身逐利需求，對融資端的盡職調(diào)查不充分，甚至為了搶占市場，競相放松業(yè)務標準。有的機構為了迎合融資需求，隨意對資產(chǎn)評估定價。有的故意隱瞞融資項目的風險點，甚至不惜違背職業(yè)底線，伙同融資端進行財務造假，欺詐投資者。

表現(xiàn)之一是，伴隨并購重組市場如火如荼的交易盛況，“炒殼”和“類借殼”重組屢見不鮮。如不符合上市條件的公司試圖通過規(guī)避IPO門檻、通過“借殼”圖謀上市；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后借殼回歸A股市場?！皻べY源”稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

此外，近兩年來，以跨界重組為代表，意圖嫁接互聯(lián)網(wǎng)金融、VR等時髦概念的重組案例亦不在少數(shù)，意在做大市值而并購，投資者追捧過后也引發(fā)了市場各方質(zhì)疑。

以宏磊股份為例，2015年1月23日曾公告與東珠景觀的重大資產(chǎn)重組預案，并在此后發(fā)布了三次進展公告。同年5月25日，公司宣布終止此次重大資產(chǎn)重組。但經(jīng)監(jiān)管部門核查，宏磊股份并未“真刀真槍”地進行重組，其發(fā)布的重組進展公告與事實不符，因此收到監(jiān)管警示函。

“這種并購重組根本不是為了收購，而是炒概念，提升股價。類似這樣的‘忽悠在資本市場并不少見?！庇型缎腥耸恐毖浴?/p>

接近監(jiān)管層的人士對記者表示，自劉士余履新證監(jiān)會主席以來，證監(jiān)會由上至下對于并購重組中“殼生態(tài)”十分關注，劉士余本人對借殼產(chǎn)生的市場不良反應亦十分反感。修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），即體現(xiàn)了證監(jiān)會“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念。

2016年全國兩會以來，“刪除戰(zhàn)略新興板”、進一步研究中概股回歸有關問題、叫?？缃缰亟M、再到《重組辦法》修改并公開征求意見，上述組合拳，直指并購重組市場痼疾。

6月17日，證監(jiān)會修改并發(fā)布《重組辦法》（征求意見稿），本次《重組辦法》的修訂劍指“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，以促進市場估值體系的理性修復。

證監(jiān)會表示，本次《重組辦法》規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于清理股市上“僵尸企業(yè)”，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。

在嚴格重組上市準入門檻的同時，監(jiān)管部門還結合并購重組信息披露的特點，加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，“發(fā)現(xiàn)一起查處一起”。

6月12日，證監(jiān)會副主席姜洋在陸家嘴論壇上表示：上市公司是資本市場的基石，其質(zhì)量直接影響市場活力與價值，將“嚴格依法執(zhí)行強制退市制度，推進并購重組市場化改革，強化市場的優(yōu)勝劣汰功能”。

合規(guī)與風控之憂

并購重組市場的約束與規(guī)范僅是資本市場監(jiān)管的一個方面。綜合來看，在券商、基金公司和基金子公司、私募基金等中介機構的運營中，均存在不同程度的“改進”空間，合規(guī)與風控將貫穿始終。

3月24日，2016年證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)機構監(jiān)管工作座談會在大連召開。此次會上，證監(jiān)會副主席李超對下一步機構監(jiān)管工作做出部署。由于會議較為低調(diào)，鮮有相關報道。

有參與會議的機構人士對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，會議指出機構在業(yè)務發(fā)展過程中，存在合規(guī)與風控的隱患，將成為當前監(jiān)管重點之一。監(jiān)管層坦陳，國內(nèi)證券基金期貨行業(yè)發(fā)展程度還不高，與成熟市場同業(yè)相比，無論體量還是質(zhì)量都有一定差距，尤其去年股市異常波動過程中，機構集中暴露出許多問題需要高度重視。

資本市場是直接融資市場，資金在融資端與投資端直接對接，之所以仍然需要證券公司等證券基金期貨中介機構，主要是因為投融資兩端之間通常存在信息、專業(yè)知識等方面的不對稱情況。

“市場需要中介機構作為橋梁，梳理準確的交易信息，增強交易信用，提高交易效率，使融資端的資產(chǎn)能體現(xiàn)出真實價值，同時也讓投資端充分了解投資信息，獲得恰當回報?！苯咏O(jiān)管層的人士對此評價說。

但長期以來，中介機構的實際發(fā)展路徑存在偏差，積累了一定風險隱患。如中介機構重規(guī)模不重質(zhì)量，重效益而輕風控，快速搶占地盤，無序設立分公司、子公司，大量涉足非持牌業(yè)務，甚至非金融業(yè)務，偏離了金融機構定位。

以基金子公司為例，2015年以來，業(yè)務規(guī)模與其內(nèi)部管理風控能力、資本約束嚴重不匹配，伴隨宏觀經(jīng)濟增速放緩，融資項目違約風險持續(xù)加大，其風險爆發(fā)，將成為機構不可承受之重。

再如分級基金。在成熟市場上，由于分級基金運作機制較為復雜，通常不允許機構向普通投資者推廣分級基金。2015年股市異常波動期間，分級基金在其間起到了推波助瀾的作用。國內(nèi)許多機構向普通投資者大力推廣分級基金，投資者適當性管理明顯不足。且在去年股市異常波動前，對投資者在市場快速上漲過程中的加杠桿行為，多數(shù)機構沒有加強投資者教育，進行充分風險提示，反而放任鼓勵，客觀上加大了投資風險。

上述監(jiān)管層人士稱，全行業(yè)合規(guī)管理和風險控制體系的建立和實施，是在行業(yè)曾經(jīng)處在生死存亡的關口，艱難建立和全面推廣起來的，并在較長一段時間內(nèi)支撐了行業(yè)的運行。“但隨著時間推移，好了傷疤忘了疼?！备鞣N規(guī)章制度停留在紙面，成為敷衍監(jiān)管部門的擺設，沒有發(fā)揮應有作用。

某大型券商合規(guī)總監(jiān)對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，多數(shù)機構并沒有真正建立有效的橫向縱向全覆蓋的風控系統(tǒng)和監(jiān)測模型。有些機構的風控系統(tǒng)監(jiān)測模型，雖然設計出來，但不科學，不全面，沒有達到預期效果。個別機構有意不把新型業(yè)務納入整體風控，使風險監(jiān)測流于形式，釀成惡性事故。

另有大型國有券商人士表示，風控與創(chuàng)新并不沖突，好比硬幣的兩面，金融企業(yè)的本質(zhì)就是經(jīng)營風險，經(jīng)營風險做得好，就是創(chuàng)新。實體經(jīng)濟風險需要金融創(chuàng)新來規(guī)避。風控與創(chuàng)新都是資本市場不變的主題。如何配合國家戰(zhàn)略、有效服務實體經(jīng)濟，同樣考驗行業(yè)的創(chuàng)新能力和風控能力。

保護投資者合法權益

劉士余上任以來傳遞出的監(jiān)管思路很明確：依法監(jiān)管，從嚴監(jiān)管，全面監(jiān)管，只有監(jiān)管才能保證改革的措施順利實施。

加強監(jiān)管、嚴格執(zhí)法下，保護投資者的合法權益是當前機構監(jiān)管的另一個重點。

今年3月，*ST博元成為證券市場上首家因重大信息披露違法被終止上市的公司。有投行人士表示：“信息披露違法違規(guī)損害廣大投資者利益，但因此被終止上市還是頭一遭?！彼€認為，退市機制的理順亦將成為資本市場市場化、法制化發(fā)展的重要一環(huán)。

值得注意的是，劉士余履新四個月來，截至6月末，證監(jiān)會年內(nèi)已先后公布了近70起資本市場違法違規(guī)案件情況，并進行了行政處罰。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人亦多次申明，證監(jiān)會將始終堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，不斷加強對市場主體信息披露的監(jiān)管，“持續(xù)對操縱股票價格、內(nèi)幕交易、信息披露違法等各類違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢?！?/p>

3月5日，劉士余在出席全國兩會時表示，“我將盡自己所能，忠于中華人民共和國法律，保護廣大股民的合法權益。” 3月12日，在“一行三會”的記者會上，劉士余特別強調(diào)，只有保護好中小投資者的權益，才能促進中國資本市場穩(wěn)健發(fā)展。

4月，劉士余在深圳對與會機構提出，“把保護投資者合法權益放在更加重要的位置，為資本市場的健康發(fā)展作出應有的貢獻?！?/p>

“十三五”規(guī)劃綱要特別提到，健全符合我國國情和國際標準的監(jiān)管規(guī)則，建立針對各類投融資行為的功能監(jiān)管和切實保護金融消費者合法權益的行業(yè)監(jiān)管框架，實現(xiàn)金融風險監(jiān)管全覆蓋。這為證監(jiān)會下一步建立健全監(jiān)管制度規(guī)則體系指明了方向。

據(jù)《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，有關部門正在制定相關辦法清理和規(guī)制現(xiàn)有的非持牌業(yè)務。按監(jiān)管層部署，明確機構開展的非持牌業(yè)務應當不偏離其基本定位，做好風險隔離和內(nèi)部控制，切實防范利益沖突，不得損害投資者合法權益。

監(jiān)管執(zhí)法是資本市場健康發(fā)展的基石。上述監(jiān)管層人士透露，2016年，監(jiān)管將重點關注機構不履職、不盡責、惡意違法違規(guī)等影響市場健康發(fā)展的行業(yè)。對仍不收手的造假、欺詐、不誠信、違反監(jiān)管底線的行為，將依法從嚴從重處罰。

5月6日，證監(jiān)會主席助理黃煒在首批投資者教育基地授牌儀式上表示，要強化投資者權利意識，增長投資者維權知識，優(yōu)化投資者維權機制，暢通投資者維權渠道，支持投資者維護自身權益。

有資深市場人士表示，國內(nèi)證券監(jiān)管有回歸保護投資者利益之本位的態(tài)勢，無疑是值得稱贊和期待的。然而，正如其他領域的改革一樣，資本市場的改革也到了攻堅期，許多問題由來已久，要從根本上解決問題，需要極大的魄力和艱辛努力。

他進一步提出，一方面，要大膽突破體制障礙，放寬準入門檻，拓寬業(yè)務類型，減少行政管制和干預，使各類多元化的市場主體能夠積極參與、自由競爭、充分發(fā)揮作用。另一方面要借鑒國外成熟市場經(jīng)驗，完善市場功能機制，健全法律法規(guī)，并給法律法規(guī)裝上“牙齒”，為投資者提供便捷高效的維權渠道和手段，使賠償和懲處成為必然，各類市場主體自覺、自然地不敢、不愿違法違規(guī)。