許楠+李威+鄭洪杰

[內容提要]海外上市是當今企業(yè)實施國際化戰(zhàn)略進而提升競爭力的重要手段。遼寧省企業(yè)海外上市過程中缺乏對合法性的有效管理，這大大影響了海外上市后企業(yè)持續(xù)融資的能力。企業(yè)海外上市應遵循合法性管理策略，有針對性地實施提升企業(yè)海外上市運行效果的對策與措施。

[關 鍵 詞]海外上市；遼寧省；民營企業(yè)；合法性策略；問題及對策

遼寧省企業(yè)的海外上市最早出現在20世紀90年代初，在國內各省份中引領先河。近年來，遼寧省海外上市企業(yè)的數量保持穩(wěn)定發(fā)展，對遼寧省國民經濟的發(fā)展起到了促進作用。當一國企業(yè)到其他國家資本市場上市融資的時候，必然會面臨兩國制度差異以及隨之引發(fā)的諸多問題，包括東道國投資者的信任缺失、監(jiān)管制度不同以及其他難以預想的風險。從近年來“中概股”遭遇做空案例來看，在遼寧省民營企業(yè)走向海外尋求融資過程中，需要企業(yè)自身和政府共同努力，對企業(yè)海外上市進程進行有效監(jiān)控和管理，及時有效地化解各種可能出現的問題。如何從合法性管理戰(zhàn)略角度探索遼寧企業(yè)海外上市的對策和措施對企業(yè)發(fā)展意義重大。

一、企業(yè)合法性的內涵與生命周期四階段

最早將合法性概念引入到組織研究的是“Parsons”[1]，隨后組織合法性概念被廣泛地運用到微觀組織的相關研究中。當前普遍被接受的定義認為，合法性是一種普遍化的理解或假定，即“在社會化構建起來的特定規(guī)范、信念、價值觀和定義等系統內部，關于某個實體的行動是否是可取、合乎期望與恰當的一般性認識和假定”[2]。合法性可以描述制度環(huán)境中一家企業(yè)被認可的程度，也可以解釋這家企業(yè)被該制度環(huán)境排斥的原因。當一家企業(yè)從治理環(huán)境相對較寬松國家到治理環(huán)境更加嚴格國家上市的時候，大多會遇到制度差別及其所引發(fā)的諸多問題，這可以利用制度經濟學的合法性來解釋。合法性是組織社會學里的核心概念之一，合法性機制也被視作新制度主義理論中重要的行動邏輯。在企業(yè)海外上市的過程中，提升組織合法性有利于企業(yè)獲得海外投資者的青睞，爭取到更多的東道國資源。因此，企業(yè)要結合所處的市場環(huán)境，實施恰當的合法性戰(zhàn)略，降低制度距離帶來的負面影響。

一般來說，企業(yè)海外上市過程中合法性變化大致經歷四個階段，即“建立階段、捍衛(wèi)階段、維持階段和拓展階段”[3]。（1）建立階段。當一家企業(yè)海外上市地的治理環(huán)境更加嚴格的時候，其組織合法性會遇到諸多障礙，這主要源于雙重制度約束。首先，企業(yè)要對原有治理結構進行調整，以符合東道國的規(guī)制要求，只有這樣做才能獲得東道國投資者的認可。當兩種制度相差較大時，企業(yè)往往面臨兩種選擇：一是在滿足東道國規(guī)制要求的基礎上盡可能保持原有特點，通過實施“搭橋戰(zhàn)略”讓東道國民眾認可，如日本公司在國際化過程中采取的做法；另一種較多被采用的做法是根據東道國的規(guī)制要求進行較為徹底的改制，也就是“緩沖戰(zhàn)略” [4]。由于制度演進具有較為明顯的路徑依賴特征，即使海外上市公司在短時間內通過調整符合要求，但其公司治理的實際能力是否能夠滿足東道國的規(guī)制要求，還存在著較大的疑問，因此“海外上市企業(yè)會經歷一個相對漫長的合法性建立階段” [5]。（2）捍衛(wèi)階段。隨著時間的變化，東道國投資者對海外上市企業(yè)的經營運作實際情況日益了解，信息不對稱程度逐漸下降，他們的投資行為也趨于理性，以往對公司的合法性認知也會得到糾正。這個階段，組織合法性會經歷一個較大的調整，這就是特殊捍衛(wèi)時期。這個階段公司遇到合法性困難，并不是由于企業(yè)業(yè)務經營失敗導致的，而是由于兩個國家不同程度治理水平的制度距離引起的。大多數企業(yè)并不會因這種危機而倒閉，但也不能小覷其所帶來的危害。（3）維持階段。當企業(yè)處于這個階段時，就意味著制度距離所導致的合法性危機已經處于可控狀態(tài)，企業(yè)也基本獲得了東道國投資者的認可。這個階段企業(yè)主要采取的行動有，一方面是在東道國資本市場中展現出良好的持續(xù)表現，以及由此在資本市場上進行再次融資；另一方面，企業(yè)還要預測或防止可能出現的合法性危機，提前阻止任何對其自身合法性的潛在挑戰(zhàn)。（4）拓展階段。進入到這個階段意味著企業(yè)完全進入到東道國市場，企業(yè)試圖在東道國市場上對原有行為方式進行適當調整，幫助企業(yè)贏得更多的潛在支持者。在拓展階段之后，合法性的發(fā)展很可能又重新進入到捍衛(wèi)階段，這是因為企業(yè)的拓展行為很可能會導致其自身再次發(fā)生合法性危機，企業(yè)需要相應措施來維護其組織合法性。因此，上述四個階段呈現出明顯的循環(huán)往復特征。

二、企業(yè)合法性管理策略選擇

一個企業(yè)到其他國家上市，其上市過程必然牽涉到公司治理、財務、生產運作等多方面的挑戰(zhàn)，往往可能因某一個細小的問題導致前功盡棄，耗費大量財務費用的多年努力付之東流，所以海外上市的風險是非常大的。由于組織在不同階段要面臨截然不同的經營環(huán)境與合法性挑戰(zhàn)，如果要更好地適應東道國市場，企業(yè)就必須采取正確的合法性管理策略。

第一，合法性建立策略。海外上市初期，由于母國的法律制度、法律規(guī)范、文化認知等與東道國存在很大差異，此時對于企業(yè)來說，要進入一個新的、充滿未知的領域，其面臨的主要任務就是獲得或建立組織合法性。在海外上市籌備過程中，企業(yè)要對東道國的制度環(huán)境加以了解，所采取的措施要符合東道國利益相關者的價值觀和預期。為了獲得合法性，企業(yè)的決策層往往會采取一系列積極舉措，主動承擔起東道國法律規(guī)范所要求的各項責任和義務，并盡可能向投資者介紹有關企業(yè)經營運作的全部信息。因此，這不僅令企業(yè)的治理效率得到有效改善，對建立合法性也起到非常積極的推動作用。

第二，合法性捍衛(wèi)策略。當企業(yè)實現海外上市并度過合法性建立階段之后，隨著信息不對稱程度的下降，投資者能夠獲得更多關于企業(yè)經營運作和公司治理的信息。因此，企業(yè)本身所固有的弊端就會不斷暴露出來，投資者會相應地調整對企業(yè)的預期，這直接影響組織的合法性水平。這種合法性危機與企業(yè)經營業(yè)務失敗與否無關，而是企業(yè)治理系統本身存在問題。當企業(yè)的公司治理系統的弊端不斷被揭露出來后，東道國投資者對企業(yè)能夠良好運行必然會產生強烈的懷疑，這與海外上市企業(yè)母國投資者的認知風格完全不同。當然，如果處理得好，這個階段的合法性危機是可控的，并不會帶來毀滅性打擊。企業(yè)需要盡快開展與投資者之間的公關工作，按照東道國法律、規(guī)制對公司治理結構進行持續(xù)改進，使之更利于保護投資者的利益。