◎魯桐

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改善國有企業(yè)公司治理的思考

◎魯桐

摘要：我國國有企業(yè)改革經(jīng)歷了擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、承包、股份制改革和抓大放小等一系列的探索。盡管國有資產(chǎn)管理體制和國企的公司化改革都取得了一定的成績，但國有企業(yè)公司治理的規(guī)范程度和運作實效并不理想。在我國，國有企業(yè)改革一直是整個改革開放戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，如何在國有企業(yè)引入恰當(dāng)?shù)膯栘?zé)機(jī)制并提高信息披露的透明度是政府在改善國有企業(yè)公司治理方面的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：公司治理；問責(zé)機(jī)制；信息披露

黨的十八大以后，一批大型國企高層管理人員接受調(diào)查，展現(xiàn)了中央對國企反腐前所未有的重視，也暴露了國企在管理體制上存在的問題。國企公司治理的缺失是造成國有資產(chǎn)流失、國企高管腐敗案頻發(fā)的主要根源，建立有效的治理機(jī)制是我國國企管理面臨的迫切任務(wù)。

當(dāng)前國企公司治理的現(xiàn)狀

1.改革開放以來，國企改革經(jīng)歷了擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、承包、股份制改革和抓大放小等一系列的探索

為了尋求國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)有效融合的途徑，我國國企的改革主要從兩個方面入手：一是國有資產(chǎn)管理體制的改革，二是在微觀層面上建立現(xiàn)代企業(yè)制度。2002年11月黨的十六大確立了國有資產(chǎn)管理體制改革的方向，提出“國家要制定法律法規(guī)，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制”，使得國有資產(chǎn)管理體制改革在國有資產(chǎn)管理職能和社會公共職能分離方面邁出了關(guān)鍵一步。在企業(yè)層面，大批國企經(jīng)過公司化改造，紛紛建立了以股東大會、董事會和監(jiān)事會為主體的公司治理基本框架。

2.盡管國有資產(chǎn)管理體制和國企的公司化改革都取得了一定的成績，但國企公司治理的規(guī)范程度和運作實效并不理想

國有資產(chǎn)出資人不到位和政府對企業(yè)的直接干預(yù)現(xiàn)象并存；國有大股東濫用權(quán)力與企業(yè)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象并存；雖然國企領(lǐng)導(dǎo)人的考核制度已建立多年，但問責(zé)體系卻存在很大缺陷；國企管理和運行缺乏透明度；決策機(jī)制不健全等。這些問題表明，我國國企以及國有資產(chǎn)管理中的委托-代理風(fēng)險長期存在，且仍沒有得到妥善解決。由于產(chǎn)權(quán)虛置，全體人民作為最終的委托人以及國企領(lǐng)導(dǎo)人作為最終的代理人，兩者均不能有效履行自身的責(zé)任與義務(wù)。國家對于國企的監(jiān)督實際上主要依賴于外部監(jiān)管，通過巡視小組、各級紀(jì)律檢查委員會等形式，對國有企業(yè)的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督檢查，但由于外部監(jiān)督成本巨大以及各級政府與企業(yè)之間的利益關(guān)聯(lián)，監(jiān)督效果不佳。

3.無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，國企仍然在國民經(jīng)濟(jì)中占有重要的地位

20世紀(jì)80年代，以英國、法國和澳大利亞為代表的發(fā)達(dá)國家實施了大規(guī)模私有化運動，國企在發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)總量中的比重有所降低，但仍地位顯著。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD，2014）統(tǒng)計，在其34個成員國中，共有2111家國企，資產(chǎn)價值超過2萬億美元，雇傭人數(shù)600萬人。國家所有權(quán)在能源、交通、郵政、電信、電力和天然氣、大眾傳媒和金融服務(wù)等基礎(chǔ)設(shè)施以及具有戰(zhàn)略意義的領(lǐng)域仍占有較高的比重，而且，這些領(lǐng)域?qū)σ粐母偁幁h(huán)境和整個國民經(jīng)濟(jì)都產(chǎn)生著重要影響。但另一方面，國企因其自身的特殊性——國家所有和復(fù)雜的委托代理鏈條，使國企公司治理與私營企業(yè)相比面臨更嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。不當(dāng)?shù)恼胃深A(yù)、消極的董事會以及信息缺乏透明度等問題已經(jīng)引起了各國公眾的關(guān)注。國企公司治理的好壞，直接影響著企業(yè)的業(yè)績和效率，也影響著一個國家公共財政狀況和經(jīng)濟(jì)增長，因此受到各國普遍重視。

政策建議

國企改革的難點在于，國有股東如何行使所有權(quán)和控制權(quán)，從而提高國企經(jīng)濟(jì)效益。這包括所有權(quán)的大小問題，行使控制權(quán)的方式問題，以及所有權(quán)和控制權(quán)的匹配問題。飽受詬病的政企不分、政資不分問題，其本質(zhì)亦是所有權(quán)與控制權(quán)的界限問題。在這方面，其他國家的經(jīng)驗值得我們借鑒。

筆者認(rèn)為，由于國家所有權(quán)的存在使國企公司治理更加復(fù)雜、更具難度。在我國，國企改革一直是整個改革開放戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，如何在國企引入恰當(dāng)?shù)膯栘?zé)機(jī)制并提高信息披露的透明度，是政府在改善國企公司治理方面的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。改善我國國企公司治理應(yīng)多管齊下，核心是建立企業(yè)高管人員的問責(zé)制度。

1.確保國家所有權(quán)的到位和不越位

所謂國家所有權(quán)的到位是指國家作為一個積極的所有者在法律框架內(nèi)行使其所有者權(quán)利，主要職責(zé)包括四個方面：委派代表出席股東大會并行使投票權(quán)；建立規(guī)則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名；國資委作為國有控股股東代表應(yīng)定期對國企的經(jīng)營績效進(jìn)行監(jiān)督和評估，并與國企的外部審計機(jī)構(gòu)和國家監(jiān)察機(jī)構(gòu)保持溝通；確保國企高管薪酬激勵符合公司發(fā)展的長期利益，并能吸引和留住合格人才。

為了有效行使上述職責(zé)，國家應(yīng)制定明確的所有權(quán)政策，以表明國家作為所有者所要實現(xiàn)的總體目標(biāo)，以及國企為實現(xiàn)這些總體目標(biāo)而制定的實施戰(zhàn)略。目前，許多發(fā)達(dá)國家政府在對國企的管理中都制定了明確的所有權(quán)政策目標(biāo)。如英國股東執(zhí)委會的所有權(quán)總體目標(biāo)是“扮演有效而明智的股東角色，在政府設(shè)定的政策、監(jiān)管規(guī)劃和客戶參數(shù)框架內(nèi)，確保政府持股能帶來可持續(xù)的正回報，并隨著時間推移，彌補資本成本”。法國國家參股局（APE）作為法國政府的所有權(quán)機(jī)構(gòu)，制定了《國有企業(yè)與國有股東關(guān)系的章程》。該部門通過委派到國企董事會的代表，每年對企業(yè)執(zhí)行該《章程》的有效性進(jìn)行專門評價，國家參股局根據(jù)評價結(jié)果形成年度報告。

國家所有權(quán)不越位是指政府在明確的所有權(quán)政策下，避免干預(yù)國企具體的運營事務(wù)，允許國企在董事會的直接領(lǐng)導(dǎo)下享有充分的經(jīng)營自主權(quán)。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)尊重董事會的獨立性。

2.在國企分類管理的前提下，確保國企董事會授權(quán)明確，承擔(dān)全部受托責(zé)任

自2004年6月國資委開始進(jìn)行國有獨資企業(yè)董事會試點工作以來已近10年的時間，仍有相當(dāng)一批國有企業(yè)沒完成公司化改造的任務(wù)。從已建立董事會的52家央企來看，在規(guī)范建設(shè)國企董事會方面取得了初步的進(jìn)展。主要表現(xiàn)在建立了外部董事制度，實現(xiàn)決策層和執(zhí)行層分開；董事長與總經(jīng)理分設(shè)，并明確規(guī)范兩者的職責(zé)；建立國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度，對董事會進(jìn)行評價等。

但現(xiàn)有的國企董事會建設(shè)缺乏分類管理的基礎(chǔ)，不同類型的企業(yè)使用同一治理標(biāo)準(zhǔn)和考核，使國企公司治理缺乏針對性，也有失公平，董事會的受托責(zé)任無法真正到位。

國企因其職能的復(fù)雜性，除實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的目標(biāo)以外，還根據(jù)政府的需要承擔(dān)公共服務(wù)和特殊職能。應(yīng)將不同職能類型的國企分別對待，制定不同的治理評價體系。挪威政府將國企分類管理的做法值得我們借鑒。挪威政府目前控制著約5萬億元人民幣的國有資產(chǎn)，將所有國企分為四類：（1）具有商業(yè)目標(biāo)的國企；（2）具有商業(yè)目標(biāo)和全國總部的企業(yè)；（3）具有商業(yè)目標(biāo)和其他具體目標(biāo)的企業(yè)；（4）具有產(chǎn)業(yè)政策目標(biāo)的企業(yè)。挪威政府根據(jù)四種不同類型的國企制定不同的所有權(quán)政策目標(biāo)。意大利的國有企業(yè)有服務(wù)公眾的特殊職責(zé)，這些職責(zé)內(nèi)容明確記錄在企業(yè)與政府簽訂的《公共服務(wù)協(xié)議》中，并以透明的形式向社會公布。協(xié)議明確規(guī)定了國企承擔(dān)公共服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，如服務(wù)的特性和質(zhì)量、收費標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)率和每單位生產(chǎn)成本等，以利于管理部門和社會的監(jiān)督。從實施的效果看，《公共服務(wù)協(xié)議》的簽署有利于國企運行效率的提高。

3.提高信息披露的透明度是改善國企公司治理的關(guān)鍵手段

我國國有資產(chǎn)管理和國企運行的薄弱環(huán)節(jié)是缺乏國企信息披露的透明度，不利于廣大民眾和高層權(quán)力機(jī)關(guān)對國企的監(jiān)督。世界各國國企管理和運行的經(jīng)驗表明，確保企業(yè)層面充分的信息披露和透明度是改善國企治理和運行效率的必要手段。提高國企信息披露的透明度，有利于公眾清楚了解國企的運營情況，喚起民眾和媒體對國企的關(guān)注和監(jiān)督?！禣ECD國有企業(yè)公司治理指引》提出“國有企業(yè)應(yīng)遵循高標(biāo)準(zhǔn)的透明度”。為貫徹這一原則，國企應(yīng)制定有效的內(nèi)部審計程序和外部獨立審計制度。國企的會計和審計標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)比照上市公司的相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)。大型國企應(yīng)按照高標(biāo)準(zhǔn)披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息。挪威主管國企的貿(mào)易與工業(yè)部每年向社會發(fā)布《所有權(quán)年度報告》，按照國企的四種不同類別，闡述所屬國企的戰(zhàn)略目標(biāo)、執(zhí)行情況、財務(wù)績效、關(guān)聯(lián)交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公眾對國企的運行情況一目了然。

（作者單位：中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所）

■ 蘭舟野渡 陳寶林/攝

DOI：10.13561/j.cnki.zggqgl.2016.03.010 ■ 編輯：馬振東

中圖分類號：F202

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A