歐陽慧春

摘要：自本世紀(jì)以來美國資本主義市場爆發(fā)了一系列的財(cái)務(wù)丑聞事件，企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)成為全球各地關(guān)注的焦點(diǎn)，而內(nèi)部控制也從之前企業(yè)的自愿披露演變成今天政府強(qiáng)制披露。本文研究了上市公司內(nèi)部控制有效性，從我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀及存在問題入手，基于X公司的內(nèi)部控制否定意見進(jìn)行案例分析。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制有效性；作業(yè)成本法

自改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，從各私人企業(yè)不斷選擇上市就可窺見一斑。但是，中國的上市企業(yè)在內(nèi)部控制方面目前還存在很多問題，內(nèi)部控制環(huán)境不完善；風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱；信息流不暢通等。然而，完善上市公司的內(nèi)部控制，對我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會的進(jìn)步具有著十分重要的作用。

本文選取了中國注冊會計(jì)師協(xié)會2014年審計(jì)快報(bào)中披露的內(nèi)部控制存在缺陷中比較具有代表性的企業(yè)——某集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：某公司）作為分析對象，研究該公司的內(nèi)部控制有效性方面的問題。

一、我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析

（一）上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

目前我國內(nèi)部控制法律上的規(guī)范已基本完善，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)內(nèi)控的監(jiān)管力度也在逐年提高。從中注協(xié)的審計(jì)快報(bào)中可以看出進(jìn)行內(nèi)控披露的1465家公司中，出具內(nèi)部控制非標(biāo)審計(jì)報(bào)告的只有78家，占比5.32%。從這樣的整體情況可以看出，我國上市公司內(nèi)部控制整體水平還是很令人滿意的。

但是內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的節(jié)點(diǎn)是12月31日這一天，而內(nèi)控問題的存在卻是一段時(shí)間。據(jù)之前的學(xué)者分析，能較好的衡量上市公司內(nèi)部控制有效性的內(nèi)部控制指數(shù)是成正態(tài)分布的，也就意味著真正達(dá)到內(nèi)部控制有效性的公司并不多，所以我們并不能就由于內(nèi)控披露出非標(biāo)意見的公司不多就忽視上市公司內(nèi)部控制可能存在的相關(guān)問題。

（二）上市公司內(nèi)部控制存在的問題

1.內(nèi)部控制環(huán)境不完善。就現(xiàn)如今來看，許多公司領(lǐng)導(dǎo)層的觀念還停留在過去，領(lǐng)導(dǎo)意識強(qiáng)大，將企業(yè)內(nèi)部控制變成“內(nèi)部人控制”。這種現(xiàn)象的存在使得董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督作用得到削弱。并且一股獨(dú)大會令管理層凌駕于控制之上的現(xiàn)象出現(xiàn)，是內(nèi)部控制形同虛設(shè)。

2.風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱。我國上市公司的內(nèi)部控制水平參差不齊，其中關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制方面表現(xiàn)的尤為明顯。根據(jù)2009年相關(guān)資料顯示，越來越多的企業(yè)開始關(guān)注內(nèi)部控制的管理，但只有近5.9%的上市公司內(nèi)部控制涉及了風(fēng)險(xiǎn)評估并采取相應(yīng)措施。由這可以看出，我國內(nèi)部控制距離國外發(fā)達(dá)國家的完善的體系還存在著較大的差距。

3.信息流通不暢。由于我國多數(shù)上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性注定使得信息的傳遞并不十分迅速，具體表現(xiàn)在信息傳遞過程中沒有快速通道直接處理信息，而是層層傳遞。若不能設(shè)立專門的信息傳遞通道，這會使管理層不能及時(shí)處理市場信息，管理者的措施也不能第一時(shí)間反饋給基層人員，因此使企業(yè)中信息通暢也是完善內(nèi)控的一大要點(diǎn)。

二、案例分析

（一）案例背景

某集團(tuán)股份有限公司，成立于1988年8月24日。后經(jīng)過與其他公司的重大資產(chǎn)重組交易，2008年9月16日經(jīng)武漢市工商行政管理局辦理完畢公司名稱、經(jīng)營范圍工商變更登記手續(xù)，公司名稱也變更為現(xiàn)在的某集團(tuán)股份有限公司。

2015年5月13日中國注冊會計(jì)師協(xié)會公布的審計(jì)快報(bào)中顯示，該公司被會計(jì)師事務(wù)所出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告和否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。其原因是該集團(tuán)股份有限公司的內(nèi)控體系存在一項(xiàng)重大缺陷，即公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

具體事項(xiàng)是某公司于2011年與非關(guān)聯(lián)人X投資（北京）有限公司簽訂了股權(quán)收購協(xié)議，后來在2013年由于談判不能達(dá)成協(xié)議而終止收購事項(xiàng)。另外，2013年公司與非關(guān)聯(lián)人Y建設(shè)集團(tuán)股份有限公司簽訂合作協(xié)議，取得其房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。然而這些重大資產(chǎn)認(rèn)購和合作協(xié)議均未履行董事會審議程序，也未及時(shí)履行披露義務(wù)。因此深圳證券交易所認(rèn)為該公司違背了《上市公司信息披露管理辦法》，對其出事了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

（二）榮豐控股內(nèi)控問題分析

從會計(jì)師事務(wù)所給該公司出具的否定意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中可以看出其公司的確存在內(nèi)部控制重大缺陷。但是除了重大缺陷還可能存在沒有列示出來的一般缺陷，因此本文將從COSO內(nèi)部控制五要素來進(jìn)行具體分析。

1.控制環(huán)境。從該公司的組織結(jié)構(gòu)可以看出其下設(shè)審計(jì)部并不是直接對董事會負(fù)責(zé)，而是在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，這設(shè)計(jì)的并不是很合理。如若管理層與治理層發(fā)生利益沖突時(shí)，審計(jì)部對總經(jīng)理負(fù)責(zé)會導(dǎo)致管理層凌駕于控制之上的現(xiàn)象發(fā)生，這樣會損害股東利益，不利于企業(yè)穩(wěn)定與發(fā)展。

2.風(fēng)險(xiǎn)評估。該公司擁有一定的風(fēng)險(xiǎn)意識，但風(fēng)險(xiǎn)評估能力還不是很完備。自2008年公司完成重大資產(chǎn)重組，便進(jìn)行了業(yè)績預(yù)告，但遺憾的是公司并未達(dá)到盈利預(yù)測目標(biāo)。董事會發(fā)布公告解釋是由于對金融危機(jī)的影響程度估計(jì)不足，未能避免外部經(jīng)濟(jì)形勢對公司帶來的不利影響才導(dǎo)致了實(shí)際業(yè)績大大低于盈利預(yù)測目標(biāo)。

3.控制活動。該公司的內(nèi)部控制活動缺失就是本次否定意見審計(jì)報(bào)告的緣由之一，公司有重大的交易協(xié)議卻未經(jīng)過董事會審議就執(zhí)行下去，說明企業(yè)的內(nèi)部控制的執(zhí)行出現(xiàn)缺陷。公司設(shè)計(jì)的內(nèi)控流程包括審批、授權(quán)、核準(zhǔn)等，但是實(shí)際工作中卻沒有嚴(yán)格執(zhí)行和實(shí)施。如果企業(yè)有完善的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)卻不去執(zhí)行，那么內(nèi)部控制就失去了其有效性。

4.信息和溝通。信息系統(tǒng)是內(nèi)部控制中極為重要的一個部分。信息傳遞不僅僅包括企業(yè)內(nèi)部的上傳下達(dá)，各部門之間的溝通交流，還包括對外報(bào)告相關(guān)的經(jīng)營決策等外部事件。目前該公司的信息披露做的不盡如人意，相關(guān)的重大交易事項(xiàng)披露不及時(shí)，正因如此涉及信披違規(guī)被深交所立案調(diào)查并處罰。

5.監(jiān)控。根據(jù)上文提到的該公司組織架構(gòu)圖可以看出審計(jì)部設(shè)計(jì)的并不合理，這會削弱內(nèi)部審計(jì)部門的監(jiān)控力度。其次從公司股東任職情況中了解到，該公司存在嚴(yán)重的治理層和管理層交叉的情況，這也加深了審計(jì)部和監(jiān)事會發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用的難度，使得監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)置僅僅是個形式而并未發(fā)揮其真正的作用。

三、案例啟示

從上文提到的該公司被公布內(nèi)控具有重大缺陷，被深交所立案調(diào)查之后，對其股價(jià)產(chǎn)生重大的影響。所以我們可以看出，企業(yè)如若忽視內(nèi)部控制的建設(shè)和完善，漏洞就會積少成多，逐漸演變成企業(yè)的重大缺陷問題。因此，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，并貫徹執(zhí)行，保持內(nèi)部控制有效性，這對于企業(yè)來說是十分必要。

（一）內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)

1.優(yōu)化企業(yè)組織架構(gòu)。設(shè)計(jì)合理企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和部門設(shè)置能使內(nèi)部控制制度的執(zhí)行便利許多。文中提到該公司的組織結(jié)構(gòu)圖就存在不合理的地方，這種設(shè)計(jì)不利于企業(yè)信息的傳遞和監(jiān)督機(jī)制發(fā)揮其效應(yīng)。對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)一定要保持其獨(dú)立性，這樣才能有效控制各管理層和部門。

2.完善審批流程。這是保證內(nèi)部控制順利執(zhí)行的前提，要做到保證每一項(xiàng)決議的事項(xiàng)都能找到最終負(fù)責(zé)人，明確工作人員的職責(zé)，構(gòu)建完善的審批流程。

（二）內(nèi)部控制制度的執(zhí)行

有了完善的內(nèi)部控制制度，卻不去執(zhí)行那么公司的內(nèi)控將形同虛設(shè)，不能實(shí)現(xiàn)其有效性。所以，在優(yōu)化了內(nèi)部控制制度之后的當(dāng)務(wù)之急是保證其執(zhí)行力度。其次是企業(yè)中包括審批、核準(zhǔn)流程的執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度還有各部門、管理層人員的勤勉盡責(zé)的職業(yè)道德的貫徹都是保證內(nèi)部控制有效性的關(guān)鍵之處。

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