2015 年5 月20 日，北京市商事主體登記“三證合一、一照一號”試點工作在石景山區(qū)展開

近日，北京市朝陽區(qū)工商局預(yù)約號遭遇黃牛壟斷抬價被眾多媒體曝光，“一天就300個號，你根本搶不著”、“一個號賣5000元”的畫面音，甚至讓人認(rèn)為這是媒體又在曝光醫(yī)院的黃牛黨。

其實，這一新聞并不讓人意外。在2015年年初，廣州市也出現(xiàn)過類似情景。當(dāng)時，新快報稱，廣州進行了商事登記制度改革后，一定程度上滋生了工商登記注冊的黑市，黑市黃牛掌握了部分預(yù)約號。

當(dāng)前施行的商事登記制度，本是政府簡政放權(quán)的改革之舉。但是，這一場從多地試點，到全國推開的改革，如今的境況卻難免使改革推動者尷尬。

媒體曝光后，事情有所變化。一方面，據(jù)說工商局現(xiàn)在每周六都要加班審核文件。另一方面，工商行政機關(guān)門口發(fā)小傳單的代理機構(gòu)明顯減少，廣告牌也撤下不少。

但是，這些恐怕并非治本之舉。不妨將此次輿論關(guān)注作為契機，將商事登記制度改革進一步推向深入。

2015 年9 月1 日，海南省三亞市工商局工作人員在介紹“一照一碼”營業(yè)執(zhí)照的辦理流程

改革者的難言之苦

從整體上看，商事登記制度改革無疑是有益于激發(fā)市場活力的。

李克強總理曾這樣評價商事登記制度改革：國家工商總局和全國工商系統(tǒng)推進商事制度改革，在經(jīng)濟下降情形下，就業(yè)不減反增，為應(yīng)對經(jīng)濟下行提供了特殊支撐。

2015年全國兩會上總理所作的政府工作報告顯示，2014年，全國新登記注冊市場主體達到1293萬戶，其中新登記注冊企業(yè)增長45.9%，形成新的創(chuàng)業(yè)熱潮。

商事登記改革之所以能調(diào)動創(chuàng)業(yè)者的積極性，大體有三個原因：資本制度改革，取消了最低資本限制，注冊資本由實繳登記改為認(rèn)繳登記，讓創(chuàng)業(yè)更輕松;先照后證改革，創(chuàng)業(yè)者可以先獲營業(yè)執(zhí)照，再去補辦行政許可，讓好項目贏得發(fā)展先機;年報公示改革，取消了企業(yè)年檢，改為年報公示，為企業(yè)減負(fù)。

事實上，光是企業(yè)設(shè)立時的驗資環(huán)節(jié)取消，僅僅在北京，每年就給企業(yè)降低了過億元的驗資成本。

但是，改革并非一蹴而就、一勞永逸。改革是牽一發(fā)而動全身的，往往會帶來新的問題。

這從此次黃牛抬價事件便不難看出。事實上，行政機關(guān)也是有苦難言：商事登記制度改革以來，每日的工商注冊登記量大增，辦事機關(guān)人手已經(jīng)遠遠不夠用。

因為降低了注冊門檻，激活了市場需求，因此導(dǎo)致行政主體難以跟上行政客體的需求，進而導(dǎo)致市場對行政主體改革效果的抱怨，這不能不說是改革者的苦楚。

深化改革的空間何在

另一方面，創(chuàng)業(yè)者們現(xiàn)在顯然已不再僅僅滿足于目前的改革“福利”。他們希望辦照能越快越好，還希望能減少排隊，增加約號數(shù)量。

這些，盡管與改革的宏觀旨要不謀而合，但是，改革是否能夠顧及所有細(xì)節(jié)，又是另一回事。畢竟，需要改革顧及的細(xì)節(jié)有很多，有些短期內(nèi)或許就能改革到位，有些可能需要作一番宏觀統(tǒng)籌。

比如，企業(yè)章程的自治自由，許多時候是得不到保障的。行政機關(guān)限于人手，無法仔細(xì)審核每一份工商章程，因此會建議企業(yè)最好統(tǒng)一使用制式模板。

再如，公司經(jīng)營范圍的表述與核定標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一。同樣的經(jīng)營行為，在上海的歸類范圍可能與北京就不相同。而世間經(jīng)營行為千千萬萬，創(chuàng)業(yè)者自己也難以用簡短的幾個字歸納自己的所屬行業(yè)。

再比如，每一個企業(yè)都需要注冊地址，但是，企業(yè)租賃寫字樓時，寫字樓究竟能否用于租賃，有時連房主都不甚清楚。因此，極有可能注冊走到審核的最后一步，卻又打回從頭再來。

這些，很可能都是商事登記制度改革中難以快速攻克的難關(guān)。對于企業(yè)章程自由，登記機關(guān)究竟應(yīng)該實質(zhì)審，還是形式審，學(xué)界并無定論;對于經(jīng)營范圍的歸類，對于住所能否用于注冊的快速查詢，無疑都需要強大的數(shù)據(jù)庫查詢系統(tǒng)支撐。

但是，還有一些現(xiàn)存問題，或可通過深化改革在短期內(nèi)解決。

首當(dāng)其沖的便是約號的效率問題。

最近一段時間，行業(yè)內(nèi)的代理機構(gòu)經(jīng)常被創(chuàng)業(yè)者詰問：為何注冊事宜交由你們代辦，卻依舊那么慢？從預(yù)約到受理的時間，最長甚至可達一個月。不少創(chuàng)業(yè)者已經(jīng)有了創(chuàng)業(yè)的好思路，急需啟動注冊流程，快速拿到營業(yè)執(zhí)照，轉(zhuǎn)而申請商標(biāo)、微信公眾號，但效率成了攔路虎。

顯然，如果預(yù)約就需一個月，是其所不能接受的。這個問題的解決方案，一是簡化流程;二是增添審核人員;三是將部分審查工作，交給市場。

在過去幾年，中央政府力推的簡政放權(quán)已將流程優(yōu)化不少，而大量增添審核人員在短期內(nèi)似乎也不現(xiàn)實，因此，將部分審查工作交給市場的方案便至關(guān)重要。

所謂的市場，便是登記注冊代理行業(yè)。行業(yè)能夠填補機關(guān)工作人員的短缺，能夠標(biāo)準(zhǔn)化注冊流程，將審核工作前移，這也能解決前文所述因激活了市場需求導(dǎo)致的行政主體無法滿足行政客體的需求問題。

與此同時，行業(yè)競爭還能降低創(chuàng)業(yè)者的成本。一個典型例證是，在市場競爭并不那么激烈的2015年年初，市場上刻制五枚公章的費用是六到八百元，而現(xiàn)在，已經(jīng)有不少企業(yè)打出三到四百元的價格。

眼前可以改進的第二個問題是，前后兩次登記之間的掃描檔案時間。按照當(dāng)前規(guī)定，必須在前一次工商登記備案完成，并做完相應(yīng)的檔案掃描流程后，才可以啟動下一次工商登記備案。但目前掃描檔案，普遍需要一個月的時間。在瞬息萬變的市場上，確有公司急需在短期內(nèi)連續(xù)進行注冊信息變更，而這一時間過于冗長。此處若能改進，或許也是一個改善公眾認(rèn)知度的極好切入口。

行業(yè)需要更多自律

此次黃牛黨事件，整個登記注冊代理行業(yè)亦感覺委屈。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，絕大多數(shù)代理機構(gòu)都是有職業(yè)操守的，未曾收受過所謂的加急費、好處費，可都被媒體直接以“黑代理”蓋棺定論。

但是，要將部分審核工作交由市場，確實需要行業(yè)內(nèi)的企業(yè)更加自律。

早在2013年，北京經(jīng)紀(jì)人協(xié)會就下發(fā)了《關(guān)于登記注冊代理行業(yè)強化行業(yè)自律、促進行業(yè)發(fā)展的倡議書》。倡議書稱，確實有極小部分代理機構(gòu)存在違規(guī)操作行為，更有不正規(guī)代理機構(gòu)和代理人員，在服務(wù)大廳周邊聚集、散發(fā)名片招攬客戶，甚至坑害客戶。

商事登記制度改革的啟動，正是該倡議書下發(fā)的時代背景。倡議書要求代理機構(gòu)“以信立業(yè)、以專執(zhí)業(yè)”，自覺抵制不正當(dāng)?shù)拇硇枨?，摒除與不正規(guī)代理機構(gòu)和代理人員的利益往來。

有所區(qū)別的是，當(dāng)時，倡議書里提及的重點之一包括非法墊資問題。那是商事登記制度改革以前存在的時代苛疾，因為當(dāng)時存在最低注冊資本限額等制度門檻，非法墊資的代理，確實能帶來一筆可觀的收益。

時至今日，因最低注冊資本限額制度、實繳制度的放松，墊資已經(jīng)不再成為需求，反倒是快速拿到營業(yè)執(zhí)照，成為了最大需求。

創(chuàng)業(yè)者對于快的需求，無可厚非，但這卻讓極小部分代理人員鋌而走險，幫助客戶做加急甚至是不法的事情，也才有了近期的媒體曝光。

目前來看，這些灰色甚至是不法的行為，一定程度上甚至讓登記注冊代理行業(yè)產(chǎn)生了“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象：能做加急約號的，反倒為部分創(chuàng)業(yè)者所青睞。

這既需要整個行業(yè)反思，也需要監(jiān)管機關(guān)反思。改革是系統(tǒng)工程，不但需要頂層設(shè)計，還需要改革執(zhí)行層的細(xì)化和落地，也需要借助于市場的力量。市場是中性的，必須先規(guī)范好，才能對改革起到事半功倍的作用。

（作者王芬為小微律政CEO）