文丨IDG資本

你必須知道的股權(quán)激勵矛盾點

文丨IDG資本

股權(quán)激勵所帶來的“好處”很難被衡量，而它一旦產(chǎn)生“副作用”，對于企業(yè)來說就是一件花了錢還不討好的事了。

股權(quán)激勵中比較容易出問題的，主要集中在以下九項。

1.股權(quán)激勵是什么

股權(quán)激勵是企業(yè)為了留住核心人才，推出的長期激勵機制。事實上現(xiàn)在的股權(quán)激勵不僅是對員工的激勵，還包括企業(yè)的長期合作伙伴、投資者等。

不要從公司目前情況去看覺得太少了，一點激勵效果也沒有。將來5%變成幾千萬人民幣，甚至上億的時候，你就會覺得當(dāng)時給多了。

股權(quán)激勵有以下四種形式。

第一種，持有股權(quán)。即把公司在工商局注冊的部分給出去。持有股權(quán)又有兩種方式，直接給到激勵的對象，或是間接持股，放在一個殼里面。但無論怎樣，都可以在工商局查到，這是完整意義上的股權(quán)。

第二種，虛擬股權(quán)。虛擬股權(quán)實際上不是股權(quán)，而是股權(quán)的某一種權(quán)利，比如在年底時享有分紅權(quán)?；旧咸摂M股權(quán)只享有分紅權(quán)，而且工商局也不認(rèn)可股東身份。

第三種，期權(quán)。期權(quán)又叫“認(rèn)股權(quán)”，當(dāng)你擁有這個權(quán)利的時候并未擁有任何股份，只是在某些條件達(dá)成情況下，有權(quán)以某一價格購買某一上限的股份。

期權(quán)激勵可以是目標(biāo)對人，也可以是目標(biāo)對全員的激勵。

——目標(biāo)對人的股權(quán)激勵：激勵對象需要年度界定、考核結(jié)果均達(dá)到合格以上。比如總共將10個人列為股權(quán)激勵的對象，納入這個計劃。只要任何一個人達(dá)到考核的要求，就可以獲得股權(quán)激勵行權(quán)的機會。

——目標(biāo)對全員的股權(quán)激勵：比如目標(biāo)是營業(yè)額達(dá)到1億人民幣，激勵對象是全員。要么目標(biāo)達(dá)成，大家都有行權(quán)的機會，要不然大家都沒有。

期權(quán)里還涉及認(rèn)股時確定價格的問題。在非上市公司和上市公司之間，價格的區(qū)別特別大。

第四種，“虛擬股權(quán)+期權(quán)”的組合。因為純期權(quán)的話，高管都不相信將來會給他們實現(xiàn)，沒有信心。所以這樣的組合是通過虛擬股權(quán)的分紅權(quán)，在經(jīng)濟(jì)利益上有保障，同時加一點期權(quán)進(jìn)去，這樣有對未來“面包”的期望。

2.股權(quán)的取得方式

第一種是直接出資。既然你要取得股權(quán)，無論是持有股權(quán)也好，或者是將來的期權(quán)也好，都必須要花錢。

第二種，借款人。這種創(chuàng)業(yè)公司會經(jīng)常碰到，作為激勵對象來說，想要股權(quán)，但手頭錢不充裕，所以就有一種借款的形式，比如去銀行用股權(quán)做質(zhì)押，融資擔(dān)保。

注意！如果是上市公司，股權(quán)激勵管理辦法明確，不得為股權(quán)激勵對象提供貸款或者任何財務(wù)資助。但如果是普通公司，無論是公司借款、原有股東借款，或者是銀行融資，都可以?，F(xiàn)在有專門的機構(gòu)，給你做股權(quán)激勵配套計劃。

第三種，無需出資。其實就是老股東送，不用本金。在這種情況下，可以把股權(quán)激勵的比例降低，比如本來給1%的，現(xiàn)在減半為0.5%。

3.股權(quán)的持股方式

一種是直接持股。公司把工商局登記的股份，分給股權(quán)激勵對象。這些股東是享有完整的10項權(quán)利的。如果這些持有股份的員工要走，就會發(fā)生股權(quán)變化。

如果正好趕上公司要上市的時候，就需要重新修改申報材料上報，公司會受到影響。上市以后，二級市場上過于頻繁的減持，對整個公司的形象也會有較大的影響，甚至引起股價下跌。直接持股對員工來說比較好，但對公司來說還是要慎重。

除了直接持股，還有間接持股的方式。

間接持股是把用于股權(quán)激勵的股份拿出來，裝到一個殼里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管擔(dān)任股東，其他作為有限合伙人。有限合伙的控制權(quán)還是在老板手里。但有限合伙有50人的上限，而且會產(chǎn)生兩個稅費。

現(xiàn)在間接持股除了有限合伙、股東合伙和有限公司以外，又衍化出了其他三種形式，信托、資管和基金。在市場上，間接持股比較多。

4.股權(quán)激勵的退出機制

上市的情況很容易退出，到二級市場減持就可以了。但非上市的情況下，退出就有好幾種方式。

首先，設(shè)定退出的條件和比例。公司可以設(shè)定目標(biāo)條件和比例。在目標(biāo)達(dá)成情況下，允許3%或者4%的退出。

非上市公司一般是原股東回購，自己交易比較難。公司也可以設(shè)定在目標(biāo)達(dá)不到的情況下，按照每年10%的回報率，股東無條件回購。

還有一種情況是強制退出。股權(quán)激勵對象如果違反公司紀(jì)律，比如泄露商業(yè)秘密，可以強制讓其退出。

注意！回贖權(quán)是針對持有股的。如果持有期限不滿，或者出現(xiàn)了重大違反法律、公司紀(jì)律的行為，虛擬股將被沒收。如果虛擬股份沒有進(jìn)行任何登記，就直接沒收的，可以去法院通過司法途徑確認(rèn)應(yīng)該擁有這些權(quán)利。

5.哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵？

三類企業(yè)是比較適合的。

身處競爭性行業(yè)有必要做，如果企業(yè)本身處于壟斷地位，那就沒有必要做股權(quán)激勵了，效果也不明顯。

成長性良好的企業(yè)。如果企業(yè)成立時間比較久，處于穩(wěn)定期，沒有大的改變，也沒有必要做激勵。

產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)。如果產(chǎn)權(quán)不清晰，會導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)變化以后出現(xiàn)很多糾紛。一般來說，計劃掛牌或者股改的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)是清楚的，比較適合做股權(quán)激勵項目。

6.股權(quán)激勵的對象

第一種，定崗。按照崗位來，高管或者技術(shù)人員，甚至全員。但全員的壞處也比較多，因為普通員工的變化比較大，激勵作用不會很大，也沒有這個必要。如果公司人員不是特別多，基本上都是技術(shù)人員，就要好好考慮。

第二種，定員。比如設(shè)定只要工作三年以上的，或者三年以上考核合格的，就屬于定員的范圍。

第三種，投資者。比如，達(dá)到某些條件的話，投資人占的股份可以再增加、價格可以降低，可以有行權(quán)的機會。這種方式也可以用來“激勵”行業(yè)合作者，實際上還是拿股權(quán)置換。

注意！一般非上市公司可以隨便定激勵對象，但在上市公司股權(quán)激勵管理辦法當(dāng)中就有對象的要求，一般是董事、監(jiān)事、高管，核心技術(shù)人員，或者公司認(rèn)為應(yīng)該激勵的其他員工，除了兩類人員：獨立董事和有污點記錄的人員。

7.股權(quán)激勵的準(zhǔn)備工作

宣講。怎么樣讓股權(quán)激勵能夠最大化、讓員工相信，少不了宣講。

宣講之后做調(diào)查。首先要讓員工了解，這個盡職調(diào)整是針對企業(yè)本身。調(diào)查的目的主要是為了看有沒有做股權(quán)激勵的必要，以及如果要做，多少比例合適，哪些人員合適。

訪談?wù){(diào)研，對可能要成為股權(quán)激勵對象的人員，了解他的想法。激勵了小部分人，打擊了大部分人，這樣的股權(quán)激勵計劃是不可取的。

制定完善的制度。股權(quán)激勵在很多情況下是要考核的，前提是要有制度，所以要完善公司的治理結(jié)構(gòu)和管理制度。

做完之后，如果發(fā)現(xiàn)公司確實不需要做股權(quán)激勵，那就不做了，或者今年不適合，過兩年再做。

8.股權(quán)激勵的數(shù)量和來源

這個問題沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)答案，只能是根據(jù)經(jīng)驗來。

一般認(rèn)為不要超過總股本的10%～15%，畢竟很多公司要引進(jìn)風(fēng)投，合伙團(tuán)隊也要占股。將來如果不夠，還可以定增，再增加股本。并且每個激勵對象最好不要超過總股本的1%，以避免個人持有過多股份。上市公司有嚴(yán)格的上限規(guī)定，總的不能超過10%，個人超過1%要獲得股東大會的特別批準(zhǔn)。

在收益方面，激勵帶來的收益增加部分，最好不要超過員工個人年收益的30%。因為如果這部分紅利比他原來的薪水高很多倍，等激勵計劃一結(jié)束，這個人還有什么動力去做事情呢？

9.股權(quán)激勵的體系

事實上股權(quán)激勵是一個體系，從一開始調(diào)查到完善制度，期間可能還要做調(diào)整和修改。有的計劃從始至終員工都沒有受益，這種就是失敗案例。關(guān)于股權(quán)激勵計劃的終點，至少要有一個機制，在過程中去考核員工是否能達(dá)到，或者能否強制退出。另外，還要考慮突發(fā)狀況、上市準(zhǔn)備的應(yīng)對。