Sam+Huang

機票代理行業(yè)的一次大洗牌已然開啟。2015年下半年，國航等相繼宣布將機票代理手續(xù)費率降低為零。這意味著機票代理行業(yè)“零傭金時代”的到來。

機票代理傭金逐步被蠶食始于2014年，自當年7月，國航等航空公司開始逐步調(diào)低代理傭金，從3%降到2%、再到1%。而這一次則直接歸零。

更為嚴峻的是，代理銷售的機票價格進一步被嚴格限制。2015年9月11日，中國國際航空股份有限公司（下稱國航）公布了一份《關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡平臺國際機票銷售的通知》（下稱《通知》），要求在線旅游機票分銷平臺，例如攜程、去哪兒、淘寶等，銷售的客票價格必須按照國航相應艙位發(fā)布的價格展示；此外，對于網(wǎng)絡平臺上發(fā)布的價格低于國航官網(wǎng)票價2%的代理人，國航將按照其運價與國航官網(wǎng)票價98%的差價的5倍收取違約金。簡而言之，網(wǎng)上機票代理商銷售的國航機票價，最低不能低于國航官網(wǎng)公布的價格九八折。除了業(yè)界對國航使用類似行政手段來強制規(guī)范票價的批評以外，由于國航的主導地位，《通知》有更加嚴重地削弱競爭的影響。

限價令是一種倒退

《通知》從合同法的角度并無不妥，因為航空公司和代理商有合同關(guān)系，條款的設立和更改是雙方利益博弈的結(jié)果，條款對哪一方有利，則是國航和代理商相對議價能力的體現(xiàn)。顯然國航有更大的話語權(quán)，那么代理商的利潤受損似乎只是商業(yè)上的損失。但是，深究其背后的經(jīng)濟后果則非這么簡單。

在《通知》發(fā)布之前，國航等央企自2014年起就提出“提直降代”計劃，要求提升直銷比例，降低代銷比例。國航計劃2017年直銷比例達到50%。航空公司向分銷商支付的機票代理費不菲，2014年僅國航就付出銷售代理以及系統(tǒng)使用費40億元，代銷轉(zhuǎn)直銷能大大節(jié)省航企營業(yè)成本。同時，航空公司通過提升直銷比例，能掌握客戶出行習慣、消費習慣等重要的大數(shù)據(jù)資源，培養(yǎng)旅客在官網(wǎng)直銷渠道訂票的習慣，為以后發(fā)展后續(xù)增值服務提供了可能。

令人驚訝的是，國航——一家在倫敦、香港和上海證交所掛牌多年的上市企業(yè)，為了提高自己的直銷比例，還依然采取計劃經(jīng)濟時代的強制限制低價機票的策略。在國家大力深化改革及完善市場經(jīng)濟與法制的今天，限價令無異于是一種歷史的倒退。國航作為國資委下屬的央企，是否有權(quán)力發(fā)布類似行政命令的通知還有待商榷。航空公司官網(wǎng)以外的在線旅游網(wǎng)站之所以能夠生存壯大，正是因為順應了市場經(jīng)濟規(guī)律，旅客可以自行比較價格、服務，大大提高了訂票便捷度和出行體驗。用行政手段管理價格，不僅難以起到實際的管控效果，也會阻礙市場競爭，使旅客難以享受到充分競爭下價廉物美的市場服務?！锻ㄖ匪绊懙姆秶h遠超越國航和代理商雙方，而是會影響機票代理行業(yè)和廣大的消費者。

誠然，全球化帶來外國航空公司的競爭，由于燃油所占成本比例大（航空燃油成本在亞洲航空公司的運營成本中占50%，高于全球30%左右的平均水平），中國空域的緊張導致飛機運營效率低下，中國航企的運營面臨多種挑戰(zhàn)。但是，用限制低價票來降低運營成本，治標不治本。國航真正應該做的是提高自己的軟件服務水平，尋求更多創(chuàng)新性盈利手段。抓住國家“一帶一路”的方針，在客運和貨運的需求都大幅增長的機會下提升運力與改善服務。

涉嫌縱向、橫向壟斷

國航的《通知》要求代理商的低票價必須大于或者等于國航直銷票價的98%，意圖削弱在線代理商的吸引力，迫使消費者在官網(wǎng)購票，打擊了競爭環(huán)境，是《反壟斷法》嚴令禁止的縱向限價行為。

縱向壟斷協(xié)議是指在同一產(chǎn)業(yè)中處于不同經(jīng)濟階段而有買賣關(guān)系的多家企業(yè)，如制造商與銷售商、批發(fā)商與零售商，共謀達成的協(xié)議而實施的限制競爭的行為?？v向協(xié)議的典型體現(xiàn)有獨家銷售協(xié)議和獨家購買協(xié)議，即在生產(chǎn)商所處的市場上存在多個競爭者的情形下，銷售商也只能銷售生產(chǎn)商一家的商品或者服務，或者說銷售商只能從供應商一家購買用于轉(zhuǎn)售的一類商品。

中國2008年實施的《反壟斷法》第十四條，禁止經(jīng)營者與交易相對人達成下列壟斷協(xié)議：（一）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格；（二）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格。在2013年銳邦與強生公司的縱向限制轉(zhuǎn)售價格案中，上海高院認為，相關(guān)市場（relevant market）的競爭不充分是認定涉案限制最低轉(zhuǎn)售價格協(xié)議構(gòu)成壟斷協(xié)議的首要條件。國航在民航尤其是國內(nèi)航段中的市場份額高是毋庸置疑的事實。

上海高院指出，構(gòu)成縱向壟斷協(xié)議不需要證明一個經(jīng)營者具有市場支配地位，而僅僅需要證明該經(jīng)營者具有很強的市場地位。國航最大的優(yōu)勢在于其在中國市場含金量最高的地區(qū)北京占據(jù)了重要的市場份額，北京是公、商務旅客最為集中的地區(qū)，航線收益水平多年來為全國最高。2014年北京首都機場旅客吞吐量達到了8613萬人次。根據(jù)國航年報信息顯示，國航在首都機場的市場份額達到了45%。2014年國航在首都機場運送的旅客就達3876萬人次，占國航當年旅客運輸總?cè)藬?shù)8300萬人次的近一半。

國航作為一個具有很強市場地位的企業(yè)，無論是出于限制網(wǎng)上機票銷售這個市場競爭，或者降低自身成本的動機而限制最低轉(zhuǎn)售價格，由于其在財力、技術(shù)、信息等各方面占優(yōu)，對下游控制能力較強，其限制最低轉(zhuǎn)售價格的《通知》產(chǎn)生限制競爭效果的可能性將大大提高。

《通知》不僅僅是上游對下游的限制，涉嫌縱向壟斷，而且還涉嫌橫向壟斷。中國《反壟斷法》第十三條，禁止橫向壟斷協(xié)議的條文是這樣表述的：“禁止具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達成下列壟斷協(xié)議，固定或者變更商品價格?！钡谑臈l：“禁止經(jīng)營者在向其他經(jīng)營者提供商品時，限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格，或者設定其他排除、限制競爭的交易條件?！?/p>

由于國航有自己的直銷渠道（官網(wǎng)、電話、手機軟件等），在售票環(huán)節(jié)與代理商形成競爭關(guān)系，所以代理商網(wǎng)站既是航空公司的銷售代理方，又是航空公司的競爭對手。既然是競爭關(guān)系，那么價格的設置就必須尊重市場規(guī)則，而不是強制命令。設置最低轉(zhuǎn)售價格抹去了一站式機票旅游網(wǎng)站與國航官網(wǎng)的差異化，剝奪了消費者自由選擇的權(quán)利，也限制了代理網(wǎng)站使用低價機票搭配創(chuàng)新產(chǎn)品的空間。

將價格制定權(quán)還給市場

有一種觀點認為《通知》是對機票代理行業(yè)洗牌的一部分，能整頓不規(guī)范的售票市場。不規(guī)范的機票代理市場不僅損害健康的競爭環(huán)境，更有可能傷害消費者的利益，自然應該整頓。

機票代理損害消費者利益的情況很多，《通知》旨在打擊哪種行為呢？網(wǎng)上議論較多的情況是，票務代理商事先向消費者出售全價機票，事后從其他渠道采購相同時間、相同行程的折扣機票，并向消費者隱瞞有關(guān)情況，擅自取消原訂全價機票并重新出票，借機套取差價，導致消費者需要退票或改簽時支付高昂手續(xù)費?！锻ㄖ凤@然無法禁止這種行為，因為代理銷售的是全價票，而非折扣票，不存在低價票與國航官網(wǎng)機票競爭的問題。

另一種消費者投訴較多的情況是，網(wǎng)上代理的機票價大幅低于國航官網(wǎng)的票價，或者代理將機票捆綁保險一起出售。消費者的理論是航空公司規(guī)定退票不收錢，網(wǎng)上代理卻要收取20%-40%的退票手續(xù)費，這種行為侵害了消費者利益。不是所有對消費者不利的條款都能與侵害消費者利益劃等號，市場經(jīng)濟都是有得必有失。首先，航空公司對退改簽也是有諸多限制，行規(guī)是僅在5折以上的機票退改簽時才能部分退款，4折以下機票無法退改簽。如果乘客堅持要退票，各航空公司一般都規(guī)定不退還機票款，而只退還已收取的機場建設費和燃油附加費。其次，大多數(shù)網(wǎng)站出售的是含有機票的套餐，旅行套餐產(chǎn)品不同于單獨購買的機票產(chǎn)品?？腿诉x擇旅行套餐，需遵循套餐產(chǎn)品整體的退訂和更改規(guī)則。從合同法的角度看，消費者付款即代表接受退票規(guī)則，世上沒有免費的午餐，消費者既然選擇享受了超低的價格，那就應該遵循相應的退改簽規(guī)則——即承擔退改簽的風險與不便。

零傭金時代的到來，意味著，機票代理商每賣出一張機票，將不會得到任何傭金，只是根據(jù)年終業(yè)績獲得相應的獎勵。因此，高額退改簽費是代理網(wǎng)站重要收入來源，在航空公司零傭金的政策下，如果單純靠賺代理機票的返點，利潤是非常低的，平均每100元的機票費用只有1到3元錢的返點。而網(wǎng)上銷售的套餐內(nèi)含的保險和退改簽費，扣掉航空公司規(guī)定的退改簽費用，剩下的差價才是代理機構(gòu)的主要收入來源。說到底，機票代理商在市場搏殺之中，所采取的價格手段基本都是被動地應對擁有行政壟斷和定價權(quán)的國企航空公司的政策。

以國航為代表的國有航空公司在中國民航領(lǐng)域處于壟斷地位，其在機票價格制定中同樣處于強勢地位。按照市場經(jīng)濟的原理，機票的價格應該取決于需求供給和產(chǎn)品的差異化，而不是航企的硬性規(guī)定，更不能禁止代理商出售比自身便宜的機票。根據(jù)市場規(guī)律運行的機票價格，更能契合乘客與市場的需求，充分競爭后形成的民航機票價格機制，也可以提高整個中國民航行業(yè)的外部競爭力。

從更長遠的角度來看，國航為了提升直銷比例指標而限價，不僅傷害旅客的利益，更不利于整個民航業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)健康發(fā)展。航空公司應該放棄陳舊的行政命令式指導定價，將價格制定權(quán)交還給市場，讓機票價格在市場競爭中建立良性形成機制，從而吸引更多旅客，使整個航空生態(tài)鏈條更良性發(fā)展。