◎ 文《法人》特約撰稿 張偉華

海外并購團(tuán)隊取得項目上的成功，除了需要時間、經(jīng)驗的積累和得當(dāng)?shù)闹\劃外，有時候，還需要那么一點點運氣

海外并購的復(fù)雜性及高度技術(shù)化的特性需要建立專業(yè)化的團(tuán)隊從事項目工作。要建立一個專業(yè)化的團(tuán)隊，除了公司的培養(yǎng)、員工自身努力之外，團(tuán)隊在一定海外并購項目數(shù)量上的積累必不可少。海外并購不僅是一個實踐性的工作，還是一個高難度的實踐性工作?！凹埳系脕斫K覺淺，絕知此事要躬行”的老話，對海外并購來說，更是如此。

海外并購團(tuán)隊的七件“武器”

中國三大油企（中石油、中石化、中海油）在過去十年，以并購的方式，花費了大約超過1000億美元購買海外油氣資產(chǎn)。通過內(nèi)生及外生型發(fā)展，三大油氣旗下的上游旗艦企業(yè)均已進(jìn)入或者接近千億美元市值的國際超大石油公司行列。在海外擴張進(jìn)行的過程中，三大油企均成功地打造了各自的并購團(tuán)隊從事海外收購業(yè)務(wù)。從筆者十余年的經(jīng)驗來看，打造一個成熟的海外并購團(tuán)隊，至少需要滿足如下基本能力要求：

第一，掌握扎實的專業(yè)知識。無論價值評估，還是地質(zhì)、油藏、開發(fā)，抑或是財務(wù)、稅務(wù)、法律，各專業(yè)隊伍成員均需要有相關(guān)扎實的專業(yè)知識。扎實的專業(yè)知識是并購團(tuán)隊立足的基礎(chǔ)。

第二，較為豐富的項目經(jīng)驗。只有對并購交易流程熟悉，交易風(fēng)險點了解透徹，才能在面對大型交易時做到心中有數(shù)而不慌亂，才能在緊張的交易時限內(nèi)有條不紊地完成并購交易中的各項工作。經(jīng)驗是并購團(tuán)隊工作的保障。

第三，一定的商業(yè)法律常識。并購團(tuán)隊中的商務(wù)人員、技術(shù)人員、法律人員、上市合規(guī)人員、人力資源顧問、公關(guān)顧問等，均需要有一定的商業(yè)、法律常識。有了基本的常識和風(fēng)險意識，技術(shù)人員就不會同對方談?wù)摬辉撜務(wù)摰脑掝}，法律人員也會理解商務(wù)人員思考的邏輯。一定的商業(yè)法律常識是并購團(tuán)隊合作的潤滑劑，便于各專業(yè)人員的討論可以在相同的商業(yè)、法律常識基礎(chǔ)上進(jìn)行。

第四，必要的行業(yè)知識。這主要是對律師、財稅和商務(wù)人員提出的要求。不了解油氣作業(yè)的特點、過程、鉆采基本程序及重大技術(shù)，不能說是合格的國際并購項目參與者。對公司內(nèi)部律師來說，不需要對技術(shù)有太深入的了解，筆者對于團(tuán)隊里公司內(nèi)部律師的要求是至少應(yīng)該能看明白IM（InformationMemorandum）中對于資產(chǎn)的描述及采用的技術(shù)部分。必要的行業(yè)知識對并購團(tuán)隊工作是助力劑。

第五，正確的溝通技巧。并購交易往往在時間緊、壓力大的環(huán)境下進(jìn)行，Team spirit（團(tuán)隊精神）和溝通技巧是非常必要的。正確的溝通技巧對并購團(tuán)隊來說是重要的軟實力。

第六，較好的語言能力。海外并購的工作語言，基本上大部分是英文，良好的英文能力，能方便并購團(tuán)隊與談判對手、外聘顧問進(jìn)行溝通。對公司律師來說，良好的英文能力，不僅僅意味著聽說讀寫能力，還意味著要用英文進(jìn)行談判的能力。良好的語言能力是并購團(tuán)隊的另一個基礎(chǔ)能力。

第七，成型的思考模式。思維能力的重要性，對海外并購團(tuán)隊來說至關(guān)重要。只有國際性的視野、國際化的思維方式、符合市場化的操作才足以使并購團(tuán)隊在國際競技場上參與“西方規(guī)則統(tǒng)治下的游戲”。

并購團(tuán)隊成功的六大“金律”

打造了并購團(tuán)隊后，并購團(tuán)隊如何才能取得項目上的成功？筆者看來，以下幾點因素是并購團(tuán)隊成功必不可少的：

第一，長期對項目機會的跟蹤、分析及尋找良好的買入時機。

離開對市場上項目機會的長期跟蹤、分析，僅僅孤立地去分析評價市場上出現(xiàn)的單個項目機會，而不考慮與公司戰(zhàn)略的合拍及公司能力，不是優(yōu)秀的海外并購團(tuán)隊；良好的交易進(jìn)入時機對中國公司來說也很重要，比如，筆者親自參與的一個大型并購交易，就是等相關(guān)國家的地方選舉結(jié)束后才開始進(jìn)行?？梢灶A(yù)想，如果不等政治選舉的結(jié)束，該并購交易必將在選舉期間成為政治人物攻擊的靶子、公眾情緒的宣泄口，可能一開始就會定下失敗的基調(diào)。

第二，熟悉國際通行規(guī)則，理解并掌握國際通行規(guī)則，靈活利用當(dāng)?shù)匾?guī)則。

這一條說起來容易，做起來難。海外并購流程、交易、文件都是國際化的規(guī)則，并購團(tuán)隊有相應(yīng)經(jīng)驗后，處理國際化的通行規(guī)則并不是最難的，難點還在于需要理解資產(chǎn)所在資源國的當(dāng)?shù)匾?guī)則。一個成功的并購團(tuán)隊一定是既懂國際通行規(guī)則，又能深刻理解并運用本地規(guī)則的團(tuán)隊。不理解和不能利用本地規(guī)則，往往會導(dǎo)致并購團(tuán)隊做出錯誤的結(jié)論。

第三，良好的團(tuán)隊構(gòu)成及外部顧問。

海外并購的成功，絕對離不開人的因素。內(nèi)部團(tuán)隊和外部顧問的選任及合作，是并購項目能夠成功的核心要素之一。內(nèi)部團(tuán)隊和外部顧問需要向公司管理層提供合理的商業(yè)方案，需要和賣方及賣方顧問有良好的溝通及談判，凡此種種，均是成功并購交易的重要因素。

第四，公司的文化及企業(yè)精神。

公司文化和企業(yè)精神乍看起來有點虛，但是并購團(tuán)隊的行事方式、工作態(tài)度、專業(yè)精神，都是由公司文化及企業(yè)精神所決定的。筆者參與過不少的海外并購項目，也和很多外部顧問及交易對手打過交道，中國國有石油公司的開放性、商業(yè)性、國際性及靈活性的公司文化，往往留給交易參與方非常深刻的印象。

第五，公司管理層對并購團(tuán)隊的支持及敢于決策。

海外并購的成功，受到各類因素的影響：政治環(huán)境、政府支持、交易對手、合作伙伴、第三方、公眾情緒、商業(yè)技術(shù)法律風(fēng)險等。無論并購團(tuán)隊多么有經(jīng)驗，多么懂并購流程或者交易文件的風(fēng)險控制，如果沒有公司管理層對并購團(tuán)隊的支持及在面對風(fēng)險敢于拍板、敢于決策的信心和勇氣，并購交易也是無法成功的。筆者曾經(jīng)參與的一個大型跨國交易，在對方董事會將是否接受“Hell or high water Clause”（地獄條款，即簽署交易后不論任何困難，包括政府審批的不能獲得均不能阻止交易交割付款）作為交易破裂點的威脅時，筆者所在公司的管理層通過對目標(biāo)公司各種情況的分析，勇敢地拍板堅持不接受該條款，最后成功完成交易，并控制了公司在交易中的風(fēng)險。

第六，與并購交易所涉政府的積極溝通及獲取本國政府支持。

鑒于油氣資源重要的戰(zhàn)略地位，海外油氣并購不可避免地帶有某種政治色彩。在進(jìn)行大型的油氣并購交易時，積極與資源國政府接觸或者與交易所涉及的政府審批機構(gòu)保持一個通暢的溝通渠道，對交易的成功大有裨益。對中國企業(yè)來說，獲取政府支持，積極地與資源所在國的外交、商務(wù)部門進(jìn)行溝通，了解當(dāng)?shù)氐恼紊鷳B(tài)、利益團(tuán)體，獲取信息及交流溝通渠道，也是對并購交易順利完成的有利因素。

不僅僅是中國政府為中國企業(yè)走出海外提供了幫助，在其他國家，亦是如此。比如，2012年在中海油并購Nexen公司的同時，亞洲的另一家國有石油公司Petronas，以約52億加元購買了加拿大的Progress Energy，一開始該交易受到了加拿大政府的否決，認(rèn)為該交易不能給加拿大帶來Net Benefit（凈利益，加拿大審批外國投資的標(biāo)準(zhǔn)之一是看該等投資綜合評價是否能給加拿大帶來凈利益）。在加拿大政府否決該交易后，馬來西亞總理曾公開表示支持Petronas與Progress的交易，并認(rèn)為該交易能給加拿大帶來凈利益。在Petronas向加拿大政府進(jìn)一步做出相關(guān)承諾后，比如，投資LNG項目、修建LNG 液化廠等，加拿大政府最終批準(zhǔn)了Petronas與Progress之間的交易。

一個成功海外并購團(tuán)隊的打造，絕非一朝一夕之功；海外并購團(tuán)隊取得項目上的成功，除了需要時間、經(jīng)驗的積累和得當(dāng)?shù)闹\劃外，有時候，還需要那么一點點運氣。